国元证券股份有限公司 关于安徽山河药用辅料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书 保荐机构名称 : 国元证券股份有限公司 保荐机构编号 :z23834000 年报披露时间 :2019 年 4 月 3 日 申报时间 :2019 年 4 月 7 日 安徽山河药用辅料股份有限公司 ( 股票代码 :300452, 以下简称 山河药辅 或 公司 或 发行人 ) 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市于 2015 年 5 月完成, 持续督导期至 2018 年 12 月 31 日止 国元证券股份有限公司 ( 以下简称 国元证券 或 保荐机构 ) 作为山河药辅首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐机构, 目前持续督导期限已满, 国元证券现根据 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 的相关规定, 出具本持续督导保荐总结报告书 一 保荐机构及保荐代表人承诺 ( 一 ) 保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 保荐机构及保荐代表人对其真实性 准确性 完整性承担法律责任 ( 二 ) 本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查 ( 三 ) 本机构及本人自愿接受依据中国证监会 证券发行上市保荐业务管理办法 及深圳证券交易所 ( 以下简称 深交所 ) 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 的有关规定采取的监管措施 二 保荐机构基本情况 情况内容 保荐机构名称 注册地址 国元证券股份有限公司 安徽省合肥市梅山路 18 号 1
主要办公地址 法定代表人 保荐代表人 安徽省合肥市梅山路 18 号国元大厦 蔡咏 朱焱武 李洲峰 联系电话 0551-68167977 三 发行人基本情况 情况内容 发行人名称 安徽山河药用辅料股份有限公司 证券代码 300452 注册资本注册地址主要办公地址法定代表人实际控制人联系人 13,920.00 万元人民币安徽省淮南经济技术开发区河滨路 2 号安徽省淮南经济技术开发区河滨路 2 号尹正龙尹正龙余齐红 联系电话 0554-2796116 本次证券发行类型本次证券发行时间本次证券上市时间本次证券上市地点年度报告披露时间 首次公开发行股票并在创业板上市 2015 年 5 月 7 日 2015 年 5 月 15 日深圳证券交易所 2015 年年度报告于 2016 年 4 月 22 日披露 ; 2016 年年度报告于 2017 年 3 月 24 日披露 ; 2017 年年度报告于 2018 年 4 月 25 日披露 ; 2018 年年度报告于 2019 年 4 月 3 日披露 四 保荐工作概述 根据中国证监会的规定, 保荐机构对山河药辅的保荐工作始于 2015 年 5 月, 结束于 2018 年 12 月 31 日 2
( 一 ) 尽职推荐阶段 (2009 年 5 月至 2015 年 5 月 ) 保荐机构遵守法律 行政法规和中国证监会及深交所的相关规定, 恪守业务规范和行业规范, 诚实守信 勤勉尽责, 对发行人及其控股股东 实际控制人, 以及主要股东进行尽职调查, 组织编制申请文件并出具推荐文件 ; 提交推荐文件后, 主动配合中国证监会的审核, 组织发行人及中介机构对中国证监会的审核反馈意见等进行核查与答复, 并与中国证监会进行专业沟通 ; 按照深交所创业板股票上市规则的要求向深交所提交推荐股票上市相关文件, 并报中国证监会备案 ( 二 ) 持续督导阶段 (2015 年 5 月至 2018 年 12 月 ) 2015 年 5 月, 山河药辅首次公开发行股票完成后, 保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点, 并具体承担了以下主要工作 : 项目督导工作情况 1 督导发行人有效执行并完善防止主要股东 其他关联方违规占用发行人资源的制度 2 督导发行人有效执行并完善防止其董事 监事 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 3 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见 持续督导期内, 通过现场检查 日常沟通等方式督促发行人完善防止主要股东和其他关联方占用发行人资金或资源的制度, 并督促发行人严格执行 持续督导期内, 通过授课培训 现场检查等方式督促发行人完善防止其董事 监事 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度, 并督促发行人严格执行 持续督导期内, 结合现场检查 相关议案审阅等, 对照发行人关联交易制度以及深交所相关制度, 检查发行人关联交易的公允性以及决策程序的合规性, 并发表核查意见 发行人按规定在相关银行开立了募集资金专项账 4 持续关注发行人募集 资金的专户存储 投资项 目的实施等承诺事项 户并签订 三方监管协议, 对募集资金实施专户存储 通过定期实施现场检查 日常沟通, 审阅募集资金 专户的银行对账单及公司银行存款日记账, 必要时实地 察看项目建设现场等方式, 持续关注公司募集资金的专 3
户存储 投资项目的实施等承诺执行情况, 并及时按规 定出具专项核查意见 5 持续关注发行人为他人提供担保等事项, 并发表意见 6 督导公司履行信息披露义务, 审阅公司信息披露文件 持续督导期内, 结合相关议案审阅 现场检查等方式, 对发行人对外担保事项进行督导 督导期内, 发行人无对外担保情形 发行人主要信息披露文件在向深交所报送之前或披露后的 5 日内, 保荐代表人均进行了审阅 保荐代表人对 2015 年 5 月至 2019 年 3 月期间的每半 年度和年度报告编制期间或披露后 10 个工作日内, 对发 行人实施现场检查并出具现场检查报告, 以及持续督导 7 现场检查情况 跟踪报告 此外, 保荐代表人还于 2015 年 12 月 2016 年 12 月 2017 年 11 月和 2018 年 11 月对公司主要股东 董事 监事 高级管理人员等进行了现场培训 1 2015 年, 保荐机构先后出具了 关于安徽山河药用辅料股份有限公司相关事项的核查意见 ( 针对使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项 使用暂时闲置募集资金和暂时闲置自有资金进行现金管理事项 ); 2 2016 年, 保荐机构先后出具了 关于安徽山河 8 保荐机构发表独立意 见情况 药用辅料股份有限公司 2015 年度 < 内部控制自我评价报 告 > 的核查意见 关于安徽山河药用辅料股份有限 公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 关于安徽山河药用辅料股份有限公司相关事项的核查意见 ( 针对拟继续使用暂时闲置募集资金和暂时闲置自有资金进行现金管理事项 ) 关于安徽山河药用辅料股份有限公司部分限售股份在创业板上市流通的核查意见 关于安徽山河药用辅料股份有限公 4
司部分限售股份在创业板上市流通的核查意见 和 关于安徽山河药用辅料股份有限公司相关事项的核查意见 ( 针对调整部分募投项目拟投资金额事项和使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项 ); 3 2017 年, 保荐机构先后出具了 关于安徽山河药用辅料股份有限公司 2016 年度 < 内部控制自我评价报告 > 的核查意见 和 关于安徽山河药用辅料股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 ; 3 2018 年, 保荐机构先后出具了 关于安徽山河药用辅料股份有限公司 2017 年度 < 内部控制自我评价报告 > 的核查意见 关于安徽山河药用辅料股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 关于安徽山河药用辅料股份有限公司预计 2018 年度日常关联交易事项的核查意见 和 关于安徽山河药用辅料股份有限公司限售股份在创业板上市流通的核查意见 ; 5 2019 年 1 月 1 日起至本报告出具日, 保荐机构先后出具了 关于安徽山河药用辅料股份有限公司 2018 年度 < 内部控制自我评价报告 > 的核查意见 关于安徽山河药用辅料股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 关于安徽山河药用辅料股份有限公司预计 2019 年度日常关联交易事项的核查意见 9 保荐机构发表公开声明情况 10 保荐机构向交易所报告情况 持续督导期内, 发行人不存在需要保荐机构发表公开声明的事项, 保荐机构亦未发表过公开声明 持续督导期内, 发行人不存在需要保荐机构向交易所报告的情形, 保荐机构亦未向交易所报告 5
11 保荐机构配合交易所 工作情况 ( 包括回答问 询 安排约见 报送文件 持续督导期内, 保荐机构除按时向交易所报送持续 督导文件, 审阅发行人回复交易所的相关文件外, 不存 在其他需要保荐机构配合交易所工作的情形 等 ) 五 保荐机构履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 保荐机构在履行保荐职责期间, 山河药辅未发生需要保荐机构处理的重大事 项 六 对发行人配合保荐工作情况的说明及评价 ( 一 ) 尽职推荐阶段山河药辅能够按照相关法律 法规的要求, 积极配合保荐机构的尽职调查工作, 及时向保荐机构提供本次发行上市所需要的财务会计资料和其他资料, 并保证所提供文件 资料真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; 全面配合保荐机构开展尽职调查 ( 二 ) 持续督导阶段发行人积极配合保荐机构的持续督导工作, 能够及时向保荐机构提供相关的文件 材料及相关资料 ; 配合保荐代表人查询公司募集资金专用账户资料 ; 配合保荐机构的现场检查以及参加组织的现场培训 ; 为保荐机构开展持续督导工作提供必要的条件并积极配合 七 对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 ( 一 ) 尽职推荐阶段发行人聘请的会计师 ( 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )) 律师( 安徽天禾律师事务所 ) 等其他中介机构能够按照有关法律 法规和行业规范性文件的规定, 出具专业意见 ; 积极配合保荐机构的协调和尽职调查工作 ( 二 ) 持续督导阶段 6
发行人聘请的上述证券服务机构能够配合保荐机构的持续督导工作, 能够及 时提出专业意见, 为保荐机构开展持续督导工作提供必要的支持 八 对发行人信息披露审阅的结论性意见根据中国证监会 证券发行上市保荐业务管理办法 和 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 等相关规定, 保荐代表人对山河药辅首次公开发行股票并在创业板上市之日起至本报告报出日在深交所公告的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅, 对信息披露文件的内容及格式或履行的相关程序进行了检查, 保荐机构认为 : 发行人的信息披露真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述和重大遗漏的情形 九 对发行人募集资金使用审阅的结论性意见截至 2018 年 12 月 31 日, 山河药辅首次公开发行股票的募集资金全部使用完毕 在保荐机构履行持续督导职责期间, 山河药辅募集资金使用和管理规范, 并及时履行了相关信息披露义务, 募集资金具体使用情况与已披露情况相符, 未发现募集资金使用严重违反相关法律法规的情形 十 中国证监会及交易所要求的其他报告事项 无 ( 以下无正文 ) 7
( 本页无正文, 系 关于安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市之保荐总结报告书 签署页 ) 保荐代表人 ( 签名 ): 朱焱武 李洲峰 保荐机构法定代表人 ( 签名 ): 蔡咏 保荐机构 : 国元证券股份有限公司 年月日 8