股票简称 : 曙光股份证券代码 :600303 编号 : 临 2017-033 辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于调整募投项目投资规模并将节余募集资金永久补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完 整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 1 公司拟调整募投项目投资规模, 具体为将 年产 30 万支轻型驱动车桥和 30 万支悬架桥的高端轻型车桥建设项目 调整为 年产 10 万支轻型驱动车桥和 6 万支悬架桥的高端轻型车桥建设项目 2 公司募投项目未发生实质性更改, 本次仅对原有项目投资规模作出调整 3 公司拟将节余 6,575.62 万元募集资金用于永久补充流动资金, 全部用于公司日常生产经营和业务扩张等所需要的流动资金 4 本事项不构成关联交易, 也不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 1
辽宁曙光汽车集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2017 年 3 月 28 日以现场方式召开了八届三十二次董事会会议, 审议通过了 关于调整募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案 公司拟调整募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金, 该议案尚需提交公司股东大会审议 现将有关情况公告如下 : 一 募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会 关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2013]1205 号 ) 核准, 公司以非公开发行股票的方式向辽宁曙光集团有限责任公司发行了人民币普通股股票 45,818,300 股, 每股价格人民币 4.40 元 本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 201,600,520 元, 扣除发行费用合计人民币 9,339,661.76 元, 募集资金净额为人民币 192,260,858.24 元 2014 年 3 月 21 日, 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就募集资金到账事项出具了 XYZH/2013A9079 号 验资报告, 确认募集资金到账 二 原募集资金项目计划投资和实际投资情况及变更的具体原因 ( 一 ) 原募集资金项目计划投资情况公司 2012 年 8 月 8 日召开的七届二次董事会和 2012 年 11 月 19 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案, 计划本次非公开发 2
行股票募集资金总额不超过 99,780 万元, 扣除发行费用后全部将用 于以下项目 : 序号募集资金投资项目项目实施主体 1 2 辽宁曙光汽车集团股份有限公司高端轻型车桥建设项目丹东曙光重型车桥有限责任公司重型车桥建设项目 投资金额 ( 万元 ) 曙光股份 55,730 丹东曙光重型车桥有限责任公司 21,250 3 补充流动资金及偿还部分银行贷款曙光股份 22,800 合计 - 99,780 注 :1 高端轻型车桥建设项目即为年产 30 万支轻型驱动车桥和 30 万支悬架桥的高端轻型车桥项目 2 公司实际收到募集资金总额为人民币 192,260,858.24 元, 因募集资金未全部到位, 收到的投资额仅用于公司高端轻型车桥建设项目, 另外两个项目没有实施 ( 二 ) 募集资金项目实际投资情况及变更的具体原因 1 完善车桥产品在全国的战略布局, 加强市场响应能力, 降低 运输成本 车桥是公司的主要产品, 主要配套整车厂商为上汽通用五菱 广汽 北汽 福田 江淮 华晨 长安 东风等国内一线自主品牌 和合资品牌 为了贴近市场 快速反应市场和降低运输成本, 完善 公司车桥产品在全国市场的战略布局, 自 2014 年以来, 公司和下属 子公司 ( 分公司 ) 以自有资金陆续在柳州 广州 重庆等主机厂所 在地投资建立了车桥生产基地 前次募集资金到位日至 2016 年末, 公司通过子公司 ( 包括分公 司 ) 在各地投资建厂, 新增车桥产能如下 : 单位 : 万支 投资主体产品类别产能辽宁曙光汽车底盘系统有限公司柳州分公司轻型驱动车桥 15 辽宁曙光汽车底盘系统有限公司佛山分公司悬架车桥 35 3
投资主体 产品类别 产能 重庆曙光车桥有限责任公司 轻型驱动车桥 10 总计 60 由于实施了贴近客户就近建厂的战略, 近年来公司车桥业务发 展良好,2015 年公司车桥产量完成 769,703 支, 同比增长 13.07%; 2016 年公司车桥产量完成 1,020,447 支, 同比增长 32.58%, 其中柳 州分公司生产 13.66 万支, 佛山分公司生产 36.96 万支 同时, 由于上述战略的实施, 公司没有必要继续按照募投项目 的计划投资规模在丹东进行车桥产能建设, 因此, 公司将募投项目 的投资规模进行缩减 2 项目募集资金未完全到位, 投资规模进行优化调整 此外, 募投项目 辽宁曙光汽车集团股份有限公司高端轻型车 桥建设项目 原计划在丹东投资 55,730 万元实施年产 30 万支轻型 驱动车桥和 30 万支悬架桥产能的项目, 由于募集资金未全部到位, 公司也有必要对原募投项目进行优化调整, 因此将项目规模进行了 缩减 预计项目建成后高端轻型车桥将形成年产 10 万支轻型驱动车 桥和 6 万支悬架桥 相应的, 项目总投入由原计划 55,730 万元调整 为 13,000 万元 ( 三 ) 调整后的经济效益情况 本次调整 辽宁曙光汽车集团股份有限公司高端轻型车桥建设 项目 的募集资金投资金额后, 按照调整后募投项目的生产能力, 项目达产后, 预计该募投项目可实现年销售收入 40,500 万元, 实现 新增利润总额 1,724 万元 4
( 四 ) 募集资金使用情况 ( 截至 2017 年 2 月 28 日 ) 单位 : 万元 序号 1 2 3 项目 辽宁曙光汽车集团股份有限公司高端轻型车桥建设项目丹东曙光重型车桥有限责任公司重型车桥建设项目补充流动资金及偿还部分银行贷款 原计划募集资金投入金额 到位的募集资金额 本次调整后募集资金计划投入金额 募集资金实际投入金额 节余募集资金额 55,730 19,226.09 13,000.00 12,684.21 6,575.62 21,250 0 0 0 0 22,800 0 0 0 0 合计 99,780 19,226.09 13,000.00 12,684.21 6,575.62 注 : 节余募集资金额包含利息收入 349.53 万元 三 募集资金节余情况及节余募集资金使用计划截至 2017 年 2 月 28 日, 公司募集资金共节余 6,575.62 万元 根据公司目前的市场环境和业务经营情况, 为最大程度地发挥募集资金使用效益, 提升公司经营业绩, 经审慎研究, 本着股东利益最大化的原则, 结合公司发展规划及实际生产经营需要, 公司拟将节余的 6,575.62 万元 ( 受利息收入影响, 具体补充金额由转入自有资金账户当日实际余额为准 ) 募集资金用于永久补充流动资金, 以改善公司流动资金状况, 降低公司财务成本, 提高公司经营效益 本次永久补充流动资金事项实施完毕且募投项目剩余尾款支付 5
完毕后, 公司将注销该募集资金专户 本次变更募集资金用途不构成关联交易 四 永久性补充流动资金的说明和承诺公司本次募集资金到位时间为 2014 年 3 月 21 日, 到位时间已超过一年 公司使用剩余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用, 不会直接或间接用于新股配售 申购, 或用于投资股票及其衍生品种 可转换公司债券等 公司近 12 个月内未进行证券投资 衍生品投资 创业投资等高风险投资, 并承诺未来 12 个月内也不进行上述高风险投资 五 已履行及尚需履行的审议程序 2017 年 3 月 28 日, 公司召开八届三十二次董事会会议, 审议通过了 关于调整募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案, 公司独立董事对议案发表了同意意见, 该议案尚需公司股东大会审议通过 2017 年 3 月 28 日, 公司召开八届十一次监事会会议, 审议通过 关于调整募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案 六 专项意见说明 1 公司监事会意见公司八届十一次监事会会议审议通过了 关于调整募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案, 监事会认 6
为 : 公司调整募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金, 符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 辽宁曙光汽车集团股份有限公司公司章程 及 辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法 等法律法规和规范性文件的规定 公司已对行业发展及自身情况进行了充分论证, 此次募集资金投向变更更符合公司发展状况, 符合公司及全体股东利益 公司全体监事同意公司的上述事项, 并同意提交公司股东大会审议 2 公司独立董事意见公司调整募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金, 符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 ( 2013 年修订 ) 辽宁曙光汽车集团股份有限公司公司章程 及 辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法 等法律法规和规范性文件的规定 公司已对行业发展及自身情况进行了充分论证, 此次募集资金投向变更更符合公司发展状况, 符合公司及全体股东利益 我们同意公司调整募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金 3 保荐机构核查意见经核查, 保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为 : 公司调整募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金符合行业 7
最新状况以及公司实际生产经营情况所需, 有利于提高募集资金使用效率, 并已经公司八届三十二次董事会会议审议通过并提交公司股东大会审议, 履行了现阶段必要的审议程序 公司独立董事和监事会亦对该事项发表了同意意见, 符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 ( 2013 年修订 ) 辽宁曙光汽车集团股份有限公司公司章程 及 辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法 等规定, 且公司已对行业发展及自身情况进行了充分论证, 此次募集资金投向变更更符合公司发展状况, 符合公司及全体股东利益 保荐机构对公司拟调整募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形, 该等事项经公司股东大会审议通过后方可实施 七 备查文件 1 八届三十二次董事会决议; 2 八届十一次监事会决议; 3 独立董事的独立意见 ; 4 保荐机构的核查意见 特此公告 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 8
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