证券代码 :000718 证券简称 : 苏宁环球公告编号 :2019-025 苏宁环球股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假 记载 误导性陈述或者重大遗漏 根据 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 及 主板上市公司规范运作指引 的规定, 苏宁环球股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2019 年 3 月 19 日召开第九届董事会第十八次会议, 审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下, 使用 11.5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过 12 个月, 到期前归还至募集资金专用账户 同时, 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的合计金额不超过人民币 16.5 亿元 ( 含 16.5 亿元 ) 募集资金闲置的原因主要是依据目前非公开项目的投资进度, 短期内将有部分募集资金暂时闲置 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项不存在变相改变募集资金用途的行为, 且不影响募集资金项目的正常实施 现将具体情况公告如下 :
一 募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2454 号文核准, 苏宁环球向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 )378,486,055 股, 发行价格为 10.04 元 / 股, 募集资金总额人民币 3,799,999,992.20 元, 扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额人民币 3,735,673,669.30 元 上述募集资金实际到位时间为 2015 年 12 月 15 日, 已经中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具了中喜验字 [2015] 第 0569 号 验资报告 为规范募集资金的管理, 保护中小投资者的权益, 根据 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 及公司 募集资金管理制度 等相关规定, 公司已对募集资金采取了专户存储制度 本次募集资金计划用于以下用途 : 单位 : 元 序 号 项目名称预计总投资额募集资金计划投入额 1 天润城十六街区北区 (C D E 组团 ) 2,204,872,000.00 1,135,673,669.30 2 天润城十六街区商业综合楼 691,942,000.00 450,000,000.00 3 北外滩水城十六街区 1,203,509,600.00 950,000,000.00 4 北外滩水城十八街区 1,615,644,700.00 1,200,000,000.00 合计 5,715,968,300.00 3,735,673,669.30 二 募集资金使用情况 1 募投项目使用募集资金的情况 募集资金用于募投项目上的支出主要为支付工程款 设计费 技 术服务费等费用 截至 2019 年 2 月 28 日, 公司募集资金投资项目累
计使用 178,683.27 万元 ( 不含置换预先投入的自筹资金 ) 2 使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况公司于 2016 年 1 月 6 日第八届董事会第十二次会议审议通过了 关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案, 同意公司使用募集资金人民币 458,025,293.45 元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 3 使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的情况公司于 2019 年 3 月 13 日召开第九届董事会第十七次会议, 审议通过了 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案, 决定自董事会审议通过之日起 12 个月内, 在不影响募集资金投资项目建设的情况下, 使用不超过人民币 5 亿元 ( 含 5 亿元 ) 的闲置募集资金进行现金管理, 投资于安全性高 流动性较好 保本型的银行理财产品 截至 2019 年 3 月 19 日, 公司尚未购买银行保本型理财产品 4 前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况公司于 2019 年 1 月 10 日召开了第九届董事会第十四次会议, 审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意使用部分闲置募集资金临时补充流动资金, 总额为 9.5 亿元, 使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月 截至 2019 年 3 月 18 日, 公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户, 该次授权不再执行 2019 年 3 月 13 日公司召开第九届董事会第十七次会议, 审议通
过了 关于增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下, 增加使用不超过人民币 2 亿元 ( 含本数 ) 的闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过 12 个月 该款项尚未使用, 该次授权不再执行 三 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限为了提高募集资金使用的效率, 降低公司运营成本, 维护公司和股东的利益, 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下, 根据中国证券监督管理委员会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 和公司 募集资金管理制度 等相关规定, 公司使用不超过人民币 11.5 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过 12 个月, 到期前归还募集资金专用账户 ; 如果募集资金使用进度加快时, 公司将及时 足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户, 不会影响募集资金投资项目的正常实施 四 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的相关说明和承诺公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金, 仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 不直接或间接用于新股配售 申购, 或用于股票及其衍生品种 可转换公司债券等的交易, 不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形 公司在过去十二个月内没有进行风险投资并承诺在本次使用闲
置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资, 不对外提供财务资助 五 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序公司第九届董事会第十八次会议 公司第九届监事会第十次会议分别审议通过 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 公司独立董事 保荐机构对该事项发表了同意意见, 该事项经公司董事会审议通过后实施 该事项的审议程序符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 和公司 募集资金管理制度 等相关规定的要求 六 专项意见 ( 一 ) 独立董事意见公司独立董事就该事项发表如下独立意见 : 公司在不影响募集资金投资项目建设进度的情况下, 将部分闲置募集资金暂时补充流动资金, 主要用于与主营业务相关的经营活动, 没有变相改变募集资金用途, 也不存在损害公司股东利益的情况, 不会对项目造成实质性影响 本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金使用期限未超过 12 个月, 同时公司不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情况 独立董事认为 : 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金有利于提高资金使用效率, 降低公司运营成本, 维护公司和投资者的利益, 同时符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 和公司 募集资金管理制度 等相关规定 独立董事同意公司使用不超过人民币 11.5 亿元 ( 含本数 ) 的闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限不超过 12 个月 该事项经公司董事会审议通过后实施 ( 二 ) 监事会意见公司第九届监事会第十次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 监事会认为 : 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金, 符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 和公司 募集资金管理制度 等相关规定 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金, 有利于提高资金使用效率, 降低公司运营成本, 维护公司和投资者的利益 监事会同意公司使用不超过人民币 11.5 亿元 ( 含本数 ) 的闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限不超过 12 个月, 自公司董事会通过该事项之日起计算 ( 三 ) 保荐机构意见经核查, 华泰联合证券认为 : 苏宁环球本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过, 监事会和独立董事发表了明确同意意见, 履
行了必要的程序, 符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 等有关规定的要求 苏宁环球本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 符合公司业务发展的需要, 不存在变相改变募集资金用途的情况 本次补充流动资金用于苏宁环球主营业务相关的生产经营使用, 不直接或间接用于新股配售 申购, 或用于股票及其衍生品种 可转换公司债券等的交易 本次补充流动资金时间计划不超过 12 个月 因此, 华泰联合证券对苏宁环球本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议 七 备查文件 1 公司第九届董事会第十八次会议决议; 2 公司第九届监事会第十次会议决议; 3 公司独立董事独立意见; 4 华泰联合证券有限责任公司 关于苏宁环球股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 特此公告 苏宁环球股份有限公司董事会 2019 年 3 月 20 日