台灣聚合化學品股份有限公司背書保證作業程序 103.06.06 修正 第一條 : 目的凡本公司有關對外背書保證事項, 均依本作業程序之規定施行之 本程序如有未盡事宜, 另依相關法令之規定辦理 第二條 : 適用範圍本程序所稱之背書保證包括 : 一 融資背書保證 : ( 一 ) 客票貼現融資 ( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證 ( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者 二 關稅背書保證 : 為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證 三 其他背書保證 : 無法歸類列入前二款之背書或保證事項 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權 抵押權者, 亦應依本作業程序規定辦理 第三條 : 背書保證對象一 與本公司有業務往來關係之公司 二 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 三 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司 四 本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者 所稱出資, 係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資 五 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間, 得為背書保證 本程序所稱子公司, 係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之 第四條 : 背書保證之額度本公司對外背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額均以不超過本公司最近期財務報表股東權益淨值百分之六十為限 本公司及子公司整體對外背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額均以不超過本公司最近期財務報表股東權益淨值百分之二 - 1 -
百為限, 並應於股東會說明其必要性及合理性 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間之背書保證金額不得超過本公司最近期財務報表股東權益淨值百分之十 但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司間背書保證, 不在此限 本公司因業務往來關係而對單一企業從事背書保證之金額, 除受前項規範外, 其背書保證金額不得超過最近一年度與本公司交易之總額 本作業程序所稱之淨值, 係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益 第五條 : 決策及授權層級對單一企業背書保證額度, 應先呈董事長審核, 再提請董事會決議通過後據以為之 但重大之背書保證須經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會通過後始得為之 董事會休會期間, 在總額度內授權董事長得先行決行, 事後報經最近期之董事會追認之 惟本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間背書保證前, 應提報本公司董事會決議通過後始得辦理 但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司間背書保證, 不在此限 第六條 : 背書保證辦理程序一 被背書保證企業申請背書保證額度時, 應提供基本資料及財務資料, 並填具申請書向本公司財務部提出申請 財務部應將相關資料詳加評估, 於背書保證存續期間, 每年辦理徵信工作 評估項目包括其必要性及合理性 因業務往來關係從事背書保證之背書保證金額與業務往來金額是否相當 對本公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響 以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等 二 本公司財務部應彙整前項相關資料併同評估結果呈請董事長審核, 再提經董事會決議通過後, 或董事長依授權決行後, 辦理背書保證 三 財務部應建立背書保證備查簿, 就背書保證對象 金額 董事會通過或董事長決行日期 背書保證日期 依本作業程序規定應審慎評估之事項 擔保品內容及其評估價值 解除背書保證責任之條件與日期以及履行保證責任之金額與日期等, 詳予登載備查 四 被背書保證企業債務消滅時, 應將消滅之資料照會本公司財務部, 以便解除本公司保證之責任, 並登載於背書保證備查 - 2 -
簿上 五 會計部應定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊, 並提供簽證會計師相關資料, 以供會計師採行必要查核程序, 出具允當之查核報告 第七條 : 印鑑章使用及保管程序本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章, 該印鑑章應由董事會同意之專責人員保管, 變更時亦同 ; 辦理背書保證時應依公司規定作業程序始得鈐印或簽發票據 本公司若對國外公司為保證行為時, 公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署 第八條 : 辦理背書保證應注意事項本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知審計委員會 本公司如因情事變更, 致背書保證對象不符合本程序規定, 或背書保證金額超限時, 則稽核單位應督促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部份應訂定改善計畫, 並將該改善計畫送審計委員會, 以及報告於董事會, 並依計畫時程完成改善 本公司辦理背書保證因業務需要, 而有超過本程序所訂額度之必要且符合本程序所訂條件者, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會通過並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保, 並修正本程序, 報經股東會追認之 ; 股東會不同意時, 應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分 本公司已設置獨立董事者, 於前項董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 本公司背書保證對象若為最近期財務報表淨值低於實收資本額二分之一之子公司, 應由財務部每年取得被保證對象之年度財務報表, 進行必要性及合理性之風險評估報告後, 一併送呈董事長核准 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 計算之實收資本額, 應以股本加計資本公積 - 發行溢價之合計數為之 第九條 : 應公告申報之時限及內容一 本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站 二 本公司及子公司背書保證餘額達下列標準之一者, 應於事實發生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站 : ( 一 ) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者 - 3 -
( 二 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者 ( 三 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證 長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者 ( 四 ) 本公司及子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上者 本作業程序所稱事實發生日, 係指交易簽約日 付款日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 三 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項各款應輸入公開資訊觀測站之事項, 應由本公司為之 前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算, 以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例計算之 第十條 : 對子公司辦理背書保證之控管程序一 本公司之子公司若擬為他人背書保證者, 亦應命其訂定背書保證作業程序並依該作業程序辦理 ; 惟淨值係以子公司淨值為計算基準 二 子公司應於每月五日以前編製上月份為他人背書保證明細表, 並呈閱本公司 三 公開發行之子公司內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應立即以書面通知本公司稽核單位, 本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會 四 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時, 應一併了解子公司為他人背書保證作業程序及其執行情形, 若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形, 並作成追蹤報告呈報董事會 第十一條 : 罰則本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時, 依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報考核, 依其情節輕重處罰 第十二條 : 實施與修訂本作業程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議及提報股東會同意後實施, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 本公司應將其異議資料併送審計委員會及提報股東會討論, 修正時亦同 - 4 -
另本公司已設置獨立董事時, 於董事會討論本作業程序時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 - 5 -