上市公司名称 : 股票上市地点 : 股票简称 : 上海证券交易所 上港集团 股票代码 : 600018 信息披露义务人名称 : 上海城投 ( 集团 ) 有限公司 住所 : 通讯地址 : 股份变动性质 : 上海市浦东新区浦东南路 500 号 上海市永嘉路 18 号 2 楼 减少 签署日期 :2016 年 7 月 28 日
信息披露义务人声明 一 信息披露义务人依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 (2014 年修订 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 - 权益变动报告书 及其它相关法律 法规和规范性文件的要求编写本报告书 二 依据 中华人民共和国证券法 和 上市公司收购管理办法 的规定, 本报告书已全面披露了信息披露义务人在 ( 以下简称 上港集团 ) 有权益的股份 ; 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上港集团拥有的权益 三 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违 反公司章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 四 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的 除信息披露义务人 外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明 五 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗 漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 1
目录 第一节释义... 3 第二节信息披露义务人介绍... 4 第三节权益变动目的... 6 第四节权益变动方式... 7 第五节前 6 个月买卖上市公司交易股份的情况... 8 第六节其他重大事项... 9 第七节备查文件... 10 第八节信息披露义务人及其主要负责人声明... 11 2
第一节释义 在本报告书中, 除非文中另有所指, 下列词语具有如下涵义 : 本报告书 权益变动报告书信息披露义务人 上海城投上海市国资委上港集团 上市公司城投控股西部证券上海国企 ETF 本次权益变动国务院国资委中国证监会 公司法 证券法 指 指上海城投 ( 集团 ) 有限公司 指上海市国有资产监督管理委员会 指 指上海城投控股股份有限公司 指西部证券股份有限公司 指 指 中证上海国企交易型开放式指数证券投资 基金 上海城投 ( 集团 ) 有限公司将持有的上海 国际港务 ( 集团 ) 股份有限公司股份 300,000,000 股 A 股股票 ( 占上市公司总股 本 1.29%) 换购上海国企 ETF 份额的行为 指国务院国有资产监督管理委员会 指中国证券监督管理委员会 指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 收购办法 指 上市公司收购管理办法 (2014 年修订 ) 元 万元 亿元 指人民币元 人民币万元 人民币亿元 3
第二节信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人基本情况信息披露义务人名称 : 上海城投 ( 集团 ) 有限公司注册地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区浦东南路 500 号法定代表人 : 陈晓宏注册资本 : 人民币 5000000.0000 万元整统一社会信用代码 :91310000132211037N 企业类型及经济性质 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 经营范围 : 城市建设和公共服务投资, 市场营销策划, 项目投资与资产管理, 实业投资, 股权投资, 自有设备租赁, 投资咨询, 管理咨询, 房地产开发经营 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 通讯地址 : 上海市永嘉路 18 号 2 楼 联系电话 :021-64338222 传真 :021-64339222 二 信息披露义务人股权及控制情况 如下 : 上海市国资委是信息披露义务人的唯一出资人 信息披露义务人股权结构图 4
三 信息披露义务人董事及主要负责人情况 姓名职务国籍长期居住地 是否取得其他国 家或地区居留权 陈晓宏执行董事 总裁中国上海否 四 信息披露义务人持有 控制其他上市公司 5% 以上的发行在外的股份的简要 情况 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人在境内 境外其他上市公司 ( 除上 港集团外 ) 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况如下 : 上市公司名称代码简称所拥有的权益 1 2 3 上海城投控股股份有限公司 600649 城投控股 45.61% 上海阳晨投资股份有限公司 900935 阳晨 B 股 56.83% 绿地控股集团股份有限公司 600606 绿地控股 20.55% 另外, 信息披露义务人通过城投控股间接持有西部证券股份有限公司 ( 证券代码 :002673, 证券简称 : 西部证券 ) 股份 ( 城投控股持有西部证券 15% 股份 ) 除上述情形外, 信息披露义务人未持有境内 境外其他上市公司已发行股份 5% 以上权益的情况 5
第三节权益变动目的 一 信息披露义务人权益变动目的 本次权益变动方式为上海城投用持有的上港集团股份 300,000,000 股 ( 占上市公司总股本 1.29%) 换购上海国企 ETF 份额 本次权益变动目的如下 : ( 一 ) 优化资源配置上海国企 ETF 是跟踪中证上海国企指数 (950095.CSI) 的交易型开放式指数基金, 中证上海国企指数是以上海市 ( 含区县 ) 国有企业上市公司为待选样本, 结合市值 国资持股比例 分红比率 市场预期等情况进行选样并加权, 反映上海国企的整体走势的指数 通过本次股份换购, 有利于进一步丰富上海城投所持的资产组合, 降低非系统性风险的影响, 分享上海国资国企改革过程中的价值增值, 从而进一步优化资源配置 ( 二 ) 完善上市公司股权结构, 提高资产运营效率通过本次股份换购, 有利于进一步完善上市公司股权结构和治理结构, 提高国有资产运营管理效率 二 信息披露义务人在未来 12 个月的持股计划 信息披露义务人尚无明确的在未来 12 个月内增持或处置上市公司股份的计 划 若未来发生相关权益变动事项, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的 要求, 依法履行信息披露义务 6
第四节权益变动方式 一 信息披露义务人持股情况 本次换购前, 上海城投直接持有上港集团 1,275,471,600 股 A 股股份, 占总 股本的 5.50% 二 本次权益变动情况上海城投于 2016 年 7 月 28 日将持有的上港集团股份 300,000,000 股 ( 占上市公司总股本 1.29%)A 股股份换购上海国企 ETF 份额 换购后, 上海城投仍持有上港集团 975,471,600 股 A 股股份, 持股比例为 4.21%, 不再是上市公司持股 5% 以上股东 三 本次权益变动的股份权利限制情况 信息披露义务人持有的上市公司股份为无限售流通股, 不存在被质押 冻结 等任何权利限制 7
第五节前 6 个月买卖上市公司交易股份的情况 事实发生之日起前六个月内, 上海城投没有通过上海证券交易所的集中交易 买卖上港集团股份的行为 8
第六节其他重大事项 截止本报告书签署之日, 除本报告披露的信息外, 信息披露义务人不存在其 它应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息 9
第七节备查文件 1 上海城投( 集团 ) 有限公司营业执照 ; 2 上海城投( 集团 ) 有限公司董事名单及其身份证明文件 ; 3 中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金招募说明书 ; 4 中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金合同 10
第八节信息披露义务人及其主要负责人声明 本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或 重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 ( 盖章 ): 上海城投 ( 集团 ) 有限公司 法定代表人 / 授权代表 ( 签字 ): 陈晓宏 签署日期 :2016 年 7 月 28 日 11
附表 : 基本情况 上市公司名称 上海国际港务 ( 集团 ) 股份有 限公司 上市公司所 在地 上海市 股票简称上港集团股票代码 600018 信息披露义务 人名称 上海城投 ( 集团 ) 有限公司 信息披露义 务人注册地 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区浦东南路 500 号 拥有权益的股 份数量变化 增加 减少 不变, 但持股人发生变化 有无一致行 动人 有 无 信息披露义务 信息披露义 人是否为上市公司第一大股 是 否 务人是否为上市公司实 是 否 东 际控制人 权益变动方式 ( 可多选 ) 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行 的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 本次权益变动方式为以上市公司股权认购上海国企 ETF 12
信息披露义务 人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 股票种类 :A 股流通股 持股数量 :1,275,471,600 股 持股比例 :5.50% 本次权益变动后, 信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 股票种类 : A 股流通股 变动数量 :300,000,000 股 变动比例 :1.29% 变动后持股数量 975,471,600 股, 变动后持股比例为 4.21% 信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持 是 否 信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 否 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内容予以说明 : 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 是 否 13
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司 的负债, 未解 是 否 除公司为其负债提供的担保, 或者损害公司利益的其 ( 如是, 请注明具体情况 ) 他情形本次权益变动是否需取得批准是否已得到批准填表说明 : 是 不适用 否 1 存在对照表所列事项的按 是或否 填写核对情况, 选择 否 的, 必须在栏目中加备注予以说明 ; 2 不存在对照表所列事项的按 无 填写核对情况 ; 3 需要加注说明的, 可在栏目中注明并填写 ; 4 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人 信息披露义务人是多人的, 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书 信息披露义务人 ( 签章 ): 上海城投 ( 集团 ) 有限公司 法定代表人 / 授权代表 ( 签章 ): 陈晓宏 日期 :2016 年 7 月 28 日 14