股票简称 : 交大昂立股票代码 :600530 编号 : 临 2015 004 号 上海交大昂立股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称 : 上海交大昂立股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 交大昂立股票代码 :600530 信息披露义务人 : 公司名称 : 大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司 住所地 : 上海市中山西路 1515 号 12 楼 通讯地址 : 上海市中山西路 1515 号 22 楼 权益变动性质 : 增持 签署日期 :2015 年 1 月 19 日
信息披露义务人声明 1 信息披露义务人依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 ( 简称 " 证券法 ") 上市公司收购管理办法 ( 简称 " 收购办法 ") 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号 -- 权益变动报告书 ( 简称 "15 号准则 ") 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 ( 简称 "16 号准则 ") 的规定及相关的法律 法规编写本报告书 ; 2 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 ; 3 依据 证券法 收购办法 规定, 本报告书已全面披露信息披露义务人在上海交大昂立股份有限公司中拥有权益的股份变动情况 ; 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海交大昂立股份有限公司中拥有权益的股份 ; 4 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的 除信息披露义务人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明 5 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担法律责任 1
目录 释义 3 第一章第二章第三章第四章第五章第六章第七章第八章第九章第十章 信息披露义务人介绍 4 权益变动的决定及目的 8 权益变动方式 8 收购资金来源 9 后续计划 9 对上市公司的影响分析 10 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 11 前六个月内买卖上市交易股份的情况 11 其他重大事项 12 信息披露义务人声明 12 第十一章备查文件 14 附 : 权益变动报告书附表 15 2
释义 在本报告书中, 除非文义另有说明, 以下简称具有如下含义 : 交大昂立 指上海交大昂立股份有限公司 大众交通 指大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司 信息披露义务人 指大众交通 本次变动 指大众交通通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持 交大昂立 2,198,300 股股份的权益变动行为 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购办法 指 上市公司收购管理办法 15 号准则指 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号 - 权益变动报告书 16 号准则指 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号 - 上市公司收购报告书 证监会 指中国证券监督管理委员会 交易所 指上海证券交易所 本报告书 指上海交大昂立股份有限公司详式权益变动报告书 元 指人民币元 3
第一章 信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人基本情况 1 公司名称: 大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司 2 注册地址: 上海市中山西路 1515 号 12 楼 3 法定代表人: 杨国平 4 注册资本: 人民币 157608.1909 万元 5 营业执照注册号码:310000400085115 6 法人组织机构代码:60721659-6 7 企业类型: 股份有限公司 8 经营范围: 企业经营管理咨询 现代物流 交通运输 ( 出租汽车 省级包车客运 ) 相关的车辆维修( 限分公司经营 ) 洗车场 停车场 汽车旅馆业务 ( 限分公司经营 ) 机动车驾驶员培训( 限分公司经营 ); 投资举办符合国家产业政策的企业 ( 具体项目另行报批 ) 9 经营期限:1994 年 6 月 6 日至不约定期限 10 税务登记号码: 国 ( 地 ) 税沪字 310104607216596 11 公司主要股东: 上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司 12 通讯地址: 上海市中山西路 1515 号大众大厦 22 楼 二 信息披露义务人董事及其主要负责人情况 姓名 职务 性别 国籍 经常居住地 其他国家或地区居留权 杨国平 董事长 总经理 男 中国 中国 无 赵纬纶 副董事长 男 中国 中国 无 陈靖丰董事男中国中国无 许培星独立董事男中国中国无 金鉴中独立董事男中国中国无 4
邵国有独立董事男中国中国无 顾华董事男中国中国无 上述人员最近五年之内未受到过行政处罚 刑事处罚 也未涉及任何与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 三 信息披露义务人最近 5 年受过的行政处罚 刑事处罚 重大民事诉讼和仲裁信息披露义务人最近 5 年未受过与证券市场有关的行政处罚 刑事处罚, 亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 四 信息披露义务人在其他上市公司和金融机构拥有权益的股份达到或超过 5% 的简要情况截止本报告书签署之日, 信息披露义务人没有在境内 境外其它上市公司中和金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 五 信息披露义务人与其控股股东 实际控制人情况说明 5
六 信息披露义务人最近 3 年财务状况的简要说明 主要会计数据 单位 : 元 币种 : 人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 2011 年 总资产 10,173,869,449.09 9,662,476,497.41 9,756,424,143.07 归属于上市公司 股东的净资产 5,523,430,885.76 5,424,104,737.23 5,156,625,383.59 营业收入 2,998,407,323.81 2,912,974,950.29 2,780,166,085.93 其中 : 主营业务收 入 2,953,168,979.62 2,875,583,800.65 2,735,490,399.50 归属于上市公司 股东的净利润 408,210,065.50 389,165,549.44 422,492,962.14 6
加权平均净资产 收益率 7.47% 7.37% 8.00% 资产负债率 39.53% 38.40% 44.03% 七 信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务 关联企业及主营业务 的情况说明 企业名称 主营业务 持股比例 大众汽车租赁有限公司 汽车租赁 出租车营运等 100% 上海大众房地产开放经 房地产开发经营, 房地产业务咨询 100% 营公司 上海大众交通国际物流 有限公司 承办海运 空运进出口货物的国际 运输代理业务 76.93% 上海徐汇大众小额贷款 发放贷款及相关的咨询活动 65.00% 股份有限公司 上海长宁大众小额贷款 发放贷款及相关的咨询活动 80.00% 股份有限公司 上海嘉定大众小额贷款 发放贷款及相关的咨询活动 51.00% 股份有限公司 7
第二章 权益变动的决定及目的 信息披露义务人增持所持股份是基于对于上市公司经营理念和发展战略的认同, 目的是为了促进上市公司持续稳健的发展, 借助资本市场实现进一步发展, 并非为了终止上市公司的上市地位 信息披露义务人不排除在未来 12 个月内继续增持或减持的可能, 并将按照相关法律法规履行信息披露义务 第三章 权益变动方式 一 信息披露义务人持股数额及比例交大昂立于 2001 年在上海证券交易所上市, 大众交通为持有 5% 以上股权的股东 股权分置实施以后, 截止至 2007 年 12 月 31 日, 大众交通持有 31,920,000 股股份, 占总股本的 13.3% 2008 年交大昂立实施了资本公积转赠股本方案, 以 24,000 万股为基数, 向全体股东每 10 股转赠 3 股, 转赠后大众交通持股数为 41,496,000 股 自 2009 年至 2015 年 1 月 18 日, 大众交通累计增持 11,460,049 股, 合计持有股份 52,956,049 股, 占交大昂立总股本的 16.97% 2014 年 12 月, 上海大众资产管理有限公司和上海大众集团资本股权投资有限公司分别购入 3,636,000 股和 504,001 股交大昂立股份, 分别占总股本的 1.17% 和 0.16% 二 本次变动简要内容 2015 年 1 月 19 日, 信息披露义务人通过交易所集中竞价交易系统买入交大昂立 2,198,300 股, 占交大昂立总股本的 0.70%, 平均交易价格为 11.99 元 本次权益变动完成后, 大众交通及其受同一母公司控制的关联方将持有 59,294,350 股交大昂立的股份, 占交大昂立已发行股份的 19%, 超过了上市公司第一大股东上海新南洋股份有限公司及关联方上海交通大学合计持股 18.74% 的比例 三 本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况截至本报告书签署之日, 目标股份即大众交通及其关联方持有的交大昂立 59,294,350 股股份不存在质押 冻结等权利受限制的情形 8
第四章收购资金来源 信息披露义务人将为本次交易支付总额为 26,362,557.67 元的价款 本次权益变动完成后, 信息披露义务人将拥有交大昂立 59,294,350 股股份 信息披露义务人本次用于收购目标股份的资金为其自有资金, 不存在收购资金直接或间接来源于交大昂立或者其关联方的情况, 也不存在通过与交大昂立进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况 第五章后续计划 一 信息披露义务人对上市公司主营业务的改变或调整计划本次交易完成后, 信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展 有利于全体股东利益的原则, 保持上市公司生产经营活动的正常进行 二 对上市公司或其子公司的资产和业务的重组计划截至本报告书签署日, 信息披露义务人暂无明确的在未来 12 个月内对交大昂立或其子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计划 或上市公司购买或置换资产的重组计划 信息义务披露人在本次权益变动后 12 个月内根据上市公司业务发展需要, 在遵守法律法规的前提下, 如信息披露义务人对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作, 或对上市公司计划重组, 信息披露义务人承诺将严格按照有关法律法规的要求, 履行相应法律程序和信息披露义务 三 对上市公司现任董事 监事及高级管理人员的更换计划本次交易完成后, 信息披露义务人将依法行使股东权利, 向交大昂立推荐合格的董事 监事及高级管理人员候选人, 由交大昂立股东大会依据有关法律 法规及公司章程进行董事会 监事会的选举, 并由董事会决定聘任高级管理人员 信息披露义务人及关联方与交大昂立其他股东之间未就董事 高级管理人员的任免存在任何合同或者默契 四 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改计划 9
截至本报告书签署日, 信息披露义务人尚无对交大昂立公司章程条款进行修改的计划 本次权益变动完成后, 按照 公司法 证券法 上市公司章程指引 等法律法规的相关规定, 如根据需要或者股东提议, 对上市公司章程进行相应修改, 将及时履行信息披露义务 五 上市公司员工聘用计划截至本报告书签署之日, 信息披露义务人没有对交大昂立现有员工聘用计划做出重大变动的计划 六 上市公司分红政策截至本报告书签署日, 信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划 若以后拟进行上述分红政策调整, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求, 依法执行相关批准程序及履行信息披露义务 七 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署日, 信息披露义务人尚无在本次交易完成后单方面提出对交大昂立现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划 如有需要对现有业务和组织结构做出重大调整, 将按照相关法律法规的要求履行信息披露义务 第六章对上市公司的影响分析 一 本次权益变动对上市公司独立性的影响本次权益变动完成后, 信息披露义务人与交大昂立之间将保持人员独立 资产完整以及财务独立 交大昂立仍将具有独立经营能力, 在采购 生产 销售 知识产权等方面仍将保持独立 二 信息披露义务人与上市公司之间关于同业竞争的情况信息披露义务人及其关联方与交大昂立之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争关系 三 信息披露义务人与上市公司之间关于关联交易的情况截至本报告书签署之日, 信息披露义务人及其关联方与交大昂立之间不存在关联交易 10
第七章信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 一 信息披露义务人与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况在本报告书签署之日前 24 个月内, 信息披露义务人不存在与交大昂立及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于交大昂立最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易 二 信息披露义务人与上市公司的董事 监事 高级管理人员大额资产交易的具体情况在本报告书签署日前 24 个月内, 信息披露义务人不存在与交大昂立的董事 监事 高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的交易 三 对拟更换上市公司董事 监事 高级管理人员的补偿或类似安排在本报告书签署日前 24 个月内, 信息披露义务人不存在对拟更换的交大昂立董事 监事 高级管理人员的补偿或类似安排 四 对上市公司有重大影响的合同 默契或安排在本报告书签署之日前 24 个月内, 信息披露义务人不存在对交大昂立有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同 默契或者安排 第八章 前六个月内买卖上市交易股份的情况 一 信息披露人及关联方前 6 个月内买卖上市交易股份的情况除本详式权益变动报告书披露外, 在本次权益变动事实发生之日起前六个月内,2015 年 1 月 8 日, 信息披露义务人通过交易所集中竞价交易系统买入交大昂立 300,200 股, 占交大昂立总股本的 0.0962%, 平均交易价格为 12.34 元 上海大众资产管理有限公司和上海大众集团资本股权投资有限公司分别于 2014 年 12 月买入 3,636,000 股和 504,001 股, 上海大众资产管理有限公司买入的交易价格区间为 12.18 元 / 股至 13.84 元 / 股, 上海大众集团资本股权投资有限公司买入的交易价格区间为 13.13 元 / 股至 13.37 元 / 股 11
第九章 其他重大事项 一 除本报告书所披露的信息外, 信息披露义务人不存在其他应当披露的为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息 二 信息披露义务人不存在 收购办法 第六条规定的情形, 并能够按照 收购办法 第五十条的规定提供相关文件 第十章 信息披露义务人声明 本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并 对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 ( 签章 ): 大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司 法定代表人 ( 或者主要负责人 ): 签注日期 :2015 年 1 月 19 日 12
财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务, 对信息披露义务人的权益 变动报告书的内容已进行核查和验证, 未发现虚假记载 误导性陈述或者重大遗 漏, 并对此承担相应的责任 海通证券股份有限公司 法定代表人 ( 或授权代表 ): 任澎 投资银行部门负责人 : 杨艳华 内核负责人 : 张卫东 财务顾问主办人 : 签署日期 :2015 年 1 月 19 日 13
第十一章 备查文件 一 大众交通企业法人营业执照副本复印件和税务登记证复印件二 大众交通董事及主要负责人名单及身份证明三 总经理办公会议决议四 财务顾问意见五 最近一年经审计的财务会计报告六 法律意见书七 大众交通不存在 收购办法 第六条规定情形及符合 收购办法 第五十条规定的说明 14
附表 详式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 上海交大昂立股份有限公 上市公司所在地 上海 司 股票简称交大昂立股票代码 600530 信息披露义务人名 大众交通 ( 集团 ) 股份有限 信息披露义务人注 上海 称 公司 册地 拥有权益的股份数有无一致行动人有 无 增加 量变化 不变, 但持股人发生变化 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 否 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 否 信息披露义务人是是 否 信息披露义务人是否对境内 境外其回答 是, 请注明公司家否拥有境内 外两 是 否 他上市公司持股 5% 以上 数 个以上上市公司的控制权 回答 是, 请注明公司家数 权益变动方式 ( 可多选 ) 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 ( 请注明 ) 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公 持股数量 : 57096050 股 持股比例 : 18.30% 司已发行股份比例 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 变动数量 : 59294350 股 变动比例 : 19.00% 与上市公司之间是否存在持续关联交易与上市公司之间是否存在同业竞争 是 是 否 否 15
信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是否存在 收购办法 第六条规定的情形是否已提供 收购办法 第五十条要求的文件是否已充分披露资金来源是否披露后续计划 是 否 注 : 信息披露义务人不排除在未来 12 个月内继续增持 是 否 是 否 是 否 是 否 是 否 是否聘请财务顾问 是 否 本次权益变动是否需取得批准及批准 是 否 进展情况 信息披露义务人是否声明放弃行使相 是 否 关股份的表决权 填表说明 : 1 存在对照表所列事项的按 是或否 填写核对情况, 选择 否 的, 必须在栏目中加备 注予以说明 ; 2 不存在对照表所列事项的按 无 填写核对情况 ; 3 需要加注说明的, 可在栏目中注明并填写 ; 4 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人 信息披露义务人是多人的, 可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书 信息披露义务人 ( 如为法人或其他组织 ) 名称 ( 签章 ): 法定代表人 ( 签章 ) 信息披露义务人 ( 如为自然人 ) 姓名 : 签字 : 日期 : 16