南极电商股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司 : 上市地点 : 股票简称 : 南极电商股份有限公司 深圳证券交易所 南极电商 股票代码 : 002127 信息披露义务人名称 : 住所 : 通讯地址 : 信息披露义务人名称 : 住所 : 通讯地址 : 股份变动性质 : 东方新民控股有限公司苏州市吴江区盛泽镇工业小区苏州市吴江区盛泽镇立新路 8 号蒋学明上海市长宁区虹许路 *** 号上海市长宁区虹许路 *** 号减少 ( 因公司发行股份购买资产并募集配 套资金, 持股比例被动稀释 ) 签署日期 : 二〇一七年十一月 1
信息披露义务人声明 1 本报告书系信息披露义务人依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 等相关法律法规编制 2 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 的规定, 本报告书已全面披露了信息披露义务人在南极电商股份有限公司拥有权益的股份 ; 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南极电商股份有限公司拥有权益的股份 3 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 4 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的 除信息披露义务人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 2
目录 第一节释义... 4 第二节信息披露义务人介绍... 5 第三节权益变动目的... 7 第四节权益变动方式... 8 第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况... 10 第六节其他重大事项... 11 第七节备查文件... 12 信息披露义务人声明... 13 附表... 14 3
第一节释义 在本报告书中, 除非特别说明, 下列词语具有以下含义 : 本报告书东方恒信东方新民南极电商 / 上市公司信息披露义务人 指南极电商股份有限公司简式权益变动报告书指东方恒信资本控股集团有限公司指东方新民控股有限公司指南极电商股份有限公司指东方新民 一致行动人蒋学明先生 本次权益变动 指 东方新民及蒋学明先生因公司发行股份购买资产并募集配套资金, 合计持股比例由 10% 以上被动稀释至 10% 以下的权益变动 深交所登记结算公司 收购办法 中国证监会元 指深圳证券交易所指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指 上市公司收购管理办法 指中国证券监督管理委员会指人民币元 除特别说明外, 本报告书中数值保留两位小数, 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 4
第二节信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人基本情况 1 东方新民控股有限公司名称 : 东方新民控股有限公司注册地址 : 江苏省苏州市吴江区盛泽镇工业小区法定代表人 : 蒋学明注册资本 :50,000 万元企业类型 : 有限公司营业执照注册号码 :320584000043825 经营范围 : 计算机软件设计 ; 实业投资 ; 资产管理 ; 投资咨询服务 ; 商业咨询服务 ; 化学纤维销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 经营期限 :2000 年 01 月 26 日至 2020 年 01 月 25 日通讯地址 : 江苏省苏州市吴江区盛泽镇立新路 8 号联系电话 : 0512-63520871 主要股东 : 主要股东是东方恒信 ( 占 70%) 吴江鸿源投资管理有限公司 ( 占 30%); 蒋学明为东方新民实际控制人公司主要负责人情况 : 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他地 区居留权 蒋学明男董事长 总经理中国上海香港 孙小华男董事中国苏州否 杨斌男董事中国上海否 山惠兴男监事中国苏州否 5
2 蒋学明先生姓名 : 蒋学明性别 : 男国籍 : 中国身份证号码 :3205*****13 住所 : 上海长宁区虹许路 *** 号通讯地址 : 上海长宁区虹许路 *** 号通讯方式 :021-62192741 是否取得其他国家或者地区的居留权 : 香港 3 信息披露义务人的控制关系蒋学明为东方新民的实际控制人, 其控股关系如下图 : 蒋学明 71% 东方恒信 70% 东方新民 二 信息披露义务人在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况截止本报告书签署日, 蒋学明先生间接持有香港交易所主板上市公司东吴水泥国际有限公司 ( 证券代码 :HK0695)53.89% 股权, 为该公司实际控制人 ; 间接持有韩国上市公司韩国 Fidelix 株式会社 ( 证券代码 :032580)25.28% 的股权, 为该公司实际控制人 除此之外, 蒋学明先生不存在持有 控制其他上市公司 5% 以上股份的情况 东方新民不存在持有 控制其他上市公司 5% 以上股份的情况 6
第三节权益变动目的及持股计划 一 本次权益变动目的本次权益变动是因为上市公司增发新股, 信息披露义务人合计持股比例由增发之前的 10.37% 被动稀释至增发完成后的 9.75% 所致 二 信息披露义务人的未来持股计划根据上市公司于 2017 年 9 月 2 日披露了 南极电商股份有限公司关于持股 5% 以上股东减持股份的预披露公告, 信息披露义务人鉴于自身经营需要, 不排除在未来 12 个月内继续减持上市公司股份的可能 若减持上市公司股份, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求, 依法履行相关批准程序及履行信息披露义务 7
第四节权益变动方式 一 信息披露义务人权益变动前持有上市公司股份情况根据上市公司披露的 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书, 本次新股增发完成后南极电商的总股本为 1,636,580,269 股 上市公司在实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案前总股本为 1,538,259,532 股 本次权益变动前 ( 即上市公司增发新股之前 ), 东方新民和蒋学明先生合计持有南极电商 159,549,502 股股份, 占公司增发新股之前总股本的 10.37% 二 本次权益变动的具体情况根据上市公司披露的 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书, 本次上市公司向刘睿 葛楠 虞晗青 陈军 张明等发行股份购买资产的交易对方发行股份数量为 69,191,795 股, 向募集配套资金发行对象发行股份数量为 29,128,942 股, 新增股份数量合计 98,320,737 股 上市公司总股本由发行前的 1,538,259,532 股增加至发行后的 1,636,580,269 股 由于信息披露义务人非本次新增股份的交易对方或发行对象, 其所持上市公司股权由发行前的 10.37% 被动稀释至 9.75% 上述权益变动后, 信息披露义务人合计持有公司股份 159,549,502 股,( 股份性质均为无限售条件股份 ), 占公司增发新股后总股本的 9.75% 三 自前次信息披露以来, 信息披露义务人权益变动的具体情况信息披露义务人作为一致行动人, 于 2016 年 8 月以协议转让方式将 4,000 万股股份由东方新民转让给蒋学明先生 之后, 蒋学明先生于 2017 年 7 月及 8 月以大宗交易方式以 11.62 元的均价减持公司股份 3,010 万股 自 2017 年 10 月 21 日披露 简式权益变动报告书 ( 详见巨潮资讯网公告 ) 后, 信息披露义务人通过大宗交易方式以 14.30 元均价减持上市公司股份约 250 万股, 通过集中竞价交易方式以 15.56 元均价减持上市公司股份约 474.86 万股, 减持比例占上市公司增发新股之前的 0.47%, 占上市公司增发新股完成后的 0.44% 8
三 信息披露义务人所持有股份权利受限情况截止本报告书签署日, 东方新民共持有公司股份 69,649,502 股, 占公司股份总数的 4.26%; 东方新民累计质押其持有的公司股份 61,000,000 股, 占其持有公司股份总数 87.58%, 占公司股份总数的 3.73% 蒋学明先生共持有公司股份 89,900,000 股, 占公司股份总数的 5.49%; 蒋学明先生累计质押其持有的公司股份 88,696,700 股, 占其持有公司股份总数 98.66%, 占公司股份总数的 5.42% 除此之外, 信息披露义务人所持有上市公司股份不涉及股权质押 冻结 限售等权利限制的情形 四 本次权益变动后上市公司控制权变动情况本次权益变动后, 南极电商的控股股东及实际控制人未发生变化 9
第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 截至本权益变动报告书签署日之前的 6 个月内, 除前述第四节披露的信息 之外, 信息披露义务人无其他买卖公司股票的情况 10
第六节其他重大事项 一 东方新民承诺事项 1 2013 年 7 月, 上市公司收购时所作承诺自本次受让新民科技股份完成过户登记之日起, 十二个月内不转让 ; 如本公司发生不履行或不完全履行上述承诺的情形, 本公司将赔偿其他股东因此遭受的损失 ; 本公司声明, 将忠实履行承诺, 承担相应的法律责任 2 2015 年 7 月, 根据证监会的相关要求, 针对近期股票市场的非理性波动, 东方新民出具专项承诺 ( 详见上市公司 2015 年 7 月 13 日 关于维护公司股价稳定的公告 ), 在未来六个月内 (2015 年 7 月 8 日至 2016 年 1 月 7 日 ), 不通过二级市场减持本公司股份 截止本报告书出具日, 上述承诺已正常履行完毕 二 除本报告书所披露的信息外, 信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的信息 三 信息披露义务人承诺 : 本报告不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 11
第七节备查文件 一 备查文件 1 信息披露义务人的法人营业执照( 复印件 ) 或身份证明文件 ; 2 信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件; 3 中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件 二 备置地点本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所, 以供投资者查询 12
信息披露义务人声明 本公司承诺本简式权益变动报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗 漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 : 东方新民控股有限公司 ( 盖章 ): 法定代表人 ( 签字 ): 信息披露义务人 : 蒋学明 ( 签字 ): 2017 年 11 月 8 日 13
附表 1 简式权益变动报告书 (1) 基本情况 上市公司名称南极电商股份有限公司上市公司所在地江苏 股票简称南极电商股票代码 002127 信息披露义务人名 称 东方新民控股有限公司 信息披露义务人 住所 苏州市吴江区盛泽镇工 业小区 拥有权益的股份数 量变化 增加 减少 不变, 但持股人发生变化 有无一致行动人有 无 信息披露义务人是 信息披露义务人 否为上市公司第一 是 否 是否为上市公司 是 否 大股东 实际控制人 权益变动方式 ( 可 多选 ) 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 ( 被动稀释 ) 14
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 股票种类 : 无限售流通股 持有数量 : 69,649,502 股 持有比例 : 4.53% 本次权益变动后, 信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 股票种类 : 无限售流通股 持有数量 : 69,649,502 股 持有比例 : 4.26% 信息披露义务人是 否拟于未来 12 个 月内继续减持 是 否 信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 否 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内容予以说明 : 控股股东或实际控 制人减持时是否存 在侵害上市公司和 股东权益的问题 是 否 15
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债, 未解除公司为其负债提供的担保, 或者损害公司利益的其他情形 是 否 ( 如是, 请注明具体情况 ) 本次权益变动是否 需取得批准 是 否 是否已得到批准是 否 填表说明 : 1 存在对照表所列事项的按 是或否 填写核对情况, 选择 否 的, 必须在栏目中加备注予以说明 ; 2 不存在对照表所列事项的按 无 填写核对情况 ; 3 需要加注说明的, 可在栏目中注明并填写 ; 4 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人 信息披露义务人是多人的, 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书 信息披露义务人姓名 : 东方新民控股有限公司 法定代表人签字 : 日期 :2017 年 11 月 8 日 16
简式权益变动报告书 (2) 基本情况 上市公司名称南极电商股份有限公司上市公司所在地江苏 股票简称南极电商股票代码 002127 信息披露义务人名 称 蒋学明 信息披露义务人 住所 上海长宁区虹许路 *** 号 拥有权益的股份数 量变化 增加 减少 不变, 但持股人发生变化 有无一致行动人有 无 信息披露义务人是 信息披露义务人 否为上市公司第一 是 否 是否为上市公司 是 否 大股东 实际控制人 通过证券交易所的集中交易 协议转让 权益变动方式 ( 可 多选 ) 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 ( 被动稀释 ) 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 股票种类 : 无限售流通股 持有数量 : 89,900,000 股 持有比例 : 5.84% 17
本次权益变动后, 信息披露义务人拥 有权益的股份数量 及变动比例 股票种类 : 无限售流通股 持有数量 : 89,900,000 股 持有比例 : 5.49% 信息披露义务人是 否拟于未来 12 个 月内继续减持 是 否 信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 否 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内容予以说明 : 控股股东或实际控 制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存 是 否 在未清偿其对公司 是 否 的负债, 未解除公 司为其负债提供的 ( 如是, 请注明具体情况 ) 担保, 或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需取得批准 是 否 是否已得到批准是 否 18
填表说明 : 1 存在对照表所列事项的按 是或否 填写核对情况, 选择 否 的, 必须在栏目中加备注予以说明 ; 2 不存在对照表所列事项的按 无 填写核对情况 ; 3 需要加注说明的, 可在栏目中注明并填写 ; 4 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人 信息披露义务人是多人的, 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书 信息披露义务人姓名 : 蒋学明 ( 签字 ): 日期 :2017 年 11 月 8 日 19