东方花旗证券有限公司 关于上海华峰超纤材料股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证监许可 [2015]3128 号文 关于核准上海华峰超纤材料股份有限公司非公开发行股票的批复 的核准, 上海华峰超纤材料股份有限公司 ( 以下简称 华峰超纤 发行人 或 公司 ) 非公开发行不超过 8,000 万股新股 ( 以下简称 本次发行 ) 东方花旗证券有限公司 ( 以下简称 东方花旗 或 保荐机构 ( 主承销商 ) ) 作为华峰超纤本次发行的保荐机构及主承销商, 认为华峰超纤本次发行过程及认购对象符合 公司法 证券法 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 证券发行与承销管理办法 等有关法律 法规 规章制度的要求及华峰超纤有关本次发行的董事会 股东大会决议, 发行定价过程符合非公开发行的有关规定, 发行对象的选择公平 公正, 符合发行人及其全体股东的利益 现将有关情况报告如下 : 一 发行概况 ( 一 ) 发行价格本次发行的定价基准日为发行期首日 发行期首日为发送认购邀请书的次一交易日, 即 2016 年 3 月 4 日 本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%, 即不低于 11.83 元 / 股 ( 二 ) 发行数量本次非公开发行股票发行数量为 80,000,000 股, 不超过发行人 2015 年第一次临时股东大会决议公告批准的发行数量上限 80,000,000 股 本次发行数量也符合中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证监许可 [2015]3128 号文核准的不超过 80,000,000 股的要求 ( 三 ) 发行对象
本次非公开发行的特定对象为中广核资本控股有限公司 北信瑞丰基金管理有限公司 中欧盛世资产管理 ( 上海 ) 有限公司 华安未来资产管理 ( 上海 ) 有限公司 刘建国共 5 名投资者, 上述认购对象均为中国境内合法存续的机构或拥有中国国籍的自然人, 具备认购本次发行股票的主体资格 上述认购对象中, 中欧盛世资产管理 ( 上海 ) 有限公司 北信瑞丰基金管理有限公司 华安未来资产管理 ( 上海 ) 有限公司认购本次发行股票的产品属于 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的登记备案范围, 均已按 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 规定登记备案 ; 中广核资本控股有限公司 刘建国不属于应按照 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的应备案的私募基金和私募基金管理人, 无需履行相关登记备案手续 上述认购对象与发行人及其控股股东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 ( 四 ) 募集资金额本次发行募集资金总额为 1,036,000,000.00 元, 未超过本次发行募集资金数额上限 150,000.00 万元 经保荐机构 ( 主承销商 ) 核查, 本次发行的发行价格 发行数量 发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 的相关规定 二 本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 本次发行履行的内部决策过程 1 2015 年 5 月 28 日, 发行人召开第二届董事会第二十四次会议, 审议通过了 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 关于公司本次非公开发行股票方案的议案 等与本次非公开发行相关的议案 2 2015 年 6 月 23 日, 发行人召开 2015 年第一次临时股东大会, 会议审议
通过了 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 关于公司本次非公开发行股票方案的议案 等与本次非公开发行相关的议案 ( 二 ) 本次发行监管部门核准过程 1 2015 年 11 月 27 日, 本次非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过 2 2016 年 1 月 8 日, 公司收到中国证监会下发的 关于核准上海华峰超纤材料股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]3128 号 ), 核准公司非公开发行不超过 8,000 万股新股 经保荐机构 ( 主承销商 ) 核查, 本次发行经过了发行人股东大会的授权, 并获得了中国证监会的核准 三 本次发行的具体过程 1 认购邀请书 的发送发行人及东方花旗于 2016 年 3 月 3 日共向 114 名投资者发送了 上海华峰超纤材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 ( 以下简称 认购邀请书 ), 具体发送对象包括发行人截至 2016 年 3 月 3 日收盘后的前 20 名股东 ( 不包含发行人控股股东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等 ) 21 家证券投资基金管理公司 10 家证券公司 5 家保险机构投资者和向发行人 东方花旗提交认购意向书的 58 名投资者 认购邀请书 及 申购报价单 明确规定了认购对象与条件 认购时间安排 发行价格 发行对象及分配股数的确定程序和规则 特别提示等事项 2 申购报价单 的接收经本所律师见证,2016 年 3 月 8 日 13:00-17:00 之间, 东方花旗共收到 12 名投资者传真的申购报价文件, 均为有效报价, 具体情况如下 : 序号认购投资者名称认购价格 ( 元 / 股 ) 认购股数 ( 万股 ) 是否有效 1 兴业全球基金管理有限公司 11.93 1610 是 2 第一创业证券股份有限公司 12.53 1610 是
3 东海基金管理有限责任公司 11.85 1600 是 12.30 1600 是 4 北京京泰阳光投资有限公司 11.85 2300 是 11.83 2300 是 5 湘财证券股份有限公司 12.80 1600 是 6 中广核资本控股有限公司 13.63 1600 是 7 财通基金管理有限公司 8 诺安基金管理有限公司华安未来资产管理 ( 上海 ) 9 有限公司中欧盛世资产管理 ( 上海 ) 10 有限公司 12.00 2280 是 11.83 2490 是 12.07 1940 是 12.02 2120 是 13.00 2370 是 13.20 1600 是 12.03 1670 是 11.89 1690 是 11 刘建国 12.95 2300 是 13.20 1880 是 12 北信瑞丰基金管理有限公司 12.03 2280 是 11.88 2310 是 3 本次发行的价格 本次发行的定价基准日为发行期首日 (2016 年 3 月 4 日 ) 本次发行价格不 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十, 即不低于 11.83 元 / 股 根据 认购邀请书 规定的发行价格 发行对象及分配股数的确定程序和规则, 结合本次非公开发行股票的发行方案, 发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为 12.95 元 / 股, 发行数量为 8,000 万股, 认购资金总额为 1,036,000,000.00 元 4 本次发行的配售 下 : 发行人本次发行最终确定的认购对象及其获配股数 认购金额的具体情况如
序 号 投资者名称 申购价格 ( 元 / 股 ) 申购数量 ( 万股 ) 发行价格 ( 元 / 股 ) 获配数量 ( 万股 ) 1 中广核资本控股有限公司 13.63 1600 1600 2 北信瑞丰基金管理有限公司 13.20 1880 1880 3 中欧盛世资产管理 ( 上海 ) 有限公司 13.20 1600 12.95 1600 4 华安未来资产管理 ( 上海 ) 有限公司 13.00 2370 2370 5 刘建国 12.95 2300 550 合计 8000 5 股份认购合同 的签署 截至本报告出具之日, 发行人与本次非公开发行股票的 5 名认购对象分别签署了 上海华峰超纤材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同 ( 以下简称 股份认购合同 ), 对股份认购数量 认购价格 股款缴付时间等事项进行了明确约定 6 缴款及验资 2016 年 3 月 9 日, 东方花旗向本次发行的认购对象发出了 上海华峰超纤材料股份有限公司非公开发行股票缴款通知 ( 以下简称 缴款通知 ) 根据 缴款通知, 认购对象应于 2016 年 3 月 11 日 16:00 前将认购资金汇至本次非公开发行股票主承销商指定的账户 2016 年 3 月 14 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 信会师报字 [2016] 第 130242 号 验资报告 根据该验资报告, 截至 2016 年 3 月 11 日, 东方花旗收到获配的投资者缴纳的股票认购款人民币 1,036,000,000.00 元 2016 年 3 月 14 日, 东方花旗将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用划转至发行人的募集资金专项存储账户内 2016 年 3 月 15 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 信会计师报字 [2016] 第 610160 号 验资报告 经审验, 截至 2016 年 3 月 14 日止, 公司实际已发行人民币普通股 8,000.00 万股, 变更后的注册资本为人民币 47,500.00 万元, 本次发行价格 12.95 元 / 股, 募集资金总额为 1,036,000,000.00 元, 扣除发行费用 15,540,000.00 元, 募集资金净额为人民币 1,020,460,000.00 元, 其中计入股本 80,000,000.00 元, 计入资本溢价人民币
940,460,000.00 元 经核查, 保荐机构认为 : 本次发行的缴款和验资合规, 符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 上市公司非公开发行股票实施细则 和 证券发行与承销管理办法 的相关规定 四 本次发行过程中的信息披露情况 2015 年 11 月 27 日, 发行人获得中国证监会发行审核委员会审核通过, 并于 2015 年 11 月 28 日对此进行了公告 2016 年 1 月 8 日, 公司收到中国证监会下发的 关于核准上海华峰超纤材料股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]3128 号 ), 并于 2016 年 1 月 9 日进行了公告 保荐机构 ( 主承销商 ) 将督促华峰超纤按照 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 证券发行与承销管理办法 的规定, 在本次发行中履行相应的信息披露手续 六 保荐机构对本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 经核查, 保荐机构 ( 主承销商 ) 认为 : 上海华峰超纤材料股份有限公司本次非公开发行股票已经获得必要批准, 本次非公开发行符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 证券发行与承销管理办法 等规范性文件的规定, 合法 有效 发行对象的选择及发行定价方式公平 公正, 已取得华峰超纤董事会和股东大会审议通过, 符合公司及其全体股东的利益, 本次发行过程符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 证券发行与承销管理办法 等规范性文件的规定, 发行人本次非公开发行的发行过程合法 有效 相关发行对象已办理了私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案 本次参与认购华峰超纤非公开发行新股的资金来源于发行对象的自有资金或自筹资金, 不包含任何杠杆融资或分级等结构化设计产品, 不存在直接或间接来源于华峰超纤及其他董事 监事和高级管理人员及其他关联方的情况 特此报告
( 本页无正文, 为 东方花旗证券有限公司关于上海华峰超纤材料股份有限 公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 朱剑 倪霆 保荐机构 : 东方花旗证券有限公司 2016 年 3 月 17 日