广东德美精细化工股份有限公司 二零零七年十二月 1
广东德美精细化工股份有限公司 第一章总则 第一条为加强广东德美精细化工股份有限公司 ( 以下简称 本公司 或 公司 ) 内部监督和风险控制, 保障公司财务管理 会计核算和生产经营符合国家各项法律法规要求, 维护包括中小投资者的所有股东的合法权益, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定 中小企业板投资者权益保护指引 以及 中华人民共和国审计法 和 审计署关于内部审计工作的规定, 结合本公司的实际情况, 制定本制度 第二条内部审计是指企业实施内部经济监督, 依法检查会计账目及相关资产及企业经营状况, 监督财务收支真实性 合法性 效益性的活动 公司依法实行内部审计制度, 以加强内部管理和监督, 遵守国家法规, 维护公司合法权益 ; 促进改善经营管理, 提高经济效益 第三条 本制度适用于本公司各独立核算或虽不独立核算但有经营目标 负经济责 任等实施经营行为的部门以及本公司所属全资 合资 参股公司 第二章审计机构和审计人员第四条公司董事会设审计委员会 审计委员会下设审计部作为公司的内部审计机构 审计部在董事会审计委员会指导下独立开展审计工作, 内部审计机构对审计委员会负责, 向审计委员会报告工作, 依照国家法律 法规和政策以及公司的规章制度, 对本制度第三条所述公司或部门的财务管理 内控制度建立和执行情况进行内部审计监督 第五条审计部负责人必须为专职人员, 由董事会审计委员会提名, 董事会任免 公司应披露内部审计部门负责人的学历 职称 工作经历 与实际控制人的关系等情况, 并报深圳市证券交易所备案 2
第六条内部审计部门根据公司发展规模和审计工作的实际需要, 配备专业知识和业务能力与内部审计工作相适应的专职审计人员, 负责对本公司进行审计监督 审计人员专业技术职务任职资格, 按照国家有关规定执行 第七条 内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议, 报告内部审计工作情 况和发现的问题, 并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告 审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料, 对公司内部控制有效性出具书面的评估意见, 并向董事会报告 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的, 董事会应及时向交易所报告并予以披露 第八条审计人员应当依法审计 忠于职守 坚持原则 客观公正 廉洁奉公 保守秘密 审计人员与办理的审计事项或与被审部门有利害关系的, 应当回避 审计人员依法行使职权受法律保护, 任何公司和个人不得打击报复 第三章审计机构的职责第九条审计部对各公司和部门的以下事项进行审计监督 : ( 一 ) 公司范围内的审计规章制度的制定, 编制公司年度审计工作计划 ; ( 二 ) 对公司及所属部门和下属公司的下列事项进行内部审计监督 : 1 与财务收支有关的一切经济活动和经济效益; 2 资金 财产的安全 完整和管理情况; 3 会计报表 会计资料 会计决算的真实性 完整性 正确性 合规合法性; 4 对长期投资 固定资产投资项目 在建工程投资项目的实施情况; 5 对公司及下属公司的内部控制制度的健全 有效及执行情况; 6 经济合同的签定及履行情况 ( 三 ) 公司本部及下属各公司经营效益及经营目标完成情况 ; ( 四 ) 公司负责人经营行为及经营管理业绩 ; ( 五 ) 公司高级管理人员离任或改任时的审计, 明确其经济责任 ; ( 六 ) 公司董事会 总经理办公会决议落实及执行情况 ; ( 七 ) 配合公司聘请的外部审计机构, 完成年度财务报告等相关审计工作 ; ( 八 ) 每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次, 并及时向审计委员会报告检查结果 ; ( 九 ) 对审计事项出具内部审计报告 ; 3
( 八 ) 董事长或总经理交办的其他审计事项 第十条审计人员应保持严谨的工作态度, 在被审公司 ( 部门 ) 提供的资料真实齐全的情况下, 应客观反映所发现的问题 如反映情况失实, 应负审计责任 审计人员因被审公司 ( 部门 ) 未如实提供全部审计所需资料而导致无法作出正确判断时, 应及时报告董事会, 被审部门未如实提供全部审计所需资料影响审计人员做出判断的, 应追究相关人员责任 第四章审计机构的主要权限第十一条审计部有权检查被审单位审计区间内所有有关经营管理的账务 资料, 包括 : 1 会计账簿 凭证 报表; 2 全部业务合同 协议 契约; 3 全部开户银行的银行对账单; 4 各项资产证明 投资的股权证明; 5 各项债权的对方确认函; 6 与客户往来的重要文件; 7 重要经营投资决策过程记录; 8 其他相关的资料 必要时可自审计期间向前追溯或向后推迟 有意隐匿 毁弃 篡改会计资料以及重要文件的, 一经发现, 对有关当事人在公司范围内予以通报 ; 对拒不改正的, 报请公司予以行政处分 第十二条内部审计机构还具有以下主要权限 : ( 一 ) 就审计事项的有关问题向有关部门和个人进行调查 ; ( 二 ) 盘点有关部门的实物资产和有价证券等 ; ( 三 ) 要求有关部门负责人在审计工作底稿上签署意见, 对有关审计事项写出书面说明材料 ( 四 ) 制止正在进行的严重违反国家规定或严重危害公司利益的活动 内部审计机构负责人有权对重大紧急事项立即采取封存账簿 资产等临时性措施或申请其他部门采取保全措施后报董事会 4
( 五 ) 建议有关部门对违反财经法纪和严重失职造成重大经济损失的公司 部门和个人追究责任 ; ( 六 ) 对被审计的公司或部门提出改进管理的建议, 并受托追踪改进过程及结果 ; ( 七 ) 责令被审计公司 ( 部门 ) 限期调整账务 ; 追缴被审计公司 ( 部门 ) 或个人违法违规所得和被侵占的公司资产 ; ( 八 ) 可随时调阅公司 控股公司及参股公司的与财务收支有关的资料 第五章审计工作方式第十三条听取公司负责人有关财务 资产状况和经营管理情况汇报, 在公司召开与监督检查事项有关的会议 ; 第十四条查阅 检查公司的财务报告 会计凭证 会计帐簿等财务会计资料以及与公司经营管理活动有关的其他资料 ; 第十五条实地观察和盘点公司实物资产 ; 第十六条向职工了解情况, 听取意见和建议, 必要时要求公司负责人作出说明 第六章审计工作程序第十七条编制年度审计工作计划审计部根据审计委员会的总体规划和具体要求, 确定审计重点, 编制年度审计工作计划 ; 原则上对各公司每半年进行一次审计 年度审计计划经审计委员会主任批准后实施 第十八条确定审计对象和成立审计组审计部根据批准的年度审计工作计划, 结合具体情况, 确定审计对象, 并指定项目负责人和参加审计人员 第十九条发出审计通知书在项目审计开始前三天, 由审计部将审计的范围 内容 方式 时间 要求等事项通知被审计单位 某些特殊事项审计, 经审计委员会主任批准可不发出审计通知书, 直接到现场进行审计 第二十条实施现场审计 5
审计人员通过审查会计凭证 账簿 报表和查阅与审计事项有关的文件 资料 实物, 向有关部门或个人调查等方式进行审计, 并取得证明材料, 认真编写审计工作底稿, 获取有价值的审计证据 第二十一条编制并提交审计报告审计组在现场审计结束后, 应进行综合分析, 在与被审计单位交换意见后, 编制审计报告 同时提交审计委员会和被审计单位 审计报告内容包括 : 审计范围 内容和发现的问题 评价和结论 处理意见和建议等 第二十二条报告审查审计委员会收到审计报告后, 对审计报告进行审查 对报告内容提出的问题所涉及的有关部门负责人或责任人, 可要求其列席会议, 参加讨论并作出解释 审计委员会根据审查结果, 作出审计决定, 交由有关单位和部门执行 第二十三条审计决定复议被审计单位对审计报告结论如有异议, 应在收到审计报告十天内向审计委员会提出复审申请, 并写明要求复审的具体理由 审计委员会主任收到申请后十日内作出决定 若同意复审, 由审计部成立复审小组, 人员安排不得与原审计小组完全相同, 在三十日内进行复审 在复审中如发现漏审 错审等情况, 应重新作出审计结论 第二十四条建立审计档案审计部办理的每一审计事项都必须按规定要求建立审计档案, 以备查考, 非经批准不得销毁 第七章奖惩第二十五条对于秉公办事, 客观公正, 实事求是, 有突出贡献的审计人员和对揭发检举违反财经纪律 抵制不正之风的有功人员都应给予表扬或奖励 第二十六条对阻扰 破坏审计人员行使职权, 打击报复检举人和审计人员的以及拒不执行审计决定, 甚至诬告 陷害他人的都应对直接责任人给予必要的处分 第二十七条审计人员泄露机密, 以权谋私 玩忽职守 弄虚作假和挟嫌报复造成损失或不良影响的, 应视其情节轻重大小, 给予必要的帮助批评或处分 6
第八章附则第二十八条本制度未尽事宜, 按照证监会 深圳证券交易所有关法律法规 规范性文件和公司章程等相关规定执行 第二十九条本制度由董事会负责解释和修订 第三十条 本制度自董事会通过之日起生效实施 广东德美精细化工股份有限公司 二〇〇七年十二月二十八日 7