中信证券股份有限公司 关于钱江水利开发股份有限公司 非公开发行股票之上市保荐书 上海证券交易所 : 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 核发了 证监许可 [2014] 903 号 文, 核准钱江水利开发有限公司 ( 以下简称 钱江水利 公司 或 发行人 ) 可向特定投资者非公开发行不超过 102,054,800 股 A 股股票 ( 以下简称 本次非公开发行 或 本次发行 ) 中信证券股份有限公司( 以下简称 中信证券 或 保荐机构 ) 接受钱江水利的委托, 担任钱江水利本次非公开发行的上市保荐机构 中信证券认为钱江水利申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 和 上海证券交易所股票上市规则 的有关规定, 特推荐其股票在贵所上市交易 现将有关情况报告如下 : 一 发行人基本情况 ( 一 ) 基本情况公司名称 : 钱江水利开发股份有限公司英文名称 :Qian Jiang Water Resources Development Co.,Ltd 注册地址 : 浙江省杭州市三台山路 3 号法定代表人 : 何中辉股票简称 : 钱江水利股票代码 :600283 上市地 : 上海证券交易所 1
总股本 :285,330,000 股 经营范围 : 水力发电 供水 ( 限分公司生产 ) 水利资源开发 水利工程承 包 水产养殖 实业投资 经济信息咨询 ( 不含证券 期货咨询 ) 旅游服务 ( 不 含旅行社 ) ( 二 ) 主要财务数据及财务指标 1 合并资产负债表 单位 : 万元 项目 2014/9/30 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31 资产总计 424,484.98 359,397.90 333,443.62 291,656.57 负债合计 322,604.75 253,920.51 224,673.51 175,820.64 股东权益 101,880.23 105,477.39 108,770.11 115,835.92 归属母公司股东的权益 91,385.28 91,852.13 92,819.96 98,298.93 2 合并利润表 单位 : 万元 项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年 营业收入 58,038.19 73,374.21 67,828.95 57,328.19 营业成本 35,431.97 44,633.32 41,512.46 32,882.22 营业利润 373.28 3,325.72 1,796.51 9,145.08 利润总额 1,081.24 3,688.92 2,619.84 9,103.91 归属母公司股东的净利润 947.54 1,882.04 1,823.03 7,504.95 扣非后归属母公司股东的净利润 508.72 1,624.76 522.46 6,339.90 3 合并现金流量表 单位 : 万元 项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年 经营活动现金净流量 5,834.09 4,273.76 8,389.08 2,118.33 投资活动现金净流量 -36,557.75-22,466.89-3,782.70-11,458.48 筹资活动现金净流量 33,104.64 9,322.37 5,242.51 12,507.08 现金净增加额 2,380.98-8,732.82 9,917.34 3,166.93 4 主要财务指标 2
项目 2014 年三季度 2013 年度 2012 年度 2011 年度 流动比率 0.74 0.70 0.81 0.83 速动比率 0.19 0.19 0.30 0.31 资产负债率 ( 合并报表 ) 76.00 70.65 67.38 60.28 应收账款周转率 ( 次 ) 18.73 31.21 29.26 26.02 存货周转率 ( 次 ) 0.32 0.49 0.56 0.53 净资产收益率 ( 加权 ) 1.04 2.04 1.91 6.66 每股收益 ( 基本 )( 元 ) 0.03 0.07 0.06 0.26 每股收益 - 扣除 / 基本 ( 元 ) 0.00 0.06 0.02 0.22 二 本次发行的基本情况 ( 一 ) 发行方式 : 向特定对象非公开发行 ( 二 ) 股票类型 :A 股 ( 三 ) 股票面值 : 人民币 1.00 元 ( 四 ) 发行数量 :67,665,758 股 ( 五 ) 发行价格 :11.01 元 / 股 本次非公开发行价格相当于本次发行的发行底价 7.30 元 / 股的 150.82%; 相当于发行申购日 (2015 年 2 月 11 日 ) 前一交易日公司股票交易均价 13.39 元 / 股的 82.23%; 相当于发行申购日前 20 个交易日公司股票交易均价 13.79 元 / 股的 79.82% 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次临时会议决议公告日 (2013 年 5 月 28 日 ), 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 7.45 元 / 股 鉴于发行人 2012 年度 2013 年度利润分配方案分别已于 2013 年 7 月 10 日 2014 年 5 月 30 日实施完毕, 分配方案分别为每 10 股派现 1.00 元 ( 含税 ) 每 10 股派现 0.50 元 ( 含税 ), 本次发行的底价调整为 7.30 元 / 股 ( 六 ) 募集资金量与发行费用根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 钱江水利开发股份有限公司验资报告 ( 天健验 [2015]1-7 号 ) 钱江水利开发股份有限公司验资报告 3
( 天健验 [2015]23 号 ), 本次发行的募集资金总额为 744,999,995.58 元 ; 扣除发 行相关费用人民币 25,867,665.76 元后, 募集资金净额为 719,132,329.82 元 ( 七 ) 各认购对象名称 认购数量 限售期等情况 序号 名称 配售股数配售金额锁定期 ( 股 ) ( 元 ) ( 月 ) 1 中国水务投资有限公司 10,205,500 112,362,555.00 36 2 浙江省水利水电投资集团有限公司 6,874,200 75,684,942.00 36 3 财通基金管理有限公司 30,000,000 330,300,000.00 12 4 广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司 17,000,000 187,170,000.00 12 5 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司 3,586,058 39,482,498.58 12 合计 67,665,758 744,999,995.58 ( 八 ) 本次发行对公司股本结构的影响 股份类别一 有限售条件股份二 无限售条件股份三 股份总数 本次发行前本次发行后本次变动 ( 截至 2015 年 2 月 11 日 ) ( 截至完成股份登记 ) 股份数量 ( 股 ) 占总股股份数量占总股本股份数量 ( 股 ) 本比例 ( 股 ) 比例 - - 67,665,758 67,665,758 19.17% 285,330,000 100.00% - 285,330,000 80.83% 285,330,000 100.00% 67,665,758 352,995,758 100.00% 三 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经过核查, 保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形 : ( 一 ) 保荐机构及其大股东 实际控制人 重要关联方持有发行人的股份合 计超过百分之七 ; ( 二 ) 发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七 ; ( 三 ) 保荐机构的保荐代表人或者董事 监事 经理 其他高级管理人员拥 有发行人权益 在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形 ; ( 四 ) 保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关 联关系 ( 五 ) 保荐机构的控股股东 实际控制人 重要关联方与发行人及其控股股 4
东 实际控制人 重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况 四 保荐机构对本次证券上市的保荐结论受钱江水利委托, 中信证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构 保荐机构本着行业公认的业务标准 道德规范和勤勉精神, 对发行人的发行条件 存在的问题和风险 发展前景等进行了充分尽职调查 审慎核查, 就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序, 并通过保荐机构内核小组的审核 保荐机构认为 : 发行人符合 公司法 证券法 和 上市公司证券发行管理办法 等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求 发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件 中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易, 并承担相关保荐责任 五 保荐机构承诺 ( 一 ) 本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺 : 1 保荐机构已按照法律 行政法规和中国证监会的规定, 对发行人及其控股股东 实际控制人进行了尽职调查 审慎核查, 同意推荐发行人证券发行上市, 并据此出具本发行保荐书 2 保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 3 保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 4 保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 5 保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 6 保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查 审慎核查 5
7 保荐机构保证证券发行保荐书 与履行保荐职责有关的其他文件不存在 虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 8 保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律 行 政法规 中国证监会的规定和行业规范 9 保荐机构自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施 ( 二 ) 本保荐机构自愿按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 自 证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作 信守承诺 信息披露等义务 ( 三 ) 本保荐机构遵守法律 行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理 六 保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排安排事项在本次发行当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导 1 督导发行人有效执行并完善防止根据有关上市保荐制度的规定精神, 协助发行人进一步完善大股东 其他关联方违规占用发行人防止大股东 其他关联方违规占用发行人资源的制度, 保证资源的制度发行人资产完整和持续经营能力 2 督导发行人有效执行并完善防止根据有关上市保荐制度的规定, 协助发行人进一步完善防止其董事 监事 高级管理人员利用职其董事 监事 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益务之便损害发行人利益的内控制度的内控制度 3 督导发行人有效执行并完善保障根据有关上市保荐制度的规定, 协助发行人进一步完善和规关联交易公允性和合规性的制度, 并范保障关联交易公允性和合规性的制度, 保荐代表人适时督对关联交易发表意见导和关注发行人关联交易的公允性和合规性, 同时按照有关规定对关联交易发表意见 4 督导发行人履行信息披露的义务, 在发行人的定期报告披露前, 保荐代表人事先审阅信息披露审阅信息披露文件及向中国证监会 文件及向中国证监会 证券交易所提交的其他文件 ; 在发行证券交易所提交的其他文件人的临时报告披露后, 及时审阅信息披露文件及向中国证监会 证券交易所提交的其他文件, 以确保发行人按规定履行信息披露义务 5 持续关注发行人募集资金的使用 建立与发行人信息沟通渠道 根据募集资金专用账户的管理投资项目的实施等承诺事项协议落实监管措施 定期对项目进展情况进行跟踪和督促 6 持续关注发行人为他人提供担保根据有关上市保荐制度的规定, 协助发行人完善和规范为他等事项, 并发表意见人提供担保等事项的制度, 保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项, 保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见 7 中国证监会 证券交易所规定及根据中国证监会 上海证券交易所有关规定以及保荐协议约保荐协议约定的其他工作定的其他工作, 保荐机构将持续督导发行人规范运作 6
七 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式名称 : 中信证券股份有限公司法定代表人 : 王东明住所 : 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座保荐代表人 : 马滨 郑淳项目协办人 : 郭强电话 :010-60838867 传真 :010-60833955 八 保荐机构认为应当说明的其他事项无 7
( 本页无正文, 为 中信证券股份有限公司关于钱江水利开发股份有限公司非公 开发行股票之上市保荐书 之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 马滨 郑淳 法定代表人 ( 或授权代表 ): 陈军 中信证券股份有限公司 年月日 8