天津滨海能源发展股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称 : 天津滨海能源发展股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 滨海能源股票代码 :000695 信息披露义务人 : 天津市文化体制改革和发展工作领导小组办公室注册地址 : 天津市河西区友谊路 30 号通讯地址 : 天津市河西区友谊路 30 号联系电话 :022-83605755 股份变动形式 : 增加 签署日期 :2017 年 11 月 17 日 1
信息披露义务人声明 一 本报告书系根据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 及 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 及其他相关法律 法规编写 二 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 的规定, 本报告书已全面披露了信息披露义务人天津市文化体制改革和发展工作领导小组办公室在天津滨海能源发展股份有限公司拥有权益的情况 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式在天津滨海能源发展股份有限公司拥有权益 三 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违 反信息披露义务人内部规章制度中的任何条款, 或与之相冲突 四 本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的 除信息披露义务人和所 聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信 息和对本报告书做出任何解释或者说明 五 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 2
目 录 目录... 3 第一节释义... 5 第二节信息披露义务人介绍... 6 一 信息披露义务人基本情况... 6 二 信息披露义务人的主要职责... 6 三 信息披露义务人最近五年内的违规情况... 6 四 信息披露义务人主要负责人员情况... 6 五 信息披露义务人在境内 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况... 7 第三节权益变动情况及目的... 8 一 本次权益变动的主要情况... 8 二 本次权益变动的目的... 8 三 未来 12 个月增持 处置上市公司股份计划... 8 四 信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间... 8 第四节权益变动方式... 9 一 本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例... 9 二 本次权益变动方式... 10 三 本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况... 10 第五节资金来源... 11 第六节后续计划... 12 一 未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划... 12 二 未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排... 12 3
三 对上市公司董事和高级管理人员的调整计划... 12 四 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案... 13 五 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划... 13 六 对上市公司分红政策的调整计划... 13 七 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划... 13 第七节对上市公司的影响分析... 14 一 对上市公司股权结构的影响... 14 二 对上市公司独立性的影响... 14 三 同业竞争及关联交易情况... 14 第八节与上市公司之间的重大交易... 15 第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况... 16 一 信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况... 16 二 信息披露义务人的主要负责人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况... 16 第十节其他重大事项... 17 第十一节备查文件... 18 第十二节信息披露义务人声明... 19 4
第一节 释义 本报告书中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 滨海能源 上市公司指天津滨海能源发展股份有限公司 信息披露义务人 天津市文改办详式权益变动报告书 本报告书 指 指 天津市文化体制改革和发展工作领导小组办公室 天津滨海能源发展股份有限公司详式权益变动报告书 京津文化指天津京津文化传媒发展有限公司, 上市公司控股股东 出版集团指天津出版传媒集团有限公司, 京津文化控股股东 标的股份 本次权益变动 本次划 转 指 指 京津文化持有的上市公司 55,536,885 股无限售流通股 ( 占上市公司总股本的 25.00%) 及其所对应的所有股东权利和权益根据天津市文改办 关于市文改办履行出版传媒集团出资人职责的通知, 由天津市文改办根据天津市人民政府授权履行对出版集团的出资人职责, 使得上市公司实际控制人由天津市财政局变更为天津市文改办 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购办法 指 上市公司收购管理办法 准则 15 号 准则 16 号 指 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 指 天津滨海能源发展股份有限公司章程 元 万元指人民币元 人民币万元 5
第二节 信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人基本情况 信息披露义务人基本情况如下表所示 : 机构名称机构性质统一社会信用代码负责人机构地址 天津市文化体制改革和发展工作领导小组办公室机关 11120000673705363N 李文利天津市河西区友谊路 30 号 联系电话 022-83605755 二 信息披露义务人的主要职责 信息披露义务人主要职责为指导和协调天津市文化体制改革和文化产业发 展工作, 根据天津市人民政府授权履行国有文化资产监管职责 三 信息披露义务人最近五年内的违规情况 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人未受过与证券市场有关的行政处 罚 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 四 信息披露义务人主要负责人员情况 信息披露义务人的主要负责人员情况如下 : 序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权 1 李文利 天津市文改办副主任 中国 天津市 无 注 : 天津市文改办目前未设 主任 职务 截至本报告书签署之日, 上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的 行政处罚 刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 6
五 信息披露义务人在境内 境外其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份 5% 的情况 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人没有在境内 境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情形 7
第三节 权益变动情况及目的 一 本次权益变动的主要情况 本次权益变动系信息披露义务人根据天津市人民政府授权, 由信息披露义务人履行对出版集团的出资人职责, 使得上市公司实际控制人由天津市财政局变更为天津市文改办 二 本次权益变动的目的 本次权益变动完成后, 信息披露义务人将按照有关法律法规, 加强对出版集 团及其下属上市公司的监督管理, 确保国有资产保值增值 三 未来 12 个月增持 处置上市公司股份计划 本次权益变动后, 信息披露义务人及出版集团有在未来 12 个月内增持上市公司股份的意向, 包括但不限于通过参与认购上市公司非公开发行股票或发行股份购买资产而增持上市公司股份, 但目前暂无明确计划 ; 信息披露义务人无在未来 12 个月内处置其已拥有的上市公司权益的计划 若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准, 信息披露义务人将严格按照相关法律 法规的要求, 履行信息披露义务和相应的报告义务 四 信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间 2017 年 11 月 17 日, 天津市文改办向出版集团下发 关于市文改办履行出 版传媒集团出资人职责的通知, 天津市文改办根据天津市人民政府授权, 自即 日起代替天津市财政局履行出版集团的出资人职责 8
第四节 权益变动方式 一 本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量 和比例 ( 一 ) 本次权益变动前拥有权益的数量和比例 本次权益变动前, 信息披露义务人未持有上市公司的股份 本次权益变动前, 上市公司控制关系如下图所示 : 天津市财政局 100.00% 出版集团 51.00% 京津文化 25.00% 滨海能源 ( 二 ) 本次权益变动后拥有权益的数量和比例本次权益变动后, 信息披露义务人履行对出版集团的出资人职责 出版集团仍持有京津文化 51.00% 股权, 京津文化仍持有上市公司 25.00% 的股权 本次权益变动后, 上市公司控制关系如下图所示 : 9
天津市文改办 履行出资人职责 出版集团 51.00% 京津文化 25.00% 滨海能源 二 本次权益变动方式 本次权益变动系信息披露义务人根据天津市人民政府授权对出版集团履行 出资人职责, 从而取得了上市公司的控制权 三 本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 截至本报告书签署之日, 本次权益变动涉及的标的股份不存在股份被质押 冻结等权利限制情况 本次权益变动未附加特殊条件 不存在补充协议 信息披露义务人未就股份表决权的行使存在其他安排 10
第五节 资金来源 本次权益变动系信息披露义务人根据天津市人民政府授权对出版集团履行 出资人职责, 不涉及资金支付 11
第六节 后续计划 一 未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 截至本报告书签署之日, 上市公司正在停牌筹划重大资产重组, 并对重组事项进展情况进行了披露 除上述重大资产重组事项外, 本次权益变动完成后, 信息披露义务人及出版集团有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整, 或通过上市公司购买或置换资产进行重组的意向, 以增强上市公司的持续发展能力和盈利能力, 但现阶段尚无明确 具体的方案 如果未来有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求, 依法履行相关批准程序和信息披露义务 二 未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 截至本报告书签署之日, 上市公司正在停牌筹划重大资产重组, 并对重组事项进展情况进行了披露 除上述重大资产重组事项外, 本次权益变动完成后, 信息披露义务人及出版集团有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的部分资产和业务进行整合调整的意向, 但现阶段尚无明确 具体的方案 如果未来有对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整的明确计划, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规及相关承诺, 履行相关批准程序和信息披露义务 三 对上市公司董事和高级管理人员的调整计划 本次权益变动后, 信息披露义务人无对上市公司董事和高级管理人员的调整计划, 包括改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成, 包括更改董事会中董事的人数和任期 改选董事的计划或建议 更换上市公司高级管理人员的计划或建议 如果未来有对上市公司董事和高级管理人员调整的明确计划, 信息披露义务 12
人将严格按照相关法律法规, 履行相关批准程序和信息披露义务 信息披露义务人与上市公司其他股东之间未就上市公司具体董事和高级管理人员的任免达成任何合同或者默契 四 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案 上市公司 公司章程 不存在可能阻碍本次权益变动的条款, 信息披露义务 人无对上市公司 公司章程 进行修改的计划 五 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 本次权益变动完成后, 信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重 大变动的计划 六 对上市公司分红政策的调整计划 本次权益变动完成后, 信息披露义务人无对上市公司分红政策的调整计划 七 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 本次权益变动完成后, 信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 如果未来有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规, 履行相关批准程序和信息披露义务 13
第七节 对上市公司的影响分析 一 对上市公司股权结构的影响 本次权益变动前, 京津文化持有上市公司 25.00% 的股权, 为上市公司控股股东 出版集团持有京津文化 51.00% 股权, 天津市财政局持有出版集团 100.00% 股权 天津市财政局为上市公司实际控制人本次权益变动后, 信息披露义务人履行对出版集团的出资人职责, 成为上市公司实际控制人 除此之外, 出版集团仍持有京津文化 51.00% 股权, 京津文化仍持有上市公司 25.00% 的股权, 与本次权益变动前保持一致 二 对上市公司独立性的影响 本次权益变动不会对上市公司的人员独立 资产完整 财务独立产生影响 本次权益变动完成后, 信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司 公司章程 的规定行使权利并履行相应的股东义务, 上市公司仍具有独立的法人资格, 具有较为完善的法人治理结构, 具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力, 其在采购 生产 运营 销售 财务 知识产权等方面仍将继续保持独立 天津市文改办及其实际控制企业承诺将按照法律法规和公司章程的规定参加股东大会, 平等地行使相应权利, 承担相应义务, 不利用实际控制人或股东地位谋取不正当利益 三 同业竞争及关联交易情况 天津市文改办根据天津市人民政府授权, 履行天津市属文化企业和实行企业化管理文化事业单位出资人职责 天津市文改办系机关法人, 其与上市公司不构成同业竞争或关联交易, 其履行出资人职责的其他企业与上市公司也不构成关联关系 因此, 本次权益变动完成后, 天津市文改办与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争, 也不存在关联交易情况 14
第八节 与上市公司之间的重大交易 信息披露义务人及其主要负责人在本权益变动报告书签署之日前 24 个月内, 未发生以下重大交易 : 一 与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易 ( 前述交易按累计金额计算 ) 二 与上市公司的董事 监事 高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易 三 对拟更换的上市公司董事 监事 高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 四 对上市公司产生重大影响的其他正在签署或者谈判的合同 默契或者安排 15
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 一 信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况 2017 年 9 月 29 日, 因上市公司筹划重大事项, 为避免股价异常波动, 经向深圳证券交易所申请, 上市公司股票自 2017 年 10 月 9 日起停牌 并自 2017 年 10 月 16 日起进入重大资产重组停牌程序 信息披露义务人在上市公司 2017 年 10 月 9 日停牌前六个月内没有买卖上市公司股票的情况 二 信息披露义务人的主要负责人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 信息披露义务人的主要负责人员及其直系亲属在上市公司 2017 年 10 月 9 日停牌前六个月内没有买卖上市公司股票的情况 16
第十节 其他重大事项 一 本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露, 无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息, 以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息 二 信息披露义务人不存在 收购办法 第六条规定的情形, 并符合 收购办法 第五十条的规定 三 信息披露义务人及其负责人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 17
第十一节 备查文件 以下文件于本报告书公告之日起备置于上市公司法定地址, 在正常时间内可供查阅 : 一 信息披露义务人统一社会信用代码证书复印件 ; 二 信息披露义务人主要负责人员名单及其身份证明, 上述人员的直系亲属名单 ; 三 天津市文改办向出版集团下发的 关于市文改办履行出版传媒集团出资人职责的通知 ; 四 在事实发生之日起前 6 个月内, 信息披露义务人及其主要负责人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股份的说明 ; 五 信息披露义务人对上市公司后续发展计划可行性的说明及具备规范运作上市公司管理能力的说明 ; 六 信息披露义务人关于保持上市公司独立性 与上市公司不存在同业竞争及关联交易情况的声明及承诺 ; 七 信息披露义务人不存在 收购办法 第六条规定情形及符合 收购办法 第五十条规定的说明 ; 八 中国证监会及深交所要求的其他材料 18
第十二节 信息披露义务人声明 本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述 或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 信息义务披露人 : 天津市文化体制改革和发展工作领导小组办公室 负责人 : 李文利 签署日期 :2017 年 11 月 17 日 19
( 本页无正文, 为 天津滨海能源发展股份有限公司详式权益变动报告书 之签 署页 ) 信息义务披露人 : 天津市文化体制改革和发展工作领导小组办公室 负责人 : 李文利 签署日期 :2017 年 11 月 17 日 20
附表 : 详式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 天津滨海能源发展股 份有限公司 上市公司所在地 天津市 股票简称滨海能源股票代码 000695 信息披露义务人名称 拥有权益的股份数量 变化 天津市文化体制改革和发展工作领导小组办公室增加 本次权益变动后, 信息披露义务人间接持有上市公司 25% 股份不变, 但持股人发生变化 信息披露义务人注册地 天津市 有无一致行动人 有 无 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东信息披露义务人是否对境内 境外其他上市公司持股 5% 以上权益变动方式 ( 可多选 ) 信息披露义务人 是 否 是 否 是否为上市公司实际控制人 本次权益变动完成后, 信息披露义务人成为上市公司实际控制人 信息披露义务人 是 否 是否拥有境内 外两个以上上市 是 否 公司的控制权 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 ( 请注明 ) 21
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 股票种类 :A 股流通股 持股数量 :0 股 持股比例 :0% 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例与上市公司之间是否存在持续关联交易与上市公司之间是否存在同业竞争信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是否存在 收购办法 第六条规定的情形是否已提供 收购办法 第五十条要求的文件是否已充分披露资金来源 变动种类 :A 股流通股变动数量 :55,536,885 股变动比例 :25.00% 是 否 是 否 是 否 是 否 是 否 是 否 是 否 本次权益变动不涉及资金支付 是否披露后续计划 是 否 是否聘请财务顾问 是 否 本次权益变动是否需 是 已取得批准 取得批准及批准进展否 情况 信息披露义务人是否 声明放弃行使相关股份的表决权 是 否 22
( 本页无正文, 为 天津滨海能源发展股份有限公司详式权益变动报告书 附表 签署页 ) 信息义务披露人 : 天津市文化体制改革和发展工作领导小组办公室 负责人 : 李文利 签署日期 :2017 年 11 月 17 日 23