股票代號 :1232 大統益股份有限公司 民國一 五年股東常會 議事手冊 中華民國一 五年六月十四日
目 錄 會議議程 ------------------------------------------------------------------------1 討論事項 ------------------------------------------------------------------------2 報告事項 ------------------------------------------------------------------------2 承認事項 ------------------------------------------------------------------------3 臨時動議 ------------------------------------------------------------------------3 附錄公司章程修正條文對照表 ---------------------------------------------------4 一 四年度營業報告書 -------------------------------------------------------6 監察人審查報告書 ------------------------------------------------------------8 財務報表 -----------------------------------------------------------------------11 公司章程 -----------------------------------------------------------------------25 股東會議事規則 --------------------------------------------------------------30 董事及監察人持股明細表 -------------------------------------------------32
大統益股份有限公司一 五年股東常會會議議程 時間 : 中華民國一 五年六月十四日 ( 星期二 ) 上午十時正 地點 : 台南市官田區二鎮里工業西路 32 號本公司辦公大樓 開會程序 : 一 宣佈開會 二 主席致詞 三 討論事項 1. 本公司 公司章程 修訂案 四 報告事項 1. 本公司民國一 四度營業報告書報告 2. 本公司監察人審查民國一 四年度決算表冊報告 3. 本公司民國一 四度員工及董監事酬勞分派情形報告 4. 其他報告事項 五 承認事項 1. 承認本公司民國一 四年度營業報告書 財務報表等決算表冊 2. 承認本公司民國一 四年度盈餘分配案 六 臨時動議 七 散會 ~1~
討論事項 第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 本公司 公司章程 修訂案, 提請討論 說明 : 一 配合民國 104 年 5 月 20 日華總一義字第 10400058161 號令, 增訂公司法第 235 條之 1 並修正第 235 條有關員工酬勞 董監事酬勞及盈餘分派規定, 擬修正 公司章程 部分條文 二 公司章程 相關之修正條文對照表 ( 請參閱議事手冊第 4~5 頁 ) 決議 : 報告事項 一 本公司民國一 四年度營業報告書報告 ( 董事會提 ) 說明 : 本公司民國一 四年度營業報告書, 請參閱議事手冊第 6~7 頁 二 本公司監察人審查民國一 四年度決算表冊報告 ( 董事會提 ) 說明 : 本公司民國一 四年度決算表冊, 業經監察人審查完竣, 提出審查報告書 ( 請參閱議事手冊第 8~10 頁 ) 三 本公司民國一 四度員工及董監事酬勞分派情形報告 ( 董事會提 ) 說明 : 一 依本公司新修訂公司章程第 28 條規定辦理 二 本公司民國 104 年度稅前淨利扣除分派員工酬勞及董監事酬勞前之利益為新台幣 1,142,914,132 元, 提撥百分之二為員工酬勞計新台幣 22,858,283 元, 及提撥百分之一. 五為董監事酬勞計新台幣 17,143,712 元, 全數以現金發放 四 其他報告事項 : 無 ~2~
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大統益股份有限公司公司章程修正條文對照表 修正前條文修正後條文說明 第二十八條 : 第二十八條 : 原條文內容 ( 本條文內容新增 ) 本公司當年度如有獲利, 應提撥不得少於百分調整至第 29 之二為員工酬勞及提撥不高於百分之二為董條, 又增訂員監事酬勞 但本公司尚有累積虧損時, 應預先工酬勞及董保留彌補虧損數額 監事酬勞比前項所稱之當年度獲利, 係指當年度稅前利益率內容 扣除分派員工酬勞及董監事酬勞前之利益 員工酬勞發給之對象, 得包括符合一定條件之從屬公司員工 第二十八條 : 第二十九條 : 刪除員工分本公司每年決算後如有盈餘, 除依法繳納本公司每年決算後如有盈餘, 除依法繳納營利紅及董監事營利事業所得稅, 彌補以往年度虧損外, 事業所得稅, 彌補以往年度虧損外, 如尚有餘酬勞比率及如尚有餘額, 應先提法定盈餘公積百分之額, 應先提法定盈餘公積百分之十, 並依法提條次修正 十, 並依法提列或迴轉特別盈餘公積後, 列或迴轉特別盈餘公積後, 為本期可分配數, 為本期可分配數, 再加計上年度累積未分再加計上年度累積未分配盈餘後, 為可供分配配盈餘後, 為可供分配盈餘總額, 由董事盈餘總額, 由董事會依據未來業務或轉投資需會依據未來業務或轉投資需要, 擬具盈餘要, 擬具盈餘分派議案, 提請股東會承認後分分派議案, 提請股東會承認後分配之 但配之 但其中股東紅利應為可供分配盈餘總額其中股東紅利應為可供分配盈餘總額之之 50% 至 100%, 董 監事酬勞訂為本期可分 50% 至 100%, 董 監事酬勞訂為本期可分配數百分之二, 員工紅利不得少於本期可分配配數百分之二, 員工紅利不得少於本期可數百分之零點二 本公司所處產業環境多變, 分配數百分之零點二 本公司所處產業環生命週期正值穩定成長階段, 股利政策係考慮境多變, 生命週期正值穩定成長階段, 股公司未來之資本支出預算及資金需求, 並衡量利政策係考慮公司未來之資本支出預算及以盈餘支應資金需求之必要性, 以分派現金股資金需求, 並衡量以盈餘支應資金需求之利為優先, 其餘分派股票股利, 股票股利比率必要性, 以分派現金股利為優先, 其餘分以當年度股利分派總額之 50% 為限 派股票股利, 股票股利比率以當年度股利分派總額之 50% 為限 第二十九條 : 第三十條 : 條次修正 本公司就業務上需要得對外保證 本公司本公司就業務上需要得對外保證 本公司因業因業務上需要, 得轉投資其他事業, 且不務上需要, 得轉投資其他事業, 且不受公司法受公司法第十三條不得超過本公司實收資第十三條不得超過本公司實收資本額百分之本額百分之四十之限制 四十之限制 ~4~
修正前條文修正後條文說明 第三十條 : 第三十一條 : 條次修正 本章程未訂事項, 悉依公司法及其他相關本章程未訂事項, 悉依公司法及其他相關之法 之法令規定辦理 令規定辦理 第三十一條 : 第三十二條 : 1. 條次修正 本章程訂立於民國七十一年四月廿三日 本章程訂立於民國七十一年四月廿三日 第一 2. 增列修正 第一次修正於民國七十二年六月三十日 次修正於民國七十二年六月三十日 第二次修日期 第二次修正於民國七十三年四月六正於民國七十三年四月六日... 第三十 日... 第二十九次修正於民國一 O 次修正於民國一 O 五年六月日 三年六月十一日 ~5~
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大統益股份有限公司 公司章程 第一章總則第一條 : 本公司依照公司法規定組織之, 定名為大統益股份有限公司 第二條 : 本公司所營事業如下 : ( 一 ) 各種動植物油脂之製造 加工 銷售及進出口業務 ( 二 ) 豆粉 ( 片 ) 精選黃豆 飲料 ( 含包裝飲用水及礦泉水 ) 麵粉 麵條 麵食製品 配合飼料 補助飼料 玉米粉 及其副產品等產品之製造加工及銷售業務 ( 三 ) 澱粉 燕麥 麥片 果糖 紅豆 綠豆 食米 玉米 大豆 大麥 小麥之進口 加工 銷售業務 ( 四 ) 代理前各項國內外廠商產品之經銷 報價 投標業務 ( 五 ) 穀物及有關前列各項事業之倉庫業務 ( 六 ) 經營汽電共生廠之業務 ( 七 ) C102010 乳品製造業 ( 八 ) C109010 調味品製造業 ( 九 ) C201010 飼料製造業 ( 十 ) C108010 糖類製造業 ( 十一 ) F101020 蔬菜批發業 ( 十二 ) F101030 水果批發業 ( 十三 ) F101040 畜產品批發業 ( 十四 ) F101050 水產品批發業 ( 十五 ) F102010 冷凍食品批發業 ( 十六 ) F102020 食用油批發業 ( 十七 ) F102030 菸酒批發業 ( 十八 ) F102050 茶批發業 ( 十九 ) F102060 乳品批發業 ( 二十 ) F102070 罐頭食品批發業 ( 二十一 ) F102080 脫水食品批發業 ( 二十二 ) F102090 醃漬食品批發業 ( 二十三 ) F102100 糖果批發業 ( 二十四 ) F102110 烘焙食品批發業 ( 二十五 ) F102120 糖類批發業 ( 二十六 ) F102130 調味品批發業 ( 二十七 ) F102140 粉條類食品批發業 ( 二十八 ) F103010 飼料批發業 ( 二十九 ) 除業務許可外, 得經營法令非禁止或限制之業務 ~25~
第三條 : 本公司設總公司於台南市, 必要時得經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條 : 本公司之公告方法, 依照公司法及相關法令規定辦理 第二章股份第五條 : 本公司資本額定為新台幣壹拾柒億柒仟捌佰萬元正, 分為壹億柒仟柒佰捌拾萬股, 每股面額新台幣壹拾元, 授權董事會分次發行 臺灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額證券 第六條 : 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章, 經依法簽證後發行之 本公司所發行之記名式股票得免印製股票 第七條 : 股東應填具印鑑卡交付本公司收存, 凡領取股息紅利或與本公司之書面接洽均依該項印鑑為憑 第八條 : 股份轉讓時, 應由轉讓人及受讓人, 填具股份過戶書, 並於股票背面簽名蓋章, 交由受讓人將股票送本公司驗明過戶登載股票名簿後, 始得以其轉讓對抗本公司, 其因繼承關係, 請求過戶者, 應提出證明文件 第九條 : 股票如有遺失或毀損時應由股東以書面向本公司報明原由並登載本公司所在地之日報公告三天, 自公告最後之日起經一個月如無第三者提出異議, 再行覓取妥保經本公司審核無訛後方得補發新股票 本章程未規定者, 依主管機關頒定之 公開發行股票公司股務處理準則 之規定辦理 第十條 : 刪除 第十一條 : 股票之更名過戶, 自股東常會開會前 60 日, 股東臨時會開會前 30 日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第三章股東會第十二條 : 股東會分常會及臨時會二種, 常會每年召開一次, 於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開 臨時會於必要時依法召集之 第十三條 : 股東親自或股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書載明授權範圍, 簽名或蓋章委託代理人出席 第十四條 : 本公司各股東除有公司法第一七九條之規定無表決權情形外, 每股有一表決權 第十五條 : 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席, 以出席股東表決權過半數之同意行使之 第十六條 : 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內將議事錄分發各股東 ; 議事錄之分發, 得以公告方式為之 議事錄應記明會議之年 月 日 場所, 主席之姓名 決議方法 議事經過之要領及其結果, 並應永久保存 第四章董事及監察人第十七條 : 本公司設董事五至十一人 ( 其中獨立董事三人 ), 董事人數授權由董事會議定之, 監察人三人, 任期均為三年, 連選得連任 董事及監察人採候選人提名制度, 由股東會就候選人名單中依公司法第一九八條規定之累積投票制度選任之 惟全體董事及監察人所持有記名股票之股份總數, 不得少於公司已發行股份總額一定之成數, 前項股權規則依主管機關命令訂之 ~26~
獨立董事之專業資格 持股 兼職限制 獨立性之認定 提名與選任方式 職權行使及其他應遵行事項之辦法, 依相關法令規定辦理 獨立董事與一般董事應一併進行選舉, 分別計算當選名額 董事缺額達三分之一 監察人及獨立董事全體解任時, 董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之, 其任期以補足原任之期限為限 董事因故不能親自出席董事會時, 得出具委託書, 委託其他董事代理之 前項之代理人以受一人委託為限 第十七條之一 : 依證券交易法第 14 條之 4 及第 181 條之 2 規定本公司得設置審計委員會, 審計委員會成立之日同時廢除監察人, 原公司法 證券交易法等相關法令規定之監察人職權由審計委員會負責職行 審計委員會應由全體獨立董事組成, 其人數不得少於三人, 其中一人為召集人, 且至少一人應具備會計或財務專長 審計委員會組織規程由董事會另訂之 第十八條 : 董事會由董事組織之, 應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人為董事長 第十九條 : 董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人時, 由董事互推一人代理之 第二十條 : 本公司經營方針及其他重要事項, 除依法應由股東會決議者外, 均由董事會決議行之 第二十一條 : 董事會職權如左 : 1 營業計劃之決定 2 重要章則及契約之審議 3 分支機構之設立與裁撤 4 預算決算之審議 5 重要職員之任免 6 其他公司法及本章程所規定事項 第二十二條 : 董事會之決議除公司法另有規定外, 須有董事過半數之出席並以出席董事過半數之同意行之 第二十三條 : 監察人之職權如下 : 1 公司財務狀況之調查 2 公司文件簿冊之查核 3 公司業務情形之查詢 4 列席董事會陳述意見但無表決權 5 其他依照公司法所賦予職權之行使 第二十四條 : 董事及監察人之報酬, 授權董事會依同業水準支給議定 第二十四條之一 : 本公司得於董事 監察人及重要職員任職期間內, 為該等人員購買責任保險 ~27~
第五章經理人第二十五條 : 本公司得設經理人, 其委任 解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理 第六章會計第二十六條 : 本公司會計年度定為一月一日起至十二月三十一日止 第二十七條 : 本公司應於每會計年度終了, 由董事會造具下列表冊, 於股東常會開會三十日前送交監察人查核, 並提出於股東常會請求承認 1 營業報告書 2 財務報表 3 盈餘分派或虧損彌補之議案 第二十八條 : 本公司每年決算後如有盈餘, 除依法繳納營利事業所得稅, 彌補以往年度虧損外, 如尚有餘額, 應先提法定盈餘公積百分之十, 並依法提列或迴轉特別盈餘公積後, 為本期可分配數, 再加計上年度累積未分配盈餘後, 為可供分配盈餘總額, 由董事會依據未來業務或轉投資需要, 擬具盈餘分派議案, 提請股東會承認後分配之 但其中股東紅利應為可供分配盈餘總額之 50% 至 100%, 董 監事酬勞訂為本期可分配數百分之二, 員工紅利不得少於本期可分配數百分之零點二 本公司所處產業環境多變, 生命週期正值穩定成長階段, 股利政策係考慮公司未來之資本支出預算及資金需求, 並衡量以盈餘支應資金需求之必要性, 以分派現金股利為優先, 其餘分派股票股利, 股票股利比率以當年度股利分派總額之 50% 為限 第二十九條 : 本公司就業務上需要得對外保證 本公司因業務上需要, 得轉投資其他事業, 且不受公司法第十三條不得超過本公司實收資本額百分之四十之限制 第七章附則第三十條 : 本章程未訂事項, 悉依公司法及其他相關之法令規定辦理 第三十一條 : 本章程訂立於民國七十一年四月二十三日 第一次修正於民國七十二年六月三十日 第二次修正於民國七十三年四月六日 第三次修正於民國七十三年六月廿日 第四次修正於民國七十四年二月十五日 第五次修正於民國七十四年六月廿九日 第六次修正於民國七十五年六月廿八日 第七次修正於民國七十六年十一月九日 第八次修正於民國七十八年六月二十九日 第九次修正於民國七十九年四月二十七日 第十次修正於民國七十九年六月十五日 第十一次修正於民國八十年六月廿二日 第十二次修正於民國八十一年四月十五日 第十三次修正於民國八十二年五月八日 第十四次修正於民國八十三年六月二十九日 ~28~
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大統益股份有限公司股東會議事規則 一 本公司股東會應依本規則行之 二 本規則所稱之股東係指股東本人及股東所委託之代理人 三 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間 報到處地點, 及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之 ; 報到處應有明確標示, 並派適足適任人員辦理之 股東應憑出席證 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會 ; 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對 本公司應設簽名簿供出席股東簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之 四 股東會之出席及表決, 應以股份為計算基準 五 股東會召開之地點, 應於總公司所在縣市或便利股東會召開之地點為之, 會議開始時間, 不得早於上午九時或晚於下午三時 六 股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定一人代理之, 董事長未指定代理人時, 由董事互推一人代理之 股東會由董事會以外之其他有召集權人召集時, 其主席由該召集權人擔任之 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 股東會開會時, 主席違反議事規則, 宣佈散會時, 得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會 七 公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章 八 本公司應於會議進行過程 投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影 前項影音資料應至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 九 股東會有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席應即宣布開會, 如已逾開會時間尚不足法定數額時, 主席得宣布延長之, 延長二次仍不足額而有代表發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得以出席股東表決權過半數之同意為假決議 前項進行假決議後, 如出席股東所代表之股數已足法定數額時, 主席得將作成之假決議提請大會追認 十 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排訂之議程進行, 非經決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他召集人召集者, 準用前項之規定 前二項排訂之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 會議經決議散會後, 股東不得另推選主席於原址或另覓場所進行開會 十一 除議程所列議案外, 股東對原議案之修正案 替代案或以臨時動議提出之其他議案, 應有其他股東附議, 議程之變更 散會之動議亦同 提案人連同附議人所代表之股權, 應達已發行股份總數千分之二或壹拾萬股 十二 出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨 股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序 ~30~
出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以經確認之發言內容為準 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 十三 同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 十四 法人受託出席股東會時, 該法人僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時, 僅得推由一人發言 十五 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 十六 主席對於議案之討論, 認為已達可付表決之程度時, 得宣佈停止討論, 提付表決 ; 如經主席宣佈以投票方式表決者, 得就數議案同時投票, 分別表決之 十七 議案表決之監票及計票等工作人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身份 議案表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之, 且應於計票完成後, 當場宣布表決結果, 包含統計之權數, 並作成紀錄 股東會有選舉董事 監察人時, 應依本公司所訂董事及監察人選舉辦法之規範辦理, 並應當場宣布選舉結果, 包含當選董事 監察人之名單與其當選權數 十八 會議進行中, 主席得酌定時間宣布休息 議案之表決, 除公司法及公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 股東如因故不能出席股東會時, 得出具本公司印發之委託書, 依公司法及主管機關公佈之 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 規定, 委託代理人出席股東會 惟除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理人之表決權超過已發行股份總數表決權之百分之三部份不予計算 前項委託書於股東會開會五日前送達本公司, 如有重覆時, 以先送達者為有效, 但聲明撤銷前委託書者不在此限 十九 表決時, 如經主席徵詢無異議者視為通過, 其效力與投票表決同 二十 同一議案有修正案或替代案時, 由主席定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 二十一 主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序 糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序時, 應配戴 糾察員 字樣臂章 二十二 本規則未定事項, 依照公司法 本公司章程及其他相關法令之規定辦理 二十三 本規則經股東會通過後實行, 修正時亦同 ~31~
本公司董事及監察人持股情形 : 一 依 證券交易法 第 26 條第 2 項及 公開發行公司董事 監察人股權成數及查核實施規則 第 2 條第 3 項之規定, 本公司全體董事最低應持有股數為 9,598,494 股, 監察人最低應持有股數為 959,849 股 二 截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之董事 監察人持有股數明細如下 : 職稱姓名選任日期任期 選任時持有股份 股數 持股比率 (%) 現在持有股份 股數 持股比率 (%) 105 年 4 月 16 日 備註 董事長羅智先 104.6.29 三年 60,269,231 37.67 60,269,231 37.67 統一企業 ( 股 ) 公司代表董事吳諒豐 104.6.29 三年董事陳翼圖 104.6.29 三年 28,874,706 18.05 31,186,706 19.49 泰華油脂工業 ( 股 ) 公司代表 董事 韓家宇 104.6.29 三年 15,416,960 9.64 15,416,960 9.64 大成長城企業 ( 股 ) 公司代表 董事 黃義生 104.6.29 三年 410,054 0.26 410,054 0.26 獨立董事 黃培文 104.6.29 三年 - - - - 獨立董事 尤中瑛 104.6.29 三年 - - - - 獨立董事 王重雄 104.6.29 三年 - - - - 小計 104,970,951 107,282,951 監察人 王家全 104.6.29 三年 - - - - 監察人 張立勳 104.6.29 三年 4,000-4,000 - 監察人 陳翼宗 104.6.29 三年 55,131 0.03 55,131 0.03 小計 59,131 59,131 ~32~