和大工業股份有限公司章程 第一章總則 第一條 : 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織, 定名為 和大工業股份有限公司 第二條 : 本公司所營事業如左 : 1.CD01990 其他運輸工具及其零件製造業 2.CB01010 機械設備製造業 3.CB01990 其他機械製造業 4.CC01990 其他電機及電子機械器材製造業 5.CD01040 機車及其零件製造業 6.CD01050 自行車及其零件製造業 7.CD01030 汽車及其零件製造業 8.CC01030 電器及視聽電子產品製造業 9.CC01080 電子零組件製造業 10.F106010 五金批發業 11.F206010 五金零售業 12.F111090 建材批發業 13.F211010 建材零售業 14.F401010 國際貿易業 15.CF01011 醫療器材製造業 16.F108031 醫療器材批發業 17.F208031 醫療器材零售業 18.ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第三條 : 本公司設總公司於台中市, 必要時, 得經董事會決議, 依法在國內外設立分公司 第二章股份 第四條 : 本公司資本總額定為新台幣三 五 00 000 000 元, 分為三五 0 000 000 股, 每股新台幣一 Ο 元, 授權董事會視實際需要分次發行, 本公司發行之股份得免印製股票, 並應洽證券集中保管事業機構登錄, 前述股份總額內得發行特別股 第四條之一 : 本公司買回庫藏股, 得以低於實際買回股份之平均價格, 轉讓予員工, 惟須依相關法令及股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席, 出席股東表決權三分之二以上同意行之 第四條之二 : 本公司得發行甲種特別股 乙種特別股 丙種特別股 丁種特別股 戊種特別股, 合計不超過壹億伍仟萬股, 其權利 義務及其他發行條件規定如下 : 1. 本公司年度決算後如有盈餘, 於依法繳納各項稅捐 彌補虧損 提撥法定盈餘公積後, 併同以前年度累計之未分配盈餘, 就其餘額優先發放特別股股息 2. 本公司特別股股息如下 : (1). 甲種特別股股息定為年利率 5% (2). 乙種特別股股息定為年利率 6% (3). 丙種特別股股息定為年利率 7%
(4). 丁種特別股股息定為年利率 8% (5). 戊種特別股股息定為年利率 8% 3. 特別股股息依實際發行價格計算, 於每年股東會承認決算書表後, 由董事會訂定特別股除息基準日, 以現金一次支付上年度應發放之特別股股息, 發行當年度股息按特別股當年度實際發行日數計算, 增資基準日定為發行日 4. 倘當年度決算無盈餘或盈餘不足分配特別股股息時, 其未分派或分派不足之股息, 累積至以後有盈餘之年度補足 5. 本特別股之股息支付基準日 發行及轉換辦法與其他相關事宜, 授權董事會依公司法及證券主管機關之規定訂定 6. 自特別股交付日起算滿三年之次日起, 本公司得以發行價格以現金一次贖回百分之五十特別股, 但戊種特別股不適用以上之規定 7. 本特別股之發行期間為五年, 本公司於到期日強制將流通在外之特別股轉換成普通股, 特別股依本款轉換為普通股後, 本公司對於累積尚未補足之股息, 除當時法令另有規定而從其規定外, 應以現金補償之 8. 本特別股於除權 ( 息 ) 基準日前已轉換成普通股者, 參與轉換當年度股東會決議之普通股有關前一年度盈餘及資本公積分派, 但應放棄轉換當年度股東會決議分派之前一年度特別股股息 本特別股於除權 ( 息 ) 基準日後始轉換成普通股者, 參與當年度股東會決議分派之前一年度特別股股息, 不再參與轉換當年度股東會決議之普通股有關前一年度盈餘及資本公積之分派 轉換當年度不得享受當年度之特別股股息, 但得參與當年度普通股盈餘及資本公積分派 同一年度特別股股息及普通股股利 ( 息 ) 以不重覆分派為原則 9. 特別股除領取特別股股息外, 不得參與普通股關於盈餘及資本公積分派 10. 特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股, 但以不超過特別股發行金額為限 11. 特別股股東於普通股股東會有表決權 選舉權及被選舉權 12. 本公司以現金發行新股時, 特別股與普通股股東有相同之優先認股權 第五條 : 本公司轉投資總數不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百分之四十之限制 第六條 : 本公司股務處理依主管機關所頒佈之 公開發行公司股務處理準則 規定辦理 第七條 : 股份轉讓之登記, 於股東常會前六十日內, 股東臨時會前三十日內, 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止為之 第三章股東會 第八條 : 本公司股東會分左列兩種 : 一 股東常會, 於每會計年度終了後六個月內召開 二 股東臨時會, 於必要時依相關法令召集之 第九條 : 股東因故不能出席股東會時, 得依公司法第一七七條規定, 出具委託書, 委託代理人出席
第十條 : 股東會開會時, 以董事長為主席, 遇董事長缺席時, 由副董事長代理, 副董事長亦缺席時, 由董事長指定董事一人代理, 未指定時由董事互推一人代理之 第十一條 : 股東會之決議, 除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 表決時, 如經主席徵詢出席股東無異議者, 視為通過, 其效力與投票表決相同 第十一條 : 本公司召開股東會時, 得以書面或電子方式行使表決權, 以書面或電子方式行使表決之一權之股東, 視為親自出席股東會, 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權, 其意思表示依公司法第一七七條之二規定辦理 第十二條 : 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 議事錄應記載會議之年 月 日 場所 主席姓名及決議方法, 並應記載議事經過之要點及結果 議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席委託書一併保存於本公司備查 前項議事錄之分發, 得以公告方式為之 第四章 董事監察人 第十三條 : 本公司設董事九人, 監察人三人, 任期三年, 由股東會就有行為能力之人選任之, 連選得連任 全體董事 監察人所持有股份總額不得少於本公司已發行股份總額一定之成數, 其成數依主管機關規定 第十三條 : 董事長 董事及監察人之報酬 車馬費, 依其對本公司營運參與之程度及貢獻程度之之一價值, 並參酌國內外業界水準, 授權董事會議定之 並為強化公司治理, 本公司得於董事 監察人暨重要職員任職期間就其執行業務範圍, 依法應負之賠償責任為其購買責任保險, 以降低並分散公司及股東重大損失之風險 其購買金額授權董事會參酌國內外業界水準議定之 第十四條 : 董事缺額達三分之一時, 或監察人全體解任時, 董事會應於六十日內召開股東會補選之 第十五條 : 董事監察人任期屆滿而不及改選時, 延長其執行職務, 至改選董事監察人就任時為止 第十六條 : 董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意, 互選董事長 副董事長各一人, 董事長對外代表公司 第十七條 : 董事會除公司法另有規定外, 由董事長召集之 本公司董事會之召集, 應載明事由, 於七日前通知各董事及監察人 如遇緊急情形得隨時召集董事會, 本公司董事會之召集得以書面 電子 e-mail 或傳真方式通知各董事及監察人 董事會之決議, 除公司法另有規定外, 應有過半數董事之出席, 以出席董事過半數之同意行之 董事因故不能出席時, 得出具委託書, 列舉召集事由之授權範圍, 委託其他董事代理出席董事會, 但以一人受一人之委託為限 第十八條 : 董事長為董事會主席, 董事長不能執行職務時, 由副董事長代理, 副董事長亦缺席時, 由董事長指定董事一人代理之, 未指定時由董事互推一人代理之 董事會得以視訊會議為之, 董事以視訊畫面參與會議者, 視為親自出席
第十九條 : 董事會職權如次 : 1. 公司經營方針之擬定 2. 中長期發展計劃之審議 3. 年度業務計劃之審議與執行 4. 預算及決算之審議 5. 資本額增減計劃之審議 6. 對外重要合約之審議 7. 公司章程修訂議案之審議 8. 公司組織規程 辦事細則及重要業務程序之審定 9. 分公司辦事處之設立 變更或撤銷 10. 重大資本支出之核議 11. 經理人員之聘免 12. 總經理提請核定事項之審議 13. 其他依法規定事項 第二十條 : 董事會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各董事, 議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司 第廿一條 : 監察人單獨依法行使監察權外, 並得列席董事會議, 但不得加入表決 第廿二條 : 監察人職權如次 : 1. 得隨時調查公司業務及財務狀況並得請求董事會提出報告 2. 於必要時, 召集股東會 3. 董事為自己或他人與公司有交涉時, 由監察人為公司之代表 4. 其他依法規定事項 第五章 經理及職員 第廿三條 : 本公司得設經理人 ( 含總經理 ), 其委任 解任及報酬應由董事會以董事過半數之出席, 及出席董事半數同意之決議行之 經理人應在國內有住所或居所 第廿四條 : 本公司經董事過半數之出席, 及出席董事過半數同意之決議, 得聘請顧問及重要職員 第廿五條 : 本公司其他職員由總經理報請董事長核准 第六章決算 第廿六條 : 本公司應根據公司法第二二八條之規定, 於每會計年度終了, 由董事會造具下列各項表冊, 於股東常會開會三十日前交監察人查核, 並由監察人出具報告書提交股東常會請求承認之 一 營業報告書 二 財務報表 三 盈餘分派或虧損彌補之議案
第廿七條 : 本公司每年決算後所得純益, 除依法扣繳所得稅外, 應先彌補以往年度虧損, 次就其餘額提撥百分之十為法定盈餘公積, 並依法提撥特別盈餘公積後, 優先發放特別股當年度應分派及以前各年度累積未分派之股息 如尚有盈餘時再提撥員工紅利至少百分之二及董監事酬勞不得高於百分之五, 餘額加計上年度未分配盈餘為累積可分配盈餘, 由董事會擬具盈餘分派議案, 提請股東會決議分派之 第七章附則 第廿八條 : 本公司之股利政策, 擬採取下列方式處理 : 本公司考量本業資金需求並健全財務結構, 以及配合業務成長性, 本公司由董事會考量獲利狀況及本業營運需求, 擬具盈餘分派議案, 提請股東會決議分派之, 而董事會擬具之盈餘分派案, 股東紅利之總額應為累積可分配盈餘之百分之六十至百分之一百, 其中現金股利應不低於股東紅利總額之百分之二十 第廿九條 : 本章程未訂事項, 悉依照公司法及其他法令規定辦理 第三十條 : 本章程訂立於民國六十一年十月十七日, 第一次修正於民國六十一年十一月二十日, 第二次修正於民國六十一年十二月十八日, 第三次修正於民國六十二年五月五日, 第四次修正於民國六十二年七月十四日, 第五次修正於民國六十三年九月十九日, 第六次修正於民國六十四年四月二十六日, 第七次修正於民國六十四年十一月二十五日, 第八次修正於民國六十六年八月十七日, 第九次修正於民國七十年五月二十三日, 第十次修正於民國七十二年一月八日, 第十一次修正於民國七十九年十月二十四日, 第十二次修正於民國八十年八月一日, 第十三次修正於民國八十一年一月十四日, 第十四次修正於民國八十五年五月二十二日, 第十五次修正於民國八十五年六月三十日, 第十六次修正於民國八十六年五月十四日, 第十七次修正於民國八十六年十二月十五日, 第十八次修正於民國八十七年五月八日, 第十九次修正於民國八十八年六月十六日, 第二十次修正於民國八十九年五月十八日, 第二十一次修正於民國八十九年五月十八日, 第二十二次修正於民國九十年七月二十四日, 第二十三次修正於民國九十一年六月二十八日, 第二十四次修正於民國九十二年六月六日, 第二十五次修正於民國九十二年六月六日, 第二十六次修正於民國九十三年四月二十八日, 第二十七次修正於民國九十三年四月二十八日, 第二十八次修正於民國九十四年六月二十二日, 第二十九次修正於民國九十五年五月十七日, 第三十次修正於民國九十六年五月二十三日, 第三十一次修正於民國九十七年六月二十五日, 第三十二次修正於民國九十八年一月二十二日, 第三十三次修正於民國九十九年一月二十七日, 第三十四次修正於民國九十九年六月二十九日, 第三十五次修正於民國一 年五月三十日, 第三十六次修正於民國一 一年六月六日, 第三十七次修正於民國一 二年六月十八日, 第三十八次修正於民國一 三年六月十二日, 第三十九次修正於民國一 四年六月十一日 和大工業股份有限公司董事長 : 沈國榮