华锐风电科技 ( 集团 ) 股份有限公司 股东大会议事规则 第一章总则第一条为进一步明确股东大会的职责权限, 规范其运作程序, 充分发挥股东大会的作用, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司股东大会规则 华锐风电科技 ( 集团 ) 股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 及有关规定, 制定本规则 第二条公司应当严格按照法律 行政法规 本规则及公司章程的相关规定召开股东大会, 保证股东能够依法行使权利 公司董事会应当切实履行职责, 认真 按时组织股东大会 公司全体董事应当勤勉尽责, 确保股东大会正常召开和依法行使职权 第二章股东大会的一般规定第三条股东大会是公司的权力机构, 依据 公司法 和 公司章程 行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; ( 三 ) 审议批准董事会的报告 ; ( 四 ) 审议批准监事会报告 ; ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 七 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; 1
( 八 ) 对发行公司债券作出决议 ; ( 九 ) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ; ( 十 ) 修改 公司章程 ; ( 十一 ) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; ( 十二 ) 审议批准 公司章程 第四十条规定的担保事项 ; ( 十三 ) 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; ( 十四 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ; ( 十五 ) 审议股权激励计划 ; ( 十六 ) 审议批准 公司章程 第四十二条规定的交易 ; ( 十七 ) 审议法律 行政法规 部门规章或 公司章程 规定应当由股东大会决定的其他事项 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行 临时股东大会不定期召开 第五条有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会 : ( 一 ) 董事人数不足 公司法 规定人数, 或者少于 公司章程 所定人数的三分之二时 ; ( 二 ) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时 ; ( 三 ) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时 ; ( 四 ) 董事会认为必要时 ; ( 五 ) 监事会提议召开时 ; 2
( 六 ) 二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的 ; ( 七 ) 法律 行政法规 部门规章或 公司章程 规定的其他情形 前述第 ( 三 ) 项持股股数按股东大会通知发出日计算 ; 但在公司股东大会决议公告前, 前述第 ( 三 ) 项所述股东单独或者合并持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的百分之十 ; 持股数量不足百分之十时, 本次临时股东大会所做出的决议无效 第六条公司在本规则第四条 第五条规定的期限内不能召开股东大会的, 应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所 ( 以下简称 证券交易所 ), 说明原因并公告 第七条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 : ( 一 ) 会议的召集 召开程序是否符合法律 行政法规 本规则及 公司章程 的规定 ; ( 二 ) 出席会议人员的资格 召集人资格是否合法有效 ; ( 三 ) 会议的表决程序 表决结果是否合法有效 ; ( 四 ) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见 第八条董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作 第三章股东大会的召集第九条除本规则另有规定外, 董事会应当在本规则第四条 第五条规定的期限内按时召集股东大会 第十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会 对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律 行政法规和 公司章程 的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知 ; 董事会不同意召开临时股东大会的, 应说明理由并公告 3
第十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律 行政法规 公司章程 及本规则的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持 第十二条单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律 行政法规 公司章程 及本规则的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持 第十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案 在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10% 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时, 向公司所 4
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料 第十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书应予配合 董事会应当提供股权登记日的股东名册 董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告, 向证券登记结算机构申请获取 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途 第十五条监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由公司承担 第四章股东大会的提案与通知第十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律 行政法规和 公司章程 的有关规定 第十七条公司召开股东大会, 董事会 监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东, 有权向公司提出提案 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议 第十八条召集人应当在年度股东大会召开二十日 ( 不包括会议当日 ) 前以公告方式通知各股东 临时股东大会应当于会议召开十五日 ( 不包括会议当日 ) 前以公告方式通知各股东 第十九条股东大会会议的通知包括以下内容 : ( 一 ) 会议的日期 地点和会议期限 ; ( 二 ) 提交会议审议的事项和议案 ; 5
( 三 ) 以明显的文字说明 : 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东 ; ( 四 ) 有权出席股东大会股东的股权登记日 ; ( 五 ) 会务常设联系人姓名, 电话号码 ( 六 ) 投票代理委托书的送达时间和地点 股东大会通知和补充通知中应当充分 完整披露所有提案的全部具体内容, 以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由 第二十条股东大会拟讨论董事 监事选举事项的, 股东大会通知中应当充分披露董事 监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容 : ( 一 ) 教育背景 工作经历 兼职等个人情况 ; ( 二 ) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系 ; ( 三 ) 披露持有本公司股份数量 ; ( 四 ) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 每位董事 监事候选人应当以单项提案提出 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名, 承诺公开披露的董事候选人的资料真实 完整并保证当选后切实履行董事职责 第二十一条股东大会通知中应当列明会议时间 地点, 并确定股权登记日 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日 股权登记日一旦确认, 不得变更 第二十二条发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消 一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因 6
第五章股东大会的召开第二十三条公司股东大会以现场会议形式在公司住所地或股东大会会议通知中列明的具体地点召开 公司应在保证股东大会合法 有效的前提下, 通过各种方式和途径, 如网络等方式, 扩大股东参与股东大会的比例 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权, 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权 第二十四条公司股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序 股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00 第二十五条公司董事会和其他召集人应采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序 对于干扰股东大会 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处 第二十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会, 并依照有关法律 法规 公司章程 及本规则享有知情权 发言权 质询权及表决权等各项权利 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决 出席股东大会的股东及其代理人, 应当遵守有关法律 法规 公司章程 及本规则的规定, 自觉维护会议秩序, 不得侵犯其他股东的合法权益 第二十七条个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 ; 委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件 股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议 法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证 能证明其具有法定代表人资格的有效证明 ; 委托 7
代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 第二十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容 : ( 一 ) 代理人的姓名 ; ( 二 ) 是否具有表决权 ; ( 三 ) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成 反对或弃权票的指示 ; ( 四 ) 委托书签发日期和有效期限 ; ( 五 ) 委托人签名 ( 或盖章 ) 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以全权按自己的意思表决 第二十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证 经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会 第三十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作 会议登记册载明参加会议人员姓名 ( 或单位名称 ) 身份证号码 住所地址 持有或者代表有表决权的股份数额 被代理人姓名 ( 或单位名称 ) 等事项 第三十一条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构和公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数, 以及登记参加会议人员姓名 ( 或单位名称 ) 身份证号码 住所地址 及其所持有或代表有表决权的股份数 被代理人姓名 ( 或单位名称 ) 等事项 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止 8
第三十二条股东大会会议由董事会召集的, 由公司董事长主持 ; 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举的副董事长主持 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事主持 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持 监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由监事会副主席主持 ; 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持 召开股东大会时, 会议主持人违反法律法规 本章程规定或本议事规则规定使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会 第三十三条股东大会召开时, 本公司全体董事 监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议 董事 监事 高级管理人员应在股东大会上接受股东的质询和建议 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外, 董事 监事 高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明 第三十四条在年度股东大会上, 董事会 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告 每位独立董事也应当向年度股东大会做述职报告 第三十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准 第六章股东大会的表决及决议第三十六条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权依照有关法律 法规 公司章程 及本规则行使表决权 公司持有的本公司股份没有表决权, 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 9
董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权 第三十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的二分之一以上通过 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过 第三十八条下列事项由股东大会以普通决议通过 : ( 一 ) 董事会和监事会的工作报告 ; ( 二 ) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 三 ) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法 ; ( 四 ) 公司年度预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 公司年度报告 ; ( 六 ) 除法律 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项 第三十九条下列事项由股东大会以特别决议通过 : ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本 ; ( 二 ) 公司的分立 合并 解散和清算 ; ( 三 ) 公司章程的修改 ; ( 四 ) 公司在一年内购买 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的 ; ( 五 ) 股权激励计划 ; ( 六 ) 公司调整或变更现金分红政策 ; ( 七 ) 公司章程 第四十二条规定的由股东大会审批的交易; 10
( 八 ) 法律 行政法规或公司章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 需要以特别决议通过的其他事项 第四十条董事 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议 非独立董事候选人名单由现任董事会以及单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提出 非由职工代表担任的监事候选人名单由现任监事会以及单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提出 独立董事的选举根据有关法规执行 第四十一条股东大会应对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决 第四十二条股东大会审议提案时, 不得对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决 第四十三条股东大会采取记名方式投票表决 同一表决权只能选择现场 网络或其他表决方式中的一种 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准 第四十四条股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票 审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票 监票 股东大会对提案进行表决时, 应当由律师 股东代表与监事代表共同负责计票 监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果 第四十五条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式, 股东大会主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过 在正式公布表决结果前, 股东大会现场 网络及其他表决方式中所涉及的公司 11
计票人 监票人 主要股东 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务 第四十六条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 未填 错填 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 第四十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数进行点算 ; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票 第四十八条股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 第四十九条除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特殊决议批准, 公司将不与董事 总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同 第五十条股东大会应有会议记录, 由董事会秘书或其指定人士负责, 会议记录应记载以下内容 : ( 一 ) 会议时间 地点 议程和召集人姓名或名称 ; ( 二 ) 会议主持人以及出席或列席会议的董事 监事 董事会秘书 经理和其他高级管理人员姓名 ; ( 三 ) 出席股东大会的股东和股东代理人人数 所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例 ; ( 四 ) 对每一提案的审议经过 发言要点和表决结果 ; ( 五 ) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明 ; ( 六 ) 律师及计票人 监票人姓名 ; 12
( 七 ) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容 第五十一条出席会议的董事 监事 董事会秘书 召集人或其代表 会议主持人和会议记录人应当在会议记录上签名, 并保证会议记录内容真实 准确和完整 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书 网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年 第五十二条召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的, 召集人应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告 同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告 第五十三条公司股东大会决议内容违反法律 行政法规的无效 股东大会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的, 股东可以自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销 第七章股东大会决议的公告第五十四条股东大会提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示 第五十五条股东大会通过有关董事 监事选举提案的, 新任董事 监事就任时间为股东大会相关选举提案获得通过之日或者股东大会决议中明确的时间 第五十六条股东大会通过有关派现 送股或资本公积转增股本提案的, 公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案 第八章附则 第五十七条本议事规则与公司章程或者相关法律 行政法规 规章等政府规范 性文件或公司股票挂牌交易的证券交易所股票上市规则或制度有冲突或本议事 13
规则未规定或规定不明的, 按公司章程及相关法律 行政法规 规章等政府规范性文件及公司股票挂牌交易的证券交易所股票上市规则或制度执行 第五十八条本规则所称 以上 内, 含本数 ; 过 低于 多于, 不含本数 第五十九条本议事规则由董事会拟定, 经股东大会审议通过并加盖公司公章后生效实施, 修改时亦同 第六十条本议事规则的解释权归公司董事会所有 华锐风电科技 ( 集团 ) 股份有限公司 2012 年 8 月 26 日 14