台灣積體電路製造股份有限公司 取得或處分資產處理程序 TSMC Property 第一條凡本公司取得或處分資產, 均應依本程序之規定辦理 本程序如有未盡事宜, 悉依相關法令規定辦理之 第二條一 本程序所稱之 資產, 係指 : ( 一 ) 長 短期有價證券投資 ( 含股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 售 權證 受益證券及資產基礎證券等 ) ( 二 ) 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 土地使用權 ) 及設備 ( 三 ) 會員證 ( 四 ) 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 ( 五 ) 衍生性商品 ( 六 ) 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產及其他重要資產 二 本程序所稱 事實發生日, 原則上以交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準 ( 以孰前者為準 ) 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 三 本程序所稱 專業估價者, 係指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 設備估價業務者 四 本程序所稱之 關係人 子公司, 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 五 本程序所稱 最近期財務報表, 係指本公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表 本程序有關總資產百分之十之規定, 以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期本公司個體財務報告中之總資產金額計算 子公司之股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 有關該子公司實收資本額百分之二十之交易金額規定, 以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 本程序中未定義之用詞, 悉依主管機關所訂 公開發行公司取得或處分資產處理準則 之規定 2017/06/08-1/5 -
第三條本公司取得或處分資產之作業程序及額度如下 : 一 長期有價證券之取得或處分, 由執行單位評估並提報董事會核准後實施, 惟董事會得授權董事長處理, 事後再提報董事會追認 二 短期有價證券之取得或處分, 由執行單位評估後, 於本條第六項所定之額度內進行交易 三 不動產之取得或處分, 由執行單位評估並提報董事會核准後實施, 惟董事會得授權董事長處理, 事後再提報董事會追認 四 設備之取得, 於提報董事會核准後, 由執行單位依本公司內部相關規定辦理 設備之處分, 由執行單位逕依本公司內部相關規定辦理 五 執行單位長 短期有價證券之取得或處分 : 財務處或其他相關單位 不動產及設備之取得或處分 : 資材處 會計處或其他相關單位 六 額度 本公司購買非供營業使用之不動產, 總額不得高於淨值之百分之十五 ; 本公司之各子公司其購買非供營業使用之不動產總額不得高於本公司淨值之百分之五 本公司長短期有價證券投資總額不得高於淨值之百分之七十 ; 本公司之各子公司其長短期有價證券投資總額不得高於本公司淨值之百分之三十 本公司投資個別有價證券之金額不得高於淨值之百分之三十 ; 本公司之各子公司其投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值之百分之二十 七 重大之取得或處分資產交易, 應依相關規定經審計委員會同意, 並提董事會決議 第四條 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內依相關規定辦理公告申報 : 一 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金, 不在此限 二 進行合併 分割 收購或股份受讓 三 除前二款以外之資產交易, 其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 ( 三 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為實質關係人, 交易金額未達新台幣十億元 2017/06/08-2/5 -
( 四 ) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 交易金額未達新台幣五億元 ( 以公司預計投入之金額為計算基準 ) 前項交易金額依下列方式計算之 : 一 每筆交易金額 二 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 三 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 四 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定公告部分免再計入 第五條 本公司取得或處分資產, 依本程序第四條規定應公告時公告內容悉依相關法令之規定辦理 第六條本公司取得或處分資產之評估程序如下 : 一 本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並應符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 如專業估價者之估價結果與交易金額差距達百分之二十以上者, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應請會計師依審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 所稱估價結果與交易金額差距係以交易金額為基準 ( 三 ) 交易金額達新台幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 ; 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 如二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者, 應請會計師依審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 二 本公司取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表做為評估交易價格之參考, 另交易金 2017/06/08-3/5 -
額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者, 不在此限 三 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依審計準則公報第二十號規定辦理 四 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 五 本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與本公司或交易他方當事人不得為關係人 前項交易金額之計算, 應依本程序第四條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 第七條 一 本公司之子公司取得或處分資產, 應依本程序第六條之規定辦理 二 本公司之子公司如非屬國內公開發行公司, 其取得或處分資產達本程序第四條所訂應公告申報標準者, 本公司亦應代為公告及申報 如有變更補正者, 亦同 三 本公司應督促本公司之子公司訂定取得或處分資產處理程序, 並依相關規定送其審計委員會及 / 或董事會及 / 或股東會決議後實施 本公司之子公司取得或處分資產, 應定期提供相關資料予本公司查核 第八條本公司與關係人取得或處分資產之作業程序如下 : 一 本公司與關係人取得或處分資產, 除應依本程序第六條規定辦理外, 交易金額達本公司總資產百分之十以上者, 亦應依本程序第六條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 二 本公司與關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新台幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外, 下列資料應先經審計委員會同意, 並提董事會決議通過, 始得簽訂交易契約及支付款項 : ( 一 ) 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 ( 三 ) 向關係人取得不動產, 並依主管機關規定評估預定交易條件合理性之相關資料 2017/06/08-4/5 -
( 四 ) 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與本公司和關係人之關 係等事項 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交 易之必要性及資金運用之合理性 ( 六 ) 依前款規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三 本公司與其子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 董事會得授權董事長在新台幣伍億元範圍內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 四 本公司向關係人取得或處分資產, 提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 前項交易金額之計算, 應依本程序第四條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定提交董事會通過部分免再計入 第九條 本公司依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分資產, 除適用本程序之規定外, 悉依主管機關所訂 公開發行公司取得或處分資產處理準則 之規定辦理 第十條 本公司從事衍生性商品交易, 應適用本公司 從事衍生性商品交易處理程序 之規定辦理 第十一條本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報 本公司依規定公告申報交易之後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊依相關規定辦理公告申報 : 一 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 二 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 三 原公告申報內容有變更 第十二條本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 第十三條本公司相關人員於辦理取得或處分資產相關事宜時, 應遵循本程序之規定, 使公司免於遭受作業不當之損失 如有違反相關法令或本程序規定之情事, 其懲戒悉依本公司相關人事規章之規定辦理 第十四條本程序應經審計委員會同意, 再經董事會通過, 並應提股東會同意, 修訂時亦同 2017/06/08-5/5 -