国药集团一致药业股份有限公司 独立董事 2012 年度述职报告 报告期内, 本人作为公司独立董事, 严格按照 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 公司章程 等规定, 诚信勤勉的履行职责, 并依据自己的专业知识和能力做出独立 客观 公正的判断, 无对董事会审议议案提出异议的情形 报告期, 本人认真参加董事会会议, 积极了解公司的运作情况, 为公司管理出谋划策, 就公司内部控制 对外投资 资产收购 董事和高级管理人员的聘任 续聘会计师事务所等重大事项进行审议并出具了独立董事意见, 促进董事会决策的科学性 客观性, 维护了公司及中小股东的利益 2012 年财务报表审计过程中, 作为独立董事和风险内控与审计委员会的召集人, 本人认真听取管理层对公司生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报, 并召集专门会议, 与年审注册会计师见面沟通, 恪尽职守, 勤勉尽责地履行独立董事的职责 现将 2012 年度本人履行独立董事职责情况说明如下 : 一 出席会议情况本人于 2011 年 4 月 28 日经公司 2010 年年度股东大会选举为公司第六届董事会独立董事 2012 年度, 公司第六届董事会共召开了 9 次会
议, 其中现场方式 3 次, 通讯表决方式会议 6 次, 本人均按照董事会会议通知参加了会议, 未有委托出席和缺席会议的情况 二 履职情况 1. 为审议董事会各项议案所做出的履职工作本人在 2012 年内勤勉尽责, 忠实履行独立董事职务, 对公司对外投资 生产经营 财务管理 关联交易等情况进行核查, 详实地听取了相关人员的汇报, 主动调查 获取做出决策所需要的情况和资料, 及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险, 在董事会上发表意见 行使职权 2. 为监督公司信息披露工作所做出的履职工作对公司信息披露情况等进行监督和核查, 确保公司能够按照中国证监会 上市公司信息披露管理办法 以及 深圳证券交易所股票上市规则 和 公司章程 等的相关规定规范信息披露行为, 促进公司依法规范运作 ; 维护公司股东 债权人及其利益相关人的合法权益 ; 保证披露信息的真实 准确 完整 及时 公平 3. 加强培训与学习所做出的履职工作本人拥有独立董事资格证书, 平时自觉学习掌握中国证监会 深圳证监局及深圳证券交易所最新的法律法规和各项规章制度, 并积极参加上述机构组织的相关培训 本人一直不断提高自己的履职能力, 为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议, 切实履行保护公司及投资者权益的职责
4. 发表独立意见的情况 本人作为公司第六届董事会独立董事, 根据法律法规和 公司章 程 等的相关规定, 在认真了解并审查董事会审议各项议案情况的基 础上, 对公司发生的重大事项发表了独立意见 会次 时间 发表独立意见的文件名称 意见类型 (1) 关于公司日常关联交易的独立意见 (2) 关于 公司控股股东及关联方占用资金和对外担保情况专项报告 的独立意见 六届七次董 (3) 关于公司高级管理人员 2012 年经营业绩考核 2012 年 3 月 14 日事会方案的独立意见 同意 (4) 关于公司担保事项的独立意见 (5) 关于公司内部控制自我评价的意见 (6) 关于续聘会计师事务所的独立意见 (1) 关于公司第六届董事会增补候选人的 六届十一次独立意见 2012 年 7 月 16 日董事会 (2) 关于公司 未来三年 (2012-2014) 股东 同意 回报规划 的独立董事意见 (1) 关于对外担保情况及关联方资金占用情况的 专项说明和独立意见 (2) 关于公司担保事项的独立意见六届十二次 2012 年 8 月 17 日 (3) 关于与国药集团财务公司签署 金融服务协董事会议 暨关联交易的事前认可函 同意 (4) 关于关联方为公司提供金融服务的相关的 协议 报告和预案的独立意见 六届十五次 董事会 2012 年 12 月 26 日 (1) 关于增加 2012 年度日常关联交易预计金额的 议案的独立意见 (2) 关于公司下属企业与关联方签订原料开发合同 的议案的独立意见 同意 独立意见具体如下 : ( 一 )2012 年 3 月 14 日, 在公司第六届第七次董事会议上公司独立董事发表独立意见如下 : 1. 关于公司日常关联交易的独立意见 我已经从董事会秘书处获悉有关一致药业 2011 年度日常关联交易的实际情况, 并认真审阅了
有关文件资料和议案内容, 本人认为公司日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的, 关联交易是根据市场化原则而运作的, 交易价格公允合理, 符合有关法规和公司章程的规定, 有利于一致药业主营业务的开展, 不会损害中小股东的利益 同意公司预计的 2012 年度采购和销售的日常关联交易金额计划以及其它日常关联交易事项及预计金额, 并同意提交董事会和股东大会批准 2. 关于 公司控股股东及关联方占用资金和对外担保情况专项报告 的独立意见 国药集团一致药业股份有限公司第六届董事会第七次会议审议通过了公司 2011 年年度报告和年度报告摘要, 根据证监发 [2003]56 号 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 精神, 我审慎查阅了 关于国药一致控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告, 截止本报告期末, 公司没有为控股股东及其他关联方 任何非法人单位或个人提供担保, 也没有非经常性资金占用情况 控股股东及其他关联方未强制公司为他人提供担保 我认为, 公司严格遵守了 公司章程 及上述通知的规定, 认真严谨落实了公司对外担保的审批程序, 严格控制了公司对外担保风险 3. 关于公司高级管理人员 2012 年经营业绩考核方案的独立意见 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 及 公司章程 的有关规定, 我作为国药集团一致药业股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 在审阅相关议案资料后, 对公司高级管理人员 2012 年经营业绩考核的事
项发表如下独立意见 : 本次制定的公司及两个事业部 2012 年经营业绩考核方案是结合公司的实际经营情况制定的 考核方案符合有关法律 法规及公司章程 规章制度等规定, 有利于调动公司高级管理人员的积极性, 有利于公司的长远发展 本方案经公司董事会薪酬与考核委员会讨论后提出, 程序合法 因此, 同意公司的高级管理人员 2012 年经营业绩考核方案 4. 关于公司担保事项的独立意见 根据中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 和 关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ), 我对国药一致对外担保情况进行了认真的审查, 现就相关情况发表如下独立意见 : 本次公司为下属控股子公司提供担保及控股子公司之间的担保, 有利于被担保控股子公司提高资金周转效率, 担保的决策程序, 符合相关法律 法规和规范性文件以及 公司章程 的有关规定, 合法有效 截至 2011 年 12 月 31 日, 公司的实际担保余额合计 244,937.80 万元, 占公司最近一期经审计净资产的 181.41%, 公司及控股子公司无逾期对外担保情况, 亦无为股东 实际控制人及其关联方提供担保的情况 我认为公司依法履行了信息披露义务, 维护了全体股东的利益 5. 关于公司内部控制自我评价的意见 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司内部控制指引 深圳证券交易所股票上市规则 及 公司章程 的有关规定, 我认真阅读了公司对内部控制情况的自我评价, 并对有关情况进行了详细了解
基于独立的立场及判断, 本着对公司及全体股东负责的态度, 经讨论后, 我就公司对内部控制的自我评价情况发表如下独立意见 :2011 年, 公司根据实际运营情况制定完善了内部控制制度, 其制定程序及内容符合国家有关法律 法规和证券监管部门的要求, 已形成了完整严密的内控制度体系 公司基本建立健全的内部控制制度体系, 涵盖了公司业务控制 会计系统控制 内部审计控制 信息系统控制 环境控制等方面, 该内控体系能够适应公司管理的要求和公司发展的需要 公司内部控制重点活动按照内部控制制度执行, 财务管理 关联交易 对外担保 重大投资 信息披露等方面内部控制严格 充分 有效, 确保了公司生产经营的有序进行, 对经营风险可以起到有效的控制作用, 同时保障了全体股东利益 6. 关于续聘会计师事务所的独立意见 公司 2011 年度聘请的审计机构为普华永道中天会计师事务所, 鉴于普华永道中天会计师事务所具备会计师事务所证券 期货相关业务执业资格, 在公司 2011 年度审计工作中, 工作严谨 客观 公允 独立, 体现了良好的职业规范和操守 为保持公司审计业务的连续性, 我同意续聘该会计师事务所为公司 2012 年度的财务审计机构 ( 二 )2012 年 7 月 16 日, 在公司第六届第十一次董事会议上公司独立董事发表独立意见如下 : 1. 关于公司第六届董事会增补候选人的独立意见 (1) 根据 公司法 和 公司章程 的规定, 经公司控股股东提名, 推荐崔昳昤女士为公司第六届董事会股东提名增补董事候选人
我一致认为上述提名程序符合有关法律法规和 公司章程 的规定 (2) 根据上述董事候选人的个人履历, 我未发现有 公司法 第 147 条规定的情况, 也未发现其曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情形, 其任职条件符合 公司法 公司章程 的有关规定 (3) 本次增补董事候选人的提名符合规定程序, 没有损害中小股东的利益 我同意上述增补董事候选人的提名, 并提交公司临时股东大会投票选举 2. 关于公司 未来三年 (2012-2014) 股东回报规划 的独立董事意见 本人收阅了董秘办提交的公司 未来三年 (2012-2014) 股东回报规划, 公司定位清晰, 稳健经营, 注重可持续发展, 每年合理回报投资者, 充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见 本人对 2012 年股东回报规划事宜积极配合参与, 结合公司实际情况, 就股东回报规划及利润分配政策制定等事项与独立董事及部分流通股股东充分沟通, 对股东回报规划 利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上提出了专业性建议, 并被公司接纳 本次进行的 未来三年 (2012-2014) 股东回报规划 及论证在保证公司正常经营发展的前提下, 采取现金方式 股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利, 为公司未来三年建立了持续 稳定及积极的分红规划, 本人同意将 未来三年 (2012-2014) 股东回报规划 提交公司董事会审议
( 三 )2012 年 8 月 17 日, 在公司第六届第十二次董事会议上公司独立董事发表独立意见如下 : 1. 关于对外担保情况及关联方资金占用情况的专项说明和独立意见 报告期内公司不存在为控股股东及其他关联方 任何非法人单位或个人提供担保的情形 报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况, 也不存在以前年度发生并累计至 2012 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金情况 2. 关于公司担保事项的独立意见 根据中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 和 关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ), 我对国药一致对外担保情况进行了认真的审查, 现就相关情况发表如下独立意见 : 本次公司为下属控股子公司提供担保及控股子公司之间的担保, 有利于被担保控股子公司提高资金周转效率, 担保的决策程序, 符合相关法律 法规和规范性文件以及 公司章程 的有关规定, 合法有效 截至 2012 年 6 月 30 日, 公司的担保实际发生额合计 240,689.33 万元, 占公司最近一期经审计净资产的 178.26%, 公司及控股子公司无逾期对外担保情况, 亦无为股东 实际控制人及其关联方提供担保的情况 我认为公司依法履行了信息披露义务, 维护了全体股东的利益 3. 关于与国药集团财务公司签署 金融服务协议 暨关联交易的事前认可函 根据 公司法 深圳证券交易所股票上市规则 上市公司治理准则 以及公司 章程 等的有关规定, 我作为国药
集团一致药业股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 独立董事, 在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上, 对公司 关于国药集团财务公司为公司提供金融服务的议案 进行了研究讨论 我认为, 国药集团财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构, 向公司提供金融服务遵循平等自愿的原则, 定价原则公允, 公司与其合作有利于充分发挥资金规模优势, 进一步提高公司资金的管理水平, 提高资金使用效益 我同意将上述事项提交公司董事会审议 4. 关于关联方为公司提供金融服务的相关的协议 报告和预案的独立意见 针对其审议的 关于国药集团财务公司为公司提供金融服务的议案 以及与该议案相关的协议 报告和预案等事项, 经过认真研究讨论, 我发表独立意见如下 : (1) 国药集团财务公司 ( 以下简称 财务公司 ) 作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构, 在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定 ; (2) 双方拟签署的 金融服务协议 遵循平等自愿的原则, 定价原则公允, 不存在损害公司及中小股东利益的情形 ; (3) 公司在国药集团财务公司办理存贷款业务的风险评估报告 充分反映了财务公司的经营资质 业务和风险状况 作为非银行业金融机构, 其业务范围 业务内容和流程 内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管 在上述风险控制的条件下, 同意
财务公司向本公司及下属子公司提供相关金融服务 ; (4) 公司在国药集团财务公司办理存贷款业务的风险评估报告 能够有效防范 及时控制和化解公司在财务公司的资金风险, 维护资金安全 ( 四 )2012 年 12 月 26 日, 在公司第六届第十五次董事会议上公司独立董事发表独立意见如下 : 1. 关于增加 2012 年度日常关联交易预计金额的议案 的独立意见 本次增加 2012 年度日常关联交易预计金额的调整事项, 主要涉及采购商品 房屋及设备租赁 向关联方提供服务及接受关联方服务等, 主要系根据公司业务发展情况确定, 相关调整增加的关联交易符合公司及股东的整体利益, 未导致资金占用和公司利益损失, 对公司当期以及未来财务状况 经营成果不会产生不利影响 公司调增的日常关联交易金额预计遵循了客观 公平 公允的原则, 经认真核查, 所涉新增关联交易的运营方式和定价原则未发生变更, 随行就市确定执行价格, 交易公允, 不存在损害公司和其他非关联方股东的利益 公司董事会在审议上述议案时, 关联董事对该议案进行了回避表决, 符合 公司法 公司章程 的规定, 我同意本次调整日常关联交易预计的事项 2. 关于公司下属企业与关联方签订原料开发合同的议案 的独立意见 本次与关联方上海医药工业研究院的合作, 主要基于其创新药物 工艺研发及技术经营能力, 与其签订原料开发合同, 有利于公司产业转型, 将扩大公司医药品种储备, 并实现公司的持续发展
三 独立董事现场办公及调研情况 2012 年度, 我多次到公司参加会议, 并积极听取现场股东提出的意见和建议, 更好的履行独董的职责, 促进公司规范运作 我还通过实地考察的方式, 重点了解公司的生产经营状况 财务运作 管理和内部控制体系等情况, 并通过电话或邮件与公司董事 高级管理人员及相关工作人员保持密切联系, 及时获悉公司各重大事项的进展情况, 掌握公司的运行动态 通过发挥我在财务 管理等方面的专业知识和工作经验的优势, 为公司的战略发展 内部控制和规范经营提出了建设性的意见和建议, 对董事会提高科学决策水平起到了积极的作用 2012 年 12 月 10 日, 本人现场听取了审计师普华永道中天会计师事务所汇报 2012 年度审计计划及预审情况, 并就年度审计计划及审计发现进行了沟通 2013 年 1 月 30 日, 本人召集会议, 现场听取了审计人员对纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作进展情况 并与审计师就报表合并 会计调整事项 会计政策运用 以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况, 以重要性原则为基础, 遵循谨慎性原则, 进行了充分沟通 同时要求会计师事务所严格履行审计程序, 强调审计工作的独立性, 督促会计事务所在规定时限内按计划完成审计工作 2013 年 3 月 8 日, 本人召集公司管理层及风险内控与审计委员会会议, 现场听取了审计师汇报 2012 年度审计结果及内控审计结论 通过履行监督 核查职能, 确保年度报告真实 准确 完整及披露的及时
性 四 保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 1. 公司信息披露方面 : 我持续关注外部媒体对公司的报道, 并就相关信息及时反馈给公司, 让公司管理层充分了解中小投资者的要求, 提高公司信息披露透明度 督促公司遵守 深圳证券交易所股票上市规则 信息披露管理办法 等有关法律法规的要求, 保证公司信息披露的真实 准确 及时 完整 2. 公司经营管理方面 :2012 年, 凡经董事会审议决策的公司投资方面的重大事项, 我都事先对公司提供的资料进行了认真审核, 如有疑问主动向相关人员了解具体情况, 并在董事会决策中发挥了积极作用 五 其他事项 1 无提议召开董事会的情况; 2 无提议更换或解聘会计师事务所的情况; 3 无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况 2013 年, 我将继续本着诚信与勤勉的原则, 从为公司及全体股东负责的角度出发, 独立 客观 公正的履行独立董事职责, 积极发挥独立董事作用, 切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益 独立董事 : 熊楚熊 2013 年 3 月 21 日