证券代码 :300209 证券简称 : 天泽信息公告编号 :2018-051 天泽信息产业股份有限公司 关于重大资产重组限售股份解禁上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确 完整, 没有虚假 记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 1 本次解除限售的股份数量为 7,321,686 股, 占公司股本总额 (292,122,316 股 ) 的 2.51%( 保留两位小数, 如计算结果不一致系四舍五入导致 ), 实际可上市流通的股份数量为 7,321,686 股, 占公司股本总额的 2.51% 2 本次解除限售股份可上市流通日为 2018 年 5 月 7 日 ( 星期一 ) 一 本次解除限售股份的基本情况天泽信息产业股份有限公司 ( 以下简称 天泽信息 或 公司 ) 经中国证券监督管理委员会 关于核准天泽信息产业股份有限公司向上海途乐投资管理中心 ( 有限合伙 ) 发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2015]382 号 ) 核准, 向上海途乐投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 途乐投资 ) 发行 4,930,251 股股份购买相关资产 ( 以下简称 本次交易 ), 发行价格为 12.33 元 / 股 上述新增 4,930,251 股股份已于 2015 年 4 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续, 并已登记至本次交易对方途乐投资名下 本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 上市日为 2015 年 5 月 5 日, 公司股份总数变更为 164,930,251 股 2015 年 4 月 7 日, 经公司 2014 年度股东大会审议批准 2014 年度权益分派方案, 以公司总股本 160,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派 0.2 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 3,200,000 元 ( 含税 ) 剩余未分配利润结转下一年度; 同时, 以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例转增股本, 即每股转增 0.5 股, 共计转增 80,000,000 股 经公司与交易对方途乐投资协商, 本次交易事项涉及的股份 1
发行价格和股份发行数量不进行除权除息调整 途乐投资因重组事项取得的 4,930,251 股股份参与公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案分配, 新增限售股份 2,391,435 股, 本次所转增股份于 2015 年 5 月 14 日直接记入股东证券账户 截至目前, 途乐投资合计持有公司限售股股份 7,321,686 股 公司股份总数变更为 244,930,246 股 2016 年 6 月 7 日, 公司向刘智辉 李前进 南京安盟股权投资企业 ( 有限合伙 ) 北京杨树创业投资中心 ( 有限合伙 ) 发行股份购买其合计持有的远江信息技术有限公司 100% 股权新增股份合计 47,192,070 股在深圳证券交易所创业板上市, 公司股份总数变更为 292,122,316 股 截至本公告出具日, 公司股份总数为 292,122,316 股, 其中 : 限售条件流通股 48,547,544 股, 无限售条件流通股 243,574,772 股 二 申请解除股份限售股东履行承诺情况 1 本次申请解除股份限售的股东为途乐投资, 作出的重要承诺如下表所示 : 承诺函避免同业竞争减少和规范关联交易 承诺内容 1 除商友集团及其控股和参股公司外, 本企业目前并没有以任何方式 ( 包括但不限于自营 合资或联营, 通过下属公司经营 合资或联营 ) 从事与天泽信息 商友集团及其控股和参股公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动 2 本次重组完成后, 本企业不会以任何方式 ( 包括但不限于自营 合营或联营, 通过下属公司经营 合资或联营 ) 参与或进行与天泽信息及其控股和参股公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务活动 3 本企业若违反上述承诺, 将立即停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务, 同时, 按照天泽信息的要求, 将相竞争的业务转于天泽信息经营或者转让给无关联第三方, 并对未履行本承诺函所作的承诺而给天泽信息及其控股和参股公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任 1 本企业及本企业控制或影响的企业将尽量避免和减少与天泽信息及其控股和参股公司之间的关联交易, 对于天泽信息及其控股和参股公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易, 将由天泽信息及其控股和参股公司与独立第三方进行 本企业及本企业控制或影响的其他企业将严格避免向天泽信息及其控股和参股公司拆借 占用天泽信息及其控股和参股公司资金或采取由天泽信息及其控股和参股公司代垫款 代偿债务等方式侵占上市公司资金 2 对于本企业及本企业控制或影响的企业与天泽信息及其控股和参股公司之间必需的一切交易行为, 均将严格遵守市场原则, 本着平等互利 等价有偿的一般原则, 公平合理地进行 交易定价有政府定价的, 执行政府定价 ; 没有政府定价的, 执行市场公允价格 ; 没有政府定价且无可参考市场价格的, 按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行 3 本企业及本企业控制或影响的企业与天泽信息及其控股和参股公司之间的关联交易将严格遵守天泽信息章程 关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序 在天泽信息权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务 ; 对须报经有权机构审议的关联交易事项, 在有权机构审议通过后方可执行 4 本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使天泽信息及其控股和参股公司承担 2
承诺函承诺内容任何不正当的义务 如果因违反上述承诺导致天泽信息或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占天泽信息或其控股和参股公司利益的, 天泽信息及其控股和参股公司的损失由本企业承担 本次重组完成后, 本企业因本次重组新增的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转股份锁定让, 之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 承诺本次股权调整后, 本企业将按相关法律规定促使本企业在中国境内的控股子公司上海现代商友软件有限公司 北京商友软件有限公司 罗特软件系统 ( 杭州 ) 有限公司向主管税务税收义务部门履行申报备案义务, 如因本次交易及与本次交易相关的股权调整事宜被主管税务机关追缴所得税的, 本企业作为法定纳税义务人将依法履行纳税义务 承诺方承诺为本次重组所提供的有关信息均为真实 准确和完整的, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 真实 准完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致, 所有文件的确 完整签名 印章均是真实的, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 以上承诺的主要内容已在 天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书 中进行了披露, 详见 2015 年 3 月 13 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告 2 业绩承诺及完成情况 2013 年 12 月 5 日, 天泽信息分别与商友控股 途乐投资签订了 发行股份及支付现金购买资产协议 和 盈利补偿协议 2014 年 5 月 14 日, 天泽信息分别于商友控股 途乐投资签订了 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 和 盈利补偿协议之补充协议 根据上述协议约定, 商友控股和途乐投资承诺, 经由天泽信息聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的现代商友软件集团有限公司 ( 以下简称 商友集团 ) 2014 年 2015 年 2016 年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币 2,500 万元 3,000 万元 3,500 万元 商友集团 2014 年度 2015 年度 2016 年度财务报表均由天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 天职国际 ) 审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 2015 年 3 月 31 日天职国际出具了报告号为天职业字 [2015]8299 号的审计报告,2014 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的合并净利润为 2,537.38 万元 ;2016 年 3 月 5 日天职国际出具了报告号为天职业字 [2016]7200 号的审计报告,2015 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的合并净利润为 3,013.70 万元 ;2017 年 3 月 5 日天职国际出具了报告号为天职业字 [2017]6613 号的 3
审计报告,2016 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的合并净利润为 3,724.63 万元 因此, 商友集团在业绩承诺期内 (2014-2016 年度 ) 连续三年均完成了业绩承诺 3 本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺 因本次重组承诺的股份锁定期 ( 即自 2015 年 5 月 5 日起 36 个月 ) 现即将届满, 途乐投资申请解除限售其持有的全部股份 4 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形, 公司对其也不存在违规担保的情形 三 本次解除限售股份的上市流通安排 1 本次解除限售股份可上市流通日为 2018 年 5 月 7 日 ( 星期一 ) 2 本次解除限售的股份数量为 7,321,686 股, 占公司股本总额 (292,122,316 股 ) 的 2.51%, 实际可上市流通的股份数量为 7,321,686 股, 占公司股本总额的 2.51% 3 本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名股东 4 股份解除限售及上市流通具体情况 详见下表: 单位 : 股本次解除限售数本次实际可上市序号股东全称所持限售股份总数量流通数量上海途乐投资管理 1 7,321,686 7,321,686 7,321,686 中心 ( 有限合伙 ) 合计 7,321,686 7,321,686 7,321,686 四 股本变动结构表 本次限售股份上市流通后, 公司的股本结构将发生变化, 具体情况为 : 单位 : 股 股份性质 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后股份数量比例 (%) 增加减少股份数量比例 (%) 一 限售条件流通股 / 非流通股 48,547,544 16.62-7,321,686 41,225,858 14.11 高管锁定股 26,896,174 9.21 26,896,174 9.21 首发后限售股 21,651,370 7.41-7,321,686 14,329,684 4.91 二 无限售条件流通股 243,574,772 83.38 7,321,686 250,896,458 85.89 三 总股本 292,122,316 100.00% 292,122,316 100.00% 4
五 备查文件 1 限售股份上市流通申请表; 2 股本结构表和限售股份明细数据表; 3 深交所要求的其他文件 特此公告 天泽信息产业股份有限公司 董 事会 二〇一八年四月二十七日 5