东吴证券股份有限公司

东吴证券股份有限公司 东证 [2015]584 号 东吴证券股份有限公司关于镇江东方电热科技股份有限公司非公开发行股票上市保荐书 深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]1007 号文核准, 镇江东方电热科技股份有限公司 ( 以下简称 东方电热 发行人 或 公司 ) 向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 ), 发行股票数量不超过 8,000 万股 东吴证券股份有限公司 ( 以下简称 东吴证券 或 保荐机构 ) 接受发行人委托, 担任其本次非公开发行股票的保荐机构 东吴证券对有关发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断, 认为东方电热申请其股票上市符合 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 和中国证监会 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 ( 以下简称 管理暂行办法 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 ( 以下简称 实施细则 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 和 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等有关法律 法规的规定, 特此推荐其股票在贵所上市交易, 现将具体情况汇报如下 : 1

一 发行人基本情况 ( 一 ) 发行人概况 公司名称 : 英文名称 : 股票上市地 : 股票简称 : 镇江东方电热科技股份有限公司 Zhenjiang Dongfang Electric Heating Technology Co., Ltd 深圳证券交易所东方电热 股票代码 : 300217 股本法定代表人 : 董事会秘书 : 证券事务代表 : 地址 : 454,819,181 元谭荣生孙汉武吕树栋江苏省镇江新区大港五峰山路 18 号 电话 : 0511-88988598 传真 : 0511-88988060 邮政编码 : 212132 网址 : 电子信箱 : www.dongfang-heater.com dfzqb@dongfang-heater.com ( 二 ) 发行人主要财务数据和财务指标 发行人最近三年及一期发行人主要财务数据和财务指标如下 : 1 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 资产总计 177,361.04 167,048.43 157,633.54 138,864.83 负债合计 51,693.67 46,072.45 44,214.65 31,813.70 股东权益 125,667.38 120,975.98 108,610.50 101,519.20 少数股东权益 5,098.49 5,070.42 4,808.39 5,531.93 2 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业总收入 70,886.57 101,900.54 82,747.33 66,094.21 营业总成本 63,254.47 89,432.89 61,876.34 48,559.03 营业利润 7,632.09 12,467.65 10,812.79 10,434.95 利润总额 7,829.32 12,556.41 10,687.59 11,659.79 净利润 6,644.87 10,566.80 9,143.17 9,880.43 3 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额 6,723.59 6,872.47-3,665.45 7,477.33 投资活动产生的现金流量净额 -4,986.26-15,591.70-10,016.69-5,192.93 筹资活动产生的现金流量净额 1,132.12-4,161.17-3,492.29-3,563.64 4 主要财务指标 ( 年度指标 ) 项目 2014 年 2013 年 2012 年 流动比率 2.65 2.83 3.62 速动比率 2.00 2.23 3.03 资产负债率 ( 母公司报表 )(%) 25.46 28.00 23.51 资产负债率 ( 合并报表 )(%) 27.58 28.05 22.91 应收账款周转率 ( 次 ) 3.49 3.20 3.72 存货周转率 ( 次 ) 2.81 2.82 2.68 每股净资产 ( 元 ) 2.93 5.49 5.13 每股经营活动现金流量 ( 元 ) 0.17-0.19 0.38 每股净现金流量 ( 元 ) -0.33-0.87-0.06 扣除非经常性损益前每股 基本 0.26 0.46 0.48 收益 ( 元 ) 稀释 0.26 0.46 0.48 扣除非经常性损益前净资 全面摊薄 9.15 8.63 9.78 产收益率 (%) 加权平均 9.15 8.63 9.78 扣除非经常性损益后每股 基 本 0.26 0.46 0.43 收益 ( 元 ) 稀 释 0.26 0.46 0.43 扣除非经常性损益后净资 全面摊薄 9.06 8.73 8.73 产收益率 (%) 加权平均 9.06 8.73 8.73 二 申请上市股票的发行情况 ( 一 ) 发行方式 : 向特定对象非公开发行股票 3

( 二 ) 发行股票的类型 : 境内上市的人民币普通股 (A 股 ) ( 三 ) 每股面值 : 人民币 1.00 元 ( 四 ) 发行数量 :59,347,181 股 ( 五 ) 发行价格及定价依据 : 本次非公开发行股票的发行价格为 10.11 元 / 股, 不低于发行期首日前一个交易日公司股票交易均价 ( 六 ) 募集资金量与发行费用 : 本次非公开发行募集资金总额为 599,999,999.91 元, 扣除发行费用 12,709,347.18 元 ( 包括承销保荐费 审计及 验资费 律师费等 ) 后的募集资金净额为 587,290,652.73 元 ( 七 ) 各认购对象名称 认购数量及限售期 : 序认购价格获配数量认购资金投资者全称号 ( 元 / 股 ) ( 股 ) ( 元 ) 1 泰达宏利基金管理有限公司 10.11 18,793,273 189,999,990.03 2 东海基金管理有限责任公司 10.11 15,825,914 159,999,990.54 3 华富基金管理有限公司 10.11 21,760,633 219,999,999.63 锁定期无无无 4 招商财富资产管理有限 公司 10.11 2,967,361 30,000,019.71 无 总计 59,347,181 599,999,999.91 ( 八 ) 本次发行前后发行人股份结构变动情况如下 : 项目 本次变动前 本次变动后 数量 ( 股 ) 比例 数量 ( 股 ) 比例 一 有限售条件 179,946,636 45.50% 179,946,636 39.56% 股份 二 无限售条件 215,525,364 54.50% 274,872,545 60.44% 股份 三 合计 395,472,000 100% 454,819,181 100% 本次非公开发行股票完成后, 发行人股权分布符合 深圳证券交易所创业板 股票上市规则 规定的上市条件 4

三 保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 本保荐机构保证不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形 : ( 一 ) 保荐机构或其控股股东 实际控制人 重要关联方未持有发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方股份 ; ( 二 ) 发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方未持有保荐机构或其控股股东 实际控制人 重要关联方的股份 ; ( 三 ) 保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事 监事 高级管理人员不存在拥有发行人权益 在发行人任职等情况 ; ( 四 ) 保荐机构的控股股东 实际控制人 重要关联方与发行人控股股东 实际控制人 重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况 ; ( 五 ) 保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系 四 保荐机构对本次证券上市的保荐结论 受东方电热委托, 东吴证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构 保荐机构本着行业公认的业务标准 道德规范和勤勉精神, 对发行人的发行条件 存在的问题和风险 发展前景等进行了充分尽职调查 审慎核查, 就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序, 并通过保荐机构内核小组的审核 本保荐机构认为 : 镇江东方电热科技股份有限公司本次非公开发行股票及上市符合 公司法 证券法 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 上市公司非公开发行股票实施细则 和 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等法律 法规的规定 发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件 东吴证券同意保荐东方电热本次非公开发行股票上市, 并承担相应的保荐责任 五 保荐机构承诺事项 ( 一 ) 本机构已在证券上市保荐书中做出如下承诺 : 5

1 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载 误导 性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查 审慎核查 ; 6 保证保荐书 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载 误导性 陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律 行政法规 中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依照 证券发行上市保荐业务管理办法 采取的监 管措施 ; ( 二 ) 本机构自愿按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 自证券 上市之日起持续督导发行人履行规范运作 信守承诺 信息披露等义务 ( 三 ) 本机构遵守法律 行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定, 接 受证券交易所的自律管理 六 保荐机构对发行人持续督导工作的安排 事项安排 ( 一 ) 持续督导事项在本次发行股票上市当年剩余时间及其后二个完整会计年度, 对发行人进行持续督导 6

1 督导发行人有效执行并完善防止主要股东 实际控制人 其他关联方违规占用发行人资源的制度 2 督导发行人有效执行并完善防止董事 监事 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 3 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见 4 持续关注发行人募集资金的使用 投资项目的实施等承诺事项 5 持续关注发行人为他人提供担保等事项, 并发表意见 6 督导发行人履行信息披露义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会 证券交易所提交的其他文件 ( 二 ) 保荐协议对保荐机构的权利 履行持续督导职责的其他主要约定 根据相关法律法规及规范性文件, 协助发行人制订 完善有关制度, 并督导其执行 根据 公司法 上市公司治理准则 和 公司章程 的规定, 协助发行人制定 完善有关制度并督导其实施 督导发行人按照相关规定履行关联交易决策审批程序并及时进行信息披露, 确保关联交易的公允性和合规性 通过列席发行人董事会 股东大会及现场检查等, 持续关注发行人募集资金的使用 督导发行人遵守中国证监会和 公司章程 的相关规定 关注并审阅发行人的定期或不定期报告及其他公告 ; 督导发行人履行信息披露义务 (1) 为保证保荐工作顺利进行, 在保荐期内, 保荐机构保荐代表人及相关人员有权查阅股东大会 董事会 监事会会议记录, 并视会议内容按照有关规定列席相关的股东大会 董事会 监事会会议 ; 有权在不影响发行人正常经营活动的前提下为实施保荐工作开展必要的现场调查, 对相关人士进行问询 (2) 保荐机构有权要求发行人积极配合保荐机构作好保荐工作 ; 有权要求发行人向保荐机构提供保荐工作所需要的有关情况和资料, 并对其所提供资料的真实性 准确性 完整性负责, 保证没有虚假 误导和重大遗漏的情形 3.2 保荐机构依据本协议, 承担以下义务和责任 : (1) 保荐机构应严格按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 管理办法 等法律法规及规范性文件的要求, 按照勤勉尽责, 诚实守信的原则作好保荐工作 (2) 保荐机构应当指定两名保荐代表人具体负责发行人的保荐工作, 并确保保荐人有关部门和人员有效分工协作 发行人证券发行后, 保荐机构不得随意更换保荐代表人 保荐代表人具体负责保荐工作, 履行保荐职责, 尽职推荐发行人证券发行上市, 并在发行人证券上市后, 持续督导发 7

行人履行规范运作 信守承诺 信息披露义务 不得出现保荐代表人不够或不能签字而影响保荐工作的情况 (3) 对发行人依据本协议承担义务和责任给予积极 有效的咨询 建议和发行人要求的其他协助 (4) 保荐机构履行保荐职责时发表的意见应及时征询发行人意见并及时告知发行人 (5) 保荐机构 保荐机构保荐代表人及相关人员作为内幕人员, 负有保密义务, 未经发行人许可, 不得泄露或公开发行人商业秘密 本次发行的有关资料及情况以及其他机密信息, 否则发行人将依法追究其法律责任 ( 三 ) 发行人和其他中介机构配合保荐机保荐机构有权要求发行人积极配合保荐机构履行保荐职责的相关约定构作好保荐工作 ; 有权要求发行人向保荐机构提供保荐工作所需要的有关情况和资料, 并对其所提供资料的真实性 准确性 完整性负责, 保证没有虚假 误导和重大遗漏的情形 发行人应对保荐机构进行保荐工作提供必要的协助, 包括但不限于 : 1 按照保荐机构保荐的要求复制保荐材料 ; 2 为保荐机构人员提供必要的工作场所, 并安排人员协助保荐机构人员工作 ( 四 ) 其他安排无 七 保荐机构及保荐代表人联系方式 名称 : 东吴证券股份有限公司 法定代表人 : 范力 保荐代表人 : 李强 文毅荣 项目协办人 : 章龙平 项目组成员 : 阮金阳 张勰旻 陈辛慈 沈菡萏 8

办公地址 : 苏州工业园区星阳街 5 号 电话 : 0512-62938568 传真 : 0512-62938500 八 保荐机构认为应当说明的其他事项 无 ( 以下无正文 ) 9

( 本页无正文, 为 东吴证券股份有限公司关于镇江东方电热科技股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书 的签字盖章页 ) 项目协办人签名 : 章龙平 保荐代表人签名 : 李强 文毅荣 法定代表人签名 : 范力 东吴证券股份有限公司 2015 年 11 月 25 日 10