香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責, 對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任 Hanhua Financial Holding Co., Ltd. * 瀚華金控股份有限公司 ( 於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司 ) ( 股份代號 :3903) 海外監管公告 本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B 條作出 以下為瀚華金控股份有限公司於上海證券交易所網站刊發之 瀚華金控股份有限公司公開發行 2014 年公司債券 2018 年度第一次臨時受託管理事務報告, 僅供參閱 承董事會命瀚華金控股份有限公司董事會主席張國祥 中國北京, 二零一九年一月二日於本公告日期, 本公司執行董事為張國祥先生 王大勇先生及崔巍嵐先生 ; 本公司非執行董事為涂建華先生 段曉華先生 劉驕楊女士 劉廷榮女士 王芳霏女士 馮永祥先生及劉博霖先生 ; 及本公司獨立非執行董事為白欽先先生 鄧昭雨先生 錢世政先生 吳亮星先生及袁小彬先生 * 僅供識別
债券简称 :14 瀚华 01 债券代码 :122380 债券简称 :14 瀚华 02 债券代码 :136011 瀚华金控股份有限公司公开发行 2014 年公司债券 2018 年度第一次临时受托管理事务报告 受托管理人 : 瑞信方正证券有限责任公司 ( 办公地址 : 北京市西城区金融大街甲 9 号 金融街中心南楼 15 层 ) 二〇一八年十二月
重要声明 本报告依据 公司债券发行与交易管理办法 公司债券受托管理人执业行为准则 瀚华金控股份有限公司公开发行 2014 年公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 瀚华金控股份有限公司公开发行 2014 年公司债券 ( 第二期 ) 募集说明书 ( 以下简称 募集说明书 ) 瀚华金控股份有限公司与瑞信方正证券有限责任公司关于瀚华金控股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议 ( 以下简称 受托管理协议 ) 等相关规定 公开信息披露文件 瀚华金控股份有限公司 ( 以下简称 公司 瀚华金控 或 发行人 ) 出具的相关说明文件以及提供的相关资料等, 由受托管理人瑞信方正证券有限责任公司 ( 以下简称 受托管理人 或 瑞信方正 ) 编制 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜做出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为瑞信方正所作的承诺或声明 在任何情况下, 投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为, 瑞信方正不承担任何责任
一 本次债券核准文件和核准规模 2015 年 4 月 29 日, 经中国证监会 证监许 [2015]778 号 文核准, 发行人获准向社会公开发行总额不超过 29 亿元的公司债券 二 14 瀚华 01 和 14 瀚华 02 的主要条款 1 14 瀚华 01 的主要条款 (1) 债券名称 : 瀚华金控股份有限公司公开发行 2014 年公司债券 ( 第一期 ), 债券代码为 122380, 简称为 14 瀚华 01 (2) 发行规模 : 本期发行的公司债券面值总额为人民币 15 亿元 (3) 票面金额及发行价格 : 本期债券面值 100 元, 按面值平价发行 (4) 债券品种和期限 : 本期债券为 5 年期固定利率品种 ( 附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权 ) (5) 利率上调选择权 : 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后续期限的票面利率 发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日, 在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告 若发行人未行使利率上调权, 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 (6) 投资者回售选择权 : 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后, 投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人 本期
债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日, 发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内, 行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报, 债券持有人的回售申报经确认后不能撤销, 相应的公司债券份额将被冻结交易 ; 回售申报期不进行申报的, 则视为放弃回售选择权, 继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定 (7) 债券利率 : 本期债券 2015 年 6 月 10 日至 2018 年 6 月 9 日票面利率为 6.10%;2018 年 6 月 10 日至 2020 年 6 月 9 日票面利率为 6.90% (8) 债券形式 : 实名制记账式公司债券 (9) 还本付息的期限和金额 : 本期债券采用单利按年计息, 不计复利 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积 ; 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金 (10) 起息日 :2015 年 6 月 10 日 (11) 付息日 : 本期债券的付息日期为 2016 年至 2020 年每年的 6 月 10 日, 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2016 年至 2018 年每年的 10 月 26 日 如遇法定节假日或休息日,
则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 每次付息款项不另计利息 (12) 兑付日 : 本期债券的兑付日期为 2020 年 6 月 10 日, 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的兑付日为 2018 年 6 月 10 日 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 (13) 担保人及担保方式 : 本期债券无担保 (14) 发行时信用级别及资信评级机构 : 经中诚信证券评估有限公司综合评定 ( 信评委函字 [2015]012 号 ), 发行人的主体信用等级为 AA+, 本次债券信用等级为 AA+ (15) 最新跟踪信用级别及评级机构 : 中诚信证券评估有限公司 2018 年 6 月 11 日出具了 14 瀚华 01 的跟踪评级报告, 公司主体信用等级 AA+, 债项信用等级 AA+, 评级展望为稳定 (16) 债券受托管理人 : 瑞信方正证券有限责任公司 2 14 瀚华 02 的主要条款 (1) 债券名称 : 瀚华金控股份有限公司公开发行 2014 年公司债券 ( 第二期 ), 债券代码为 136011, 简称为 14 瀚华 02 (2) 发行规模 : 本期发行的公司债券面值总额为人民币 9 亿元 (3) 票面金额及发行价格 : 本期债券面值 100 元, 按面值平价发行 (4) 债券品种和期限 : 本期债券为 4 年期固定利率品种 ( 附第 2 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权 ) (5) 利率上调选择权 : 发行人有权决定是否在本期债券存续期的
第 2 年末上调本期债券后续期限的票面利率 发行人将于本期债券第 2 个计息年度付息日前的第 30 个交易日, 在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告 若发行人未行使利率上调权, 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 (6) 投资者回售选择权 : 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后, 投资者有权选择在本期债券第 2 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人 本期债券第 2 个计息年度付息日即为回售支付日, 发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内, 行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报, 债券持有人的回售申报经确认后不能撤销, 相应的公司债券份额将被冻结交易 ; 回售申报期不进行申报的, 则视为放弃回售选择权, 继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定 (7) 发行人赎回选择权 : 发行人将于本期债券第 2 个计息年度付息日前的第 30 个交易日, 在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告 若决定行使赎回权利, 本期债券将被视为第 2 年全部到期, 发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券 赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同, 将按照本期债券等级机关的有关规定统计债券持有人名单, 按照债券等级机构的相关规定办理 若不行使赎回, 则本期债券将继续在第 3
年 第 4 年存续 (8) 债券利率 : 本期债券 2015 年 11 月 3 日至 2017 年 11 月 2 日的票面利率为 5.60%;2017 年 11 月 3 日至 2019 年 11 月 2 日的票面利率为 6.60% (9) 债券形式 : 实名制记账式公司债券 (10) 还本付息的期限和金额 : 本期债券采用单利按年计息, 不计复利 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积 ; 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金 (11) 起息日 :2015 年 11 月 3 日 (12) 付息日 : 本期债券的付息日期为 2016 年至 2019 年每年的 11 月 3 日, 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2016 年至 2017 年每年的 11 月 3 日 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 每次付息款项不另计利息 (13) 兑付日 : 本期债券的兑付日期为 2019 年 11 月 3 日, 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的兑付日为 2017 年 6 月 10 日 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 (14) 担保人及担保方式 : 本期债券无担保
(15) 发行时信用级别及资信评级机构 : 经中诚信证券评估有限公司综合评定 ( 信评委函字 [2015]245 号 ), 发行人的主体信用等级为 AA+, 本次债券信用等级为 AA+ (16) 最新跟踪信用级别及评级机构 : 中诚信证券评估有限公司 2018 年 6 月 11 日出具了 14 瀚华 02 的跟踪评级报告, 公司主体信用等级 AA+, 债项信用等级 AA+, 评级展望为稳定 (17) 债券受托管理人 : 瑞信方正证券有限责任公司 三 重大事项 l 控股股东出售股份根据发行人联交所公告, 发行人董事会接到控股股东隆鑫控股有限公司 ( 以下简称 隆鑫控股 ) 通知, 隆鑫控股于 2018 年 12 月 24 日出售发行人合共 7.7 亿股内资股, 占发行人现有已发行股本约 16.74% 其中, 出售 2.8 亿股内资股予深圳金陵华软鑫泰投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 受让方一 ), 占发行人现有已发行股本约 6.09%; 出售 2.7 亿股内资股予北京道扬正德信息咨询有限公司 ( 以下简称 受让方二 ), 占本公司现有已发行股本约 5.87%; 出售 2.2 亿股内资股予重庆渝康资产经营管理有限公司 ( 以下简称 受让方三 ), 占发行人现有已发行股本约 4.78% 根据董事所知及现有掌握情况, 受让方一 受让方二及受让方三均为独立于发行人及其关连人士的第三方 在股份买卖完成后, 隆鑫控股将直接持有本公司 432,188,780 股
内资股, 占发行人现有已发行股本约 9.40%, 仍为本公司第一大股东 2 发行人主要股东解除一致行动人协议根据发行人联交所公告, 瀚华金控股份有限公司董事会于 2018 年 12 月 27 日宣布, 发行主要股东隆鑫控股有限公司 ( 以下简称 隆鑫控股 ) 及重庆慧泰投资有限公司 ( 以下简称 慧泰 ) 经友好协商, 于 2018 年 12 月 24 日决定实时解除及终止有效期内的 一致行动人协议 ( 以下简称 该协议 ) 该协议解除后, 隆鑫控股与慧泰 ( 以下合称为 双方 ) 在发行人经营管理及重大事宜决策方面不再必须保持一致行动关系 双方将各自按照法律 法规 规范性文件及 瀚华金控股份有限公司章程 的规定依照自身意愿独立行使股东权利, 履行股东义务 双方于 2017 年 6 月 19 日续签该协议, 该协议原到期时间为 2020 年 6 月 19 日 双方在履行该协议期间, 均遵守了该协议的各项约定, 不存在违反该协议约定的行为, 双方就该协议的履行和解除不存在任何争议或纠纷 瑞信方正作为瀚华金控股份有限公司公开发行 2014 年公司债券受托管理人, 根据 公司债券受托管理人执业行为准则 第十七条要求出具本受托管理事务临时报告 瑞信方正后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项, 并将严格按照 公司债券受托管理人执业行为准则 募集说明书 及 受托管理协议 等规定和约定履行债券受托管理人职责 特此提请投资者关注相关风险, 请投资者对相关事宜做出独立判
断 四 受托管理人的联系方式 联系人 : 颜斌 联系电话 :010-66538659