海韻電子工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序 第一章總則第一條目的為加強資產管理, 保障投資及落實資訊公開, 特定訂本處理程序 第二條法源依據本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會 公開發行公司取得或處分資產處理準則 有關規定訂定 本公司取得或處分資產, 應依本處理程序規定辦理 但其他法令另有規定者, 從其規定 第三條本處理程序所稱之資產範圍如下 : 一 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 二 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 土地使用權 營建業之存貨 ) 及設備 三 會員證 四 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 五 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) 六 衍生性商品 七 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 八 其他重要資產 第四條本處理程序名詞定義如下 : 一 衍生性商品指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 二 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 三 關係人 子公司 : 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 設備估價業務者 五 事實發生日指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 第五條本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 第二章處理程序第一節處理程序之訂定第六條本公司取得或處分資產處理程序之訂定, 應經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 修正時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 本公司並應將董事異議資料送各監察人 1
本公司若已依證券交易法規定設置獨立董事者, 依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 本公司若已依證券交易法設置審計委員者, 訂定或修正取得或處分資產處理程序, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 前項所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事, 以實際在任者計算之 第七條本處理程序應記載下列事項, 並應依所定處理程序辦理 : 一 資產範圍參見本處理程序第三條 二 評估程序 : ( 一 ) 有價證券取得或處分 1. 評估應由財會單位依其專業考量其每股淨值 獲利能力 未來發展潛力 市場行情, 評估其合理性 2. 價格決定方式 (1) 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 依當時之掛牌或市場價格決定之 (2) 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 應在事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表 (3) 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之債券, 應参考當時市場利率 債券票面利率 債務人債信後議定之 ( 二 ) 不動產及其他固定資產之取得或處分 1. 評估應由原使用單位或相關權責單位簽報送交相關部門, 評估其必要性或合理性 2. 價格決定方式 (1) 取得或處分不動產, 由資產管理單位參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價格或專業鑑價機構出具之鑑價報告等 (2) 取得或處分其他固定資產, 應以比價 議價或招標方式擇一為之 ( 三 ) 會員證或無形資產之取得或處分 1. 評估應由申請單位簽報說明送交相關部門, 評估其必要性或合理性 2. 價格決定方式應考量該項資產未來可能產生效益 市場公平價值, 必要時並參考專家意見, 與交易相對人議定之 ( 四 ) 關係人交易参見本處裡程序第三節 ( 五 ) 從事衍生性商品交易参見本處裡程序第四節 ( 六 ) 企業合併 分割 收購或股份受讓参見本處裡程序第五節 三 作業程序 ( 一 ) 授權額度及層級 1. 取得或處分有價證券 不動產及其他固定資產, 交易金額在實收資本額 40% 或新臺幣三億元 ( 含 ) 以下者, 須經公司內部簽呈, 送呈董事長核准 ; 交易金額超過實收資本額 40% 或新臺幣三億元以上者, 須經董事會通過後始得為之 2. 取得或處分會員證, 交易金額在新臺幣參佰萬元 ( 含 ) 以下者, 須經公司內部簽呈, 送呈董事長核准 ; 交易金額超過新臺幣參佰萬元者, 須經董事會通過後始得為之 3. 無形資產取得或處分, 交易金額在新臺幣貳仟萬元 ( 含 ) 以下者, 須經公司內部簽呈, 呈請董事長核准後始得為之, 並應提報最近一次董事會 ; 交易金額超過新臺幣貳仟萬 2
元者, 須經董事會通過後始得為之 4. 衍生性商品取得或處分, 每筆契約金額十萬美元 ( 含 ) 以下者, 須經總經理核准始得為之, 十萬美元以上三十萬美元 ( 含 ) 以下者, 須經董事長核准始得為之, 三十萬美元以上一百萬美元 ( 含 ) 以下者, 須經董事長核准後提報最近期董事會追認, 超過一百萬美元, 須經董事會通過後始得為之 ; 累積淨部位金額三十萬美元 ( 含 ) 以下者, 須經總經理核准, 一百萬美元 ( 含 ) 以下者, 須經董事長核准, 三百萬美元 ( 含 ) 以下者, 須經董事長核准後提報最近期董事會追認, 超過三百萬美元, 須經董事會通過 ( 二 ) 執行單位 1. 長短期有價證券投資 : 財會單位 2. 不動產 其他固定資產 : 使用部門及相關權責單位 3. 會員證及無形資產 : 財會部 管理單位及相關權責單位 4. 從事衍生性商品 : 財會單位 5. 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 財會單位及相關權責單位 四 公告申報程序 : 參見本處理程序第三章 五 本公司及子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額 ( 一 ) 本公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之限額如下 1. 購買非供營業使用之不動產總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十 2. 投資有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十 3. 投資個別有價證券之金額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十 ( 二 ) 本公司之子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之限額如下 1. 購買非供營業使用之不動產總額不得逾各該子公司最近期財務報表淨值之百分之二十 2. 投資有價證券之總額不得逾各該子公司最近期財務報表淨值之百分之一百 3. 投資個別有價證券之金額不得逾各該子公司最近期財務報表淨值之百分之一百 六 本公司應監督子公司取得或處分資產處理程序, 其監督與管理悉依本公司相關規定及子公司 取得或處分資產處理程序 之規定辦理 七 相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者, 依公司內部規定辦理 第八條本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送各監察人 本公司若已依本法規定設置獨立董事者, 依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 本公司若已依本法規定設置審計委員會者, 重大之資產或衍生性商品交易, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議, 準用第六條第四項及第五項規定 第二節資產之取得或處分第九條本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定一 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更, 亦應比照上開程序辦理 二 交易金額達新臺幣十億元以上, 應請二家以上之專業估價者估價 三 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交 3
易價格之允當性表示具體意見 ( 一 ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 四 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月, 得由原專業估價者出具意見書 第十條本公司取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者, 不在此限 第十一條本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 第十一條之一前三條交易金額之計算, 應依第三十條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 第十二條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 第三節關係人交易第十三條本公司與關係人取得或處分資產, 除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 前項交易金額之計算, 應依第十一條之一規定辦理 判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 第十四條本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 一 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 二 選定關係人為交易對象之原因 三 向關係人取得不動產, 依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料 四 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 五 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 六 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 七 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依第三十條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入 本公司與其母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 董事會得依第七條第一項第三款授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 本公司若已依本法規定設置獨立董事者, 依第一項規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 本公司若已依本法規定設置審計委員會者, 依第一項規定應經監察人承認事項, 應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決, 準用第六條第四項及第五項規定 4
第十五條本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 一 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 二 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 本公司向關係人取得不動產, 依第一項及第二項規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依第十四條規定辦理, 不適用前三項規定 : 一 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 二 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 三 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 第十六條依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時, 應依第十七條規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 一 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 ( 一 ) 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者 二 本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 前項所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 第十七條本公司向關係人取得不動產, 如經按第十五條及第十六條規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : 一 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 二 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 三 應將第一款及第二款處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經金融監督管理委員會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依前二項規定辦理 5
第四節從事衍生性商品交易第十八條本公司從事衍生性商品交易, 應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管, 並納入處理程序 : 一 交易原則與方針 : ( 一 ) 衍生性商品交易之種類本公司得從事本處理程序第四條第一款所定義之衍生性商品交易 ( 二 ) 經營或避險策略從事衍生性商品交易, 應以規避風險為目的, 所選擇之交易商品應以能使公司規避經營業務所產生的風險為主, 交易對象亦應儘能選擇平時與公司有業務往來之銀行, 以避免產生信用風險 ( 三 ) 權責劃分 1. 交易執行單位 : 財務人員, 或經董事會授權操作之非財務人員 (1) 負責整個公司外匯操作之策略擬定 (2) 負責資金調度 蒐集市場資訊 判斷趨勢及風險 熟悉金融商品 規則法令 (3) 按公司本身之營業額 進出口量確定外匯部位後, 訂立必須避險底限, 以減少外匯部位暴露於風險之程度 (4) 依授權權限進行各項避險交易, 並與交易對手確認交易之完成 2. 交易確認單位 : 由權責主管任免之 (1) 負責與交易相對人簽約 開戶作業之辦理及合約之保管 (2) 覆核交易部門出具之交易單據 各式報表與文件之保存 (3) 各項交易單據及憑證之即時提供 3. 交割 控管單位 : 財務人員 (1) 依交易確認之數字進行交割作業 (2) 交割人員應於交易後隨即登錄額度控管表, 注意交易總額是否超過規定限額, 並定期與往來銀行對帳 (3) 每月依證期局規定格式編製並公告 4. 登錄 結算單位 : 會計部門 (1) 逐日登錄 統計交易明細內容, 並明確區分避險性 交易性操作, 參考財務部門所提供之資訊, 計算已實現或未來可能發生之部位, 以準確掌握公司已發生之外匯部位及匯率成本, 以提供財務部門為險之依據 (2) 就本公司衍生性商品操作, 依證期局之規定格式內容, 併同每月營形提供數據資料, 送交財務部門公告申報之 ( 四 ) 績效評估要領 1. 交易執行單位應依定案之理財簽呈所預計之損益作為績效評估基礎, 定期檢討之 2. 財務部門之交易單位應於每月中及每月底將避險性交易內容及部位統計彙總, 並就其中市價評估 損益情形及未來風險 部位 市場狀況及避險策略等製成評估報告與交易額度控管表經主管核閱後, 送交會計部門核對無誤後, 連同損益報表呈報權責主管, 金融性交易則應每週評估一次 3. 權責主管應依所呈之相關資料及稽核部門每月之查核情形, 評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依循, 並於董事會中報告及討論績效 4. 權責主管應隨時掌控衍生性商品交易之風險, 當市價評估報告有異常情形 ( 如有部位已逾損失上限 ) 時, 需即刻召集相關部門主管商議因應策略並呈報董事長 ( 五 ) 得從事衍生性商品交易之契約總額本公司從事 非交易性 衍生性商品交易之契約總額, 不得超過實際業務需求, 交易 6
性 衍生性商品交易之契約總額, 以本公司淨值之 20% 為限 ( 六 ) 全部與個別契約損失上限金額等 1. 有關 非交易性 衍生性商品之交易目的乃在規避風險, 故無損失上限設定之必要 2. 有關 交易性 衍生性商品之交易契約, 部位建立之後, 應設立停損點以防止超額損失, 停損點之設定以不超過交易契約金額之百分之三為上限 ; 如損失金額超過交易金額百分之三時, 應即呈報總經埋, 並向董事會報告, 商議必要之因應措施 二 風險管理措施依本處理程序第十九條規定辦理 三 內部稽核制度依本處理程序第二十一條第二項辦理 四 定期評估方式及異常情形處理依本處理程序第十八條之績效評估要領辦理 第十九條本公司從事衍生性商品交易, 應採行下列風險管理措施 : 一 風險管理範圍 : 1. 信用風險 : 交易對象以債信良好之國際性知名銀行為原則 2. 市場風險 : 應於交易前評估市場之變動趨勢, 透過明確之作業流程, 隨時檢視交易部位之損益狀況並作出對應措施 3. 流動性風險 : 交易之銀行必須有充足的設備 資訊及交易能力並能在任何市場進行交易 4. 作業風險 : 必須確實遵守交易處理程序, 以避免作業風險 5. 法律風險 : 與交易對象簽署之文件以市場普遍通用契約為主, 任何獨特契約必須經過法務或律師之檢視 6. 商品風險 : 內部交易人員及對手銀行對於交易之金融商品應具備完整及正確專業知識, 並要銀行充分揭露風險, 以避免誤用金融商品導致損失 7. 現金交割風險 : 被授權交易人員除恪遵授權金額外, 平時應注意現金流量, 以確保交割時有足夠的現金支付 二 從事衍生性商品之交易人員及確認 交割等作業人員不得互相兼任 三 風險之衡量 監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門, 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告 四 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次, 惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次, 其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員 五 其他重要風險管理措施 第二十條本公司從事衍生性商品交易, 董事會應依下列原則確實監督管理 : 一 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 二 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易 : 一 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理 二 監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 已設置獨立董事者, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 本公司從事衍生性商品交易, 依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者, 事後應提報最近期董事會 7
第二十一條本公司從事衍生性商品交易, 應建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之種類 金額 董事會通過日期及依第十九條第四款 第二十條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項, 詳予登載於備查簿備查 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知各監察人 第五節企業合併分割收購及股份受讓第二十二條本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 第二十三條本公司應將合併 分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決, 參與合併 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 第二十四條參與合併 分割 或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外, 應於同一天召開董事會 本公司若參與合併 分割 收購或股份受讓, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 : 一 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 二 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 三 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 本公司若參與合併 分割 收購或股份受讓, 應於董事會決議通過之即日起算二日內, 將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依第三項及第四項規定辦理 第二十五條所有參與或知悉公司合併 分割 收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併 分割 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 第二十六條本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 換股比例或收購價格除下列情形外, 不得任意變更, 且應於合併 分割 收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況 : 一 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 二 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 三 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 四 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 8
五 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 六 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 第二十七條本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 契約應載明參與合併 分割 收購或股份受讓公司之權利義務, 並應載明下列事項 : 一 違約之處理 二 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 三 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 四 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 五 預計計畫執行進度 預計完成日程 六 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 第二十八條參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併 分割 收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之 第二十九條參與合併 分割 收購或股份受讓之公司若有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依第二十四條 第二十五條及第二十八條規定辦理 第三章資訊公開第三十條本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報, 並應於次日開盤前完成公告並轉重大訊息 一 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 二 進行合併 分割 收購或股份受讓 三 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 四 除前三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 以投資為專業, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 ( 三 ) 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 六 ) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 前項交易金額依下列方式計算之 : 一 每筆交易金額 二 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 三 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 9
四 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定公告部分免再計入 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 本公司取得或處分資產達重大訊息公告標準時, 應於次日開盤前輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站完成公告並轉重大資訊 第三十一條本公司依前條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報 : 一 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 二 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 三 原公告申報內容有變更 第四章附則第三十二條本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 取得或處分資產有第三章規定應公告申報情事者, 由本公司為之 前項子公司適用第三十條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定, 以本公司之實收資本額或總資產為準 第三十三條本公司若已依規定設置審計委員會者, 第六條 第八條 第十四條及第二十一條第二項對於監察人之規定, 於審計委員會準用之 ; 第十七條第一項第二款規定, 對於審計委員會之獨立董事成員準用之 第三十四條本程序有關總資產百分之十之規定, 以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體財務報告中之總資產金額計算 第三十五條本處理程序自股東會通過後實施 本處理程序訂於九十一年三月二十八日本處理程序於九十二年六月二十四日第一次修訂本處理程序於九十三年六月十五日第二次修訂本處理程序於九十四年六月十四日第三次修訂本處理程序於九十六年六月十五日第四次修訂本處理程序於一 O 一年六月十八日第五次修訂本處理程序於一 O 三年六月十七日第六次修訂 10