中银国际证券有限责任公司 关于中国中铁股份有限公司 非公开发行 A 股股票之保荐总结报告书 中银国际证券有限责任公司 ( 以下简称 保荐机构 ) 作为中国中铁股份有限公司 ( 以下简称 中国中铁 公司 或 发行人 )2015 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构, 对中国中铁进行持续督导, 持续督导期限截至 2016 年 12 月 31 日 目前持续督导期限已满, 保荐机构根据 证券发行上市保荐业务管理办法 ( 以下简称 保荐办法 ) 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 ( 以下简称 持续督导工作指引 ) 等有关法律法规, 出具本保荐总结报告书 一 保荐机构及保荐代表人承诺 1 保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 保荐机构及保荐代表人对其真实性 准确性 完整性承担法律责任 2 本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查 3 本机构及本人自愿接受中国证监会按照 保荐办法 持续督导工作指引 的有关规定采取的监管措施 二 保荐机构基本情况 保荐机构名称注册地址办公地址法定代表人保荐代表人 中银国际证券有限责任公司上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层北京市西城区西单北大街 110 号 7 层宁敏肖琳 郑伟 联系电话 010-6622 9000 1
更换保荐代表人情况 2016 年 10 月, 原持续督导保荐代表人贾义真更换 为肖琳 三 发行人基本情况 发行人名称证券代码公司简称注册资本 中国中铁股份有限公司 601390.SH 中国中铁人民币 22,844,301,543 元 注册地址北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918 主要办公地址法定代表人控股股东实际控制人本次证券发行类型本次证券上市时间本次证券上市地点 北京市海淀区复兴路 69 号中国中铁广场 A 座李长进中国铁路工程总公司国务院国有资产监督管理委员会非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 2015 年 7 月 14 日上海证券交易所 四 非公开发行基本情况 1 2015 年 2 月 10 日, 公司召开第三届董事会第七次会议, 审议通过了本次非公开发行 A 股股票方案等相关议案 2 2015 年 2 月 26 日, 国务院国有资产监督管理委员会 ( 以下简称 国务院国资委 ) 作出 关于中国中铁股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复 ( 国资产权 [2015]109 号 ), 批准了公司本次非公开发行 A 股股票方案 3 2015 年 3 月 31 日, 公司召开了 2015 年第一次临时股东大会 2015 年第一次 A 股类别股东会议和 2015 年第一次 H 股类别股东会议, 审议通过了本次非公开发行 A 股股票方案等相关议案 4 2015 年 6 月 3 日, 中国证监会发行审核委员会无条件审核通过公司本次非公开发行 A 股股票申请 2
5 2015 年 6 月 18 日, 中国证监会作出 关于核准中国中铁股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]1312 号 ), 核准公司非公开发行不超过 158,520 万股新股 7 2015 年 7 月 10 日, 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 验资报告 ( 德师报 ( 验 ) 字 (15) 第 1128 号 ) 确认, 本次非公开发行 A 股的每股面值为人民币 1 元, 发行数量为 1,544,401,543 股, 发行价格为每股人民币 7.77 元, 经审验, 截至 2015 年 7 月 10 日, 公司募集资金总额为人民币 11,999,999,989.11 元, 扣除相关发行费用后, 最终募集资金净额为人民币 11,878,931,055.40 元 8 公司本次发行的 1,544,401,543 股新增 A 股股份的登记托管及限售手续于 2015 年 7 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 五 保荐工作概述 ( 一 ) 尽职推荐及审核发行阶段保荐机构按照法律 行政法规和中国证监会的规定, 对发行人及其控股股东进行尽职调查 对涉及本次证券发行上市的特定事项进行专项核查, 组织编制申请文件并出具推荐文件 ; 提交推荐文件后, 主动配合中国证监会的审核 ; 获得证监会核准后, 按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件, 并报中国证监会备案 ( 二 ) 持续督导阶段 1 督导发行人规范运作 督导发行人及其董事 监事 高级管理人员遵守法律 法规 部门规章和上海证券交易所 ( 以下简称 上交所 ) 发布的业务规则及其他规范性文件, 并切实履行其所做出的各项承诺 ; 关注发行人股东大会 董事会 监事会运作及其决议事项, 并列席相关重要会议 ; 关注发行人内部控制制度建设和内部控制运行情况 ; 督导发行人有效执行并完善防止控股股东及其关联方违规占用公司资源的制度 ; 督导发行人有效执行并完善防止董事 监事 高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度 3
2 督导发行人履行信息披露义务 督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度, 审阅发行人信息披露文件及其他相关文件, 以确保发行人披露的文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 3 督导发行人合规存放与使用募集资金 督导发行人根据 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 及 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等相关法规要求合法合规存放与使用募集资金, 建立健全募集资金存储 使用与管理的内部控制制度 ; 持续关注募集资金使用情况及募投项目进展 ; 对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等事项发表核查意见 4 督导发行人规范关联交易 对外担保等经营事项 督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 督导发行人执行有关关联交易的内部审批程序及关联交易定价机制 ; 持续关注发行人对外担保的合规性 ; 督导发行人及时履行相关信息披露义务 ; 确保不存在控股股东及其关联方违规侵占发行人资源或发行人违规提供对外担保等损害发行人利益的情况 5 督导发行人履行承诺事项 持续关注发行人及控股股东履行承诺的情况 6 对发行人进行现场检查 保荐代表人每年对发行人进行现场检查, 与发行人有关部门及人员进行访谈, 查阅公司治理制度及相关文件 资料, 对发行人公司治理和内部控制情况 信息披露情况 公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况 募集资金使用情况 关联交易情况 对外担保情况 重大对外投资情况 经营状况等进行核查 7 定期向监管机构报送持续督导工作的相关报告 六 履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 为认真贯彻党中央 国务院 关于深化国有企业改革的指导意见, 积极落实 中国制造 2025 新战略, 充分利用资本市场兼并重组等手段推动公司工业制造板块结构优化升级, 中国中铁与旗下控股上市公司中铁二局 (600528.SH) 进行重大资产置换并以资产认购中铁二局非公开发行股份事项, 拟打造中国中铁工业制造板块上市公司平台 4
公司第三届董事会第十五次会议和第三届董事会第二十次会议审议通过了 关于同意股份公司和中铁二局实施重大资产置换及发行股份购买资产同时中铁二局募集配套资金方案的议案 等相关议案, 相关文件在上海证券交易所网站及公司指定信息披露报刊上进行了披露 本次交易于 2016 年 5 月 5 日收到了国务院国资委的批复,2016 年 7 月 29 日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 56 次并购重组委工作会议审核并获得无条件通过,2016 年 9 月 20 日收到中国证监会核准批复 2017 年 1 月 5 日本次交易的置入资产和置出资产均已完成股权过户及相关工商变更登记手续, 中铁二局于 2017 年 1 月 12 日完成了向中国中铁发行 383,802,693 股 A 股股票购买资产的股份登记手续 ;2017 年 1 月 24 日完成更名为中铁高新工业股份有限公司的工商变更登记并于 2017 年 3 月 2 日将证券简称由 中铁二局 变更为 中铁工业 经中国证监会核准, 中铁工业于 2017 年 3 月实施了向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金工作, 最终以 15.85 元 / 股的价格发行 378,548,895 股股份, 募集资金总额 5,999,999,985.75 元, 上述新增股份已于 3 月 27 日完成了新股登记工作 本次交易的进展情况公司及中铁工业 (600528.SH) 已在上海证券交易所网站及指定报刊上进行了披露 七 对发行人配合保荐工作情况的说明及评价 保荐机构对中国中铁履行保荐工作职责期间, 发行人积极配合保荐机构工作 发行人能够按照 保荐办法 等相关规定及保荐协议的约定, 提供与保荐机构尽职调查有关的文件资料, 及时通报相关信息, 接受保荐代表人及保荐机构代表列席各类会议 ; 尊重保荐代表人的建议, 有效协调各部门积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作, 为保荐工作提供必要的便利 价 八 对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评 发行人聘请的主要证券服务机构能够尽职开展本次发行的相关工作, 按照有 关法律法规及时出具相关报告, 提供专业 独立的意见和建议, 并积极配合保荐 机构的协调和核查工作及持续督导相关工作 发行人聘请的证券服务机构均能勤 5
勉尽职地履行各自的工作职责 九 对发行人信息披露审阅的结论性意见 根据 保荐办法 持续督导工作指引 等相关规定, 保荐机构对中国中铁本次持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件及时进行了审阅, 对信息披露文件的内容及格式 履行的相关程序进行了检查 保荐机构认为, 在本次持续督导期间, 发行人的信息披露工作符合 上市公司信息披露管理办法 等相关法律法规的规定, 其披露内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 十 对发行人募集资金使用审阅的结论性意见 截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人募集资金累计投入承诺投资项目金额为人民币 11,815,751,156.31 元, 其中包含募集资金产生的利息收入人民币 4,820,100.91 元 ( 已扣减手续费 ); 累计永久性补充流动资金人民币 75,055,175.57 元, 其中包含募集资金产生的利息收入人民币 7,055,175.57 元 ( 已扣减手续费 ); 募集资金已全部投入使用 保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅, 认为发行人本次非公开发行的募集资金管理及使用符合 上海证劵交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 及公司 A 股募集资金管理办法 的有关规定, 对募集资金的管理 使用履行了必要的决策程序及信息披露义务, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募集资金的情形 十一 中国证监会和上交所要求的其他事项 无 6
( 本页无正文, 为 中银国际证券有限责任公司关于中国中铁股份有限公司非公 开发行 A 股股票之保荐总结报告书 之签章页 ) 保荐代表人 : 肖琳 郑伟 法定代表人 : 宁敏 中银国际证券有限责任公司 年月日 7