北京康斯特仪表科技股份有限公司 2015 年独立董事年度述职报告 ( 成栋 ) 各位股东及股东代表 : 本人作为北京康斯特仪表科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 根据相关法律 法规 制度的规定和要求, 恪尽职守, 勤勉尽责, 及时出席相关会议, 认真审议董事会各项议案, 对公司重大事项发表独立意见, 切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益 现就本人 2015 年度工作情况简要汇报如下 : 一 独立董事年度履职概况本人具备独立董事任职资格, 未在公司担任除独立董事以外的任何职务, 也未在公司主要股东担任任何职务, 与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系, 不存在影响独立董事独立性的情况 ( 一 ) 出席董事会 股东大会议情况 : 自本人当选公司独立董事以来,2015 年度公司共召开 7 次董事会 5 次临时股东大会及 1 次年度股东大会, 本着勤勉尽责的态度, 本人积极出席了公司召开的各次董事会, 在召开董事会前, 认真仔细审阅会议议案及相关材料, 积极参加各议题的讨论并提出合理建议, 为董事会的正确 科学决策发挥积极作用, 并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票 对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况 2015 年度, 公司各次董事会 股东大会的召集召开符合法定程序, 重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序, 合法有效, 本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况 ( 二 ) 参与专门委员会工作情况 : 作为公司审计委员会 战略与投资委员会 薪酬与考核委员会和提名委员会委员, 本人积极履行职责, 对公司长期发展战略规划及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 二 独立董事年度履职重点关注事项的情况根据 公司法 证券法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见
公司独立董事工作制度 上市公司治理准则 等相关规章制度的规定, 作为公司独立董事, 本人对下列事项发表了独立意见 : ( 一 ) 关联交易情况 2015 年, 本人严格按照有关制度的要求, 对公司生产经营过程中发生的关联交易从其客观性 是否对公司有利 定价是否公允合理 是否损害公司及股东利益等方面做出判断, 并依照相关程序进行了审核 本年度, 公司未有内幕交易发生, 没有损害公司及非关联方股东利益的情形 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况公司能够遵守相关法律法规的规定, 本年度无对外担保及资金占用情况 ( 三 ) 募集资金使用情况 2015 年 5 月 6 日, 对第三届董事会第十次会议就 关于对已经发生的募投资金进行置换的议案 发表了独立意见 认为 : 根据 2011 年 11 月 24 日召开的股东大会决议, 会议通过了 关于公司首次公开发行股票募集资金项目可行性研究报告及募集资金用途的议案 自 2011 年 11 月 24 日开始, 公司用自有资金陆续开始投入股东大会确定的项目 截止至 2015 年 4 月 30 日, 用于股东大会确定的项目, 公司累计投入总额为 9261.31 万元, 公司拟用上市募集的资金置换已经投入的资金 公司使用该募集资金置换已经投入的资金, 可以提高募集资金使用效率, 降低财务费用, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况 因此, 本人同意公司本次使用募集资金置换已经投入的资金 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司募集资金累计投入 13,551.13 万元, 募集资金余额为人民币 2,309.23 万元, 加上累计银行存款利息收入 21.75 万元, 募集资金存储专户实际余额为 2,330.98 万元 ( 四 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况本年度, 本人依照相关规定, 严格监督公司高级管理人员的提名 聘任 本人认为 : 公司高级管理人员的提名 任职条件符合相关法律 法规和 公司章程 等的规定 公司 2015 年度高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的规定, 高级管理人员严格按照公司制定的薪酬管理制度领取薪酬 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况
公司按照 深圳证券交易所创业板股票上市规则 的规定, 履行了业绩预告及业绩快报的披露义务, 发布了业绩预计公告及业绩快报 ( 六 ) 现金分红及其他投资者回报情况 2015 年 5 月 7 日, 对第三届董事会第十次会议就 关于公司 2014 年度利润分配方案的议案 发表了独立意见 认为 : 公司董事会拟定的 2014 年度利润分配方案符合公司当前的实际情况和全体股东的长远利益, 有利于公司的持续稳定健康发展 ; 公司严格控制内幕知情人范围, 并采取了严格的保密措施, 不存在违反法律 法规 公司章程的情形, 也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形 同意该利润分配预案并提交公司 2014 年度股东大会审议 2015 年 8 月 18 日, 对第三届董事会第十二次会议就 2015 年半年度资本公积金转增股本议案 发表了独立意见 认为 : 董事会拟定的 2015 年半年度资本公积金转增股本议案符合公司当前的实际情况和全体股东的长远利益, 有利于公司的持续稳定健康发展 ; 公司严格控制内幕知情人范围, 并采取了严格的保密措施, 不存在违反法律 法规 公司章程的情形, 也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形 同意该方案并提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议 ( 七 ) 聘任或者更换会计师事务所情况 2015 年 5 月 7 日, 对第三届董事会第十次会议就 关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案 发表了独立意见 认为 : 北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在担任公司审计机构期间, 坚持独立 客观 公正的原则, 勤勉尽责地履行审计职责, 能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观 公正, 本人同意公司继续聘请该事务所为 2015 年度财务审计机构 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况本报告期内, 公司及股东没有发生违反承诺履行事项的情形 ( 九 ) 信息披露的执行情况公司信息披露及时 公平 准确和完整, 公司相关信息披露人员能够按照法律 法规的要求做好信息披露工作, 加强内幕信息知情人的管理工作, 促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务, 没有受监管部门批评或处罚的情况 2015 年, 公司共发布临时公告 124 次, 并按时披露了定期报告, 使投资者能够快速的了解公司发展近况, 维护了广大投资者的利益
( 十 ) 内部控制的执行情况根据深圳证券交易所等规范性文件的要求, 报告期内, 公司不存在内部控制重大缺陷, 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制 ( 十一 ) 公司对外投资情况 2015 年, 公司对外投资成立的全资子公司 ( 北京恒矩检测技术有限公司 ) 及对全资子公司 (Additel Corporation) 的增资, 可以有效的开拓新的业务领域, 提升公司综合竞争力, 在稳步发展主营业务板块的同时, 增加公司新的利润增长点, 确保公司可持续发展, 符合市场发展趋势及公司业务发展规划 ( 十二 ) 其他工作情况 1 无提议召开董事会的情况; 2 无提议召开临时股东大会情况; 3 无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况 三 保护中小股东合法权益的工作情况 ( 一 ) 本人持续关注公司的信息披露工作, 督促公司严格按照 深圳证券交易所股票上市规则 等法律 法规和公司 信息披露管理办法 的要求完善公司信息披露管理制度, 要求公司严格执行信息披露的有关规定, 保证公司信息披露的真实 准确 完整 及时和公正 ; ( 二 ) 作为公司独立董事, 本人严格履行独立董事的职责, 积极关注公司经营情况和法人治理情况 对公司进行了多次现场考察, 了解公司的生产经营状况和财务状况 ; 对募集资金使用 对外担保 财务资助等事项多次主动问询, 积极跟踪关注董事会和股东大会决议履行情况, 有效地履行了独立董事的职责 运用自身专业知识做出独立 公正 客观的结论, 审慎的行使表决权, 切实保护公众股东的利益 ; ( 三 ) 本人积极学习相关法律 法规和规章制度, 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解, 不断提高对公司和投资者利益的保护能力, 加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识 四 总体评价和建议
2015 年度, 本人通过通讯和现场调查等方式, 深入了解公司的生产经营状况 董事会决议执行情况 财务管理 业务发展等相关事项 ; 与公司其他董事 监事 高级管理人员以及相关人员保持密切联系, 时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响, 掌握公司运行动态 2016 年, 本人将继续本着忠实勤勉 独立公正的原则, 不断加强与其他董事 监事 管理层以及监管机构等各方面的沟通, 积极学习法律 法规各有关规定, 积极有效地履行独立董事的职责, 使公司实现持续 稳定 健康的发展, 更加稳健经营 规范运作, 更好的维护公司整体利益和广大股东尤其是社会公众股东的合法权益 特此报告 独立董事 : 成栋 2016 年 4 月 25 日