中信建投证券股份有限公司 关于迪安诊断技术集团股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 经中国证券监督管理委员会证监许可 2018 1314 号文核准, 迪安诊断技术集团股份有限公司 ( 下称 迪安诊断 发行人 ) 向 5 名特定投资者非公开发行股票 69,428,843 股, 发行价格为 15.48 元 / 股, 募集资金总额 1,074,758,489.64 元, 募集资金净额 1,061,976,009.60 元 中信建投证券股份有限公司 ( 下称 中信建投 主承销商 ) 作为迪安诊断本次非公开发行股票的保荐机构 ( 主承销商 ), 对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查, 认为迪安诊断的本次发行过程及认购对象符合 公司法 证券法 证券发行与承销管理办法 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 等有关法律 法规 规章制度的要求及迪安诊断有关本次发行的董事会 股东大会决议, 符合迪安诊断及其全体股东的利益 一 本次发行股票的基本情况 ( 一 ) 发行股票种类及面值本次发行股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行数量根据投资者认购情况, 本次共发行人民币普通股 (A 股 )69,428,843 股, 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行 ( 三 ) 发行价格本次非公开发行价格为 15.48 元 / 股, 不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%, 即为发行底价 15.48 元 / 股 1
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日, 发行期首日为 认购邀请书 发送日的次一交易日, 即 2018 年 12 月 14 日 本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%, 即不低于 15.48 元 / 股 ( 四 ) 募集资金和发行费用本次发行募集资金总额为 1,074,758,489.64 元, 扣除发行费用 ( 包括承销费用 保荐费用 律师费用 验资费用等 )12,782,480.04 元后, 实际募集资金 1,061,976,009.60 元 ( 五 ) 锁定期本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让 经核查, 保荐机构 ( 主承销商 ) 认为, 本次发行的发行价格 发行数量 发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 的相关规定 二 本次非公开发行的批准情况 发行人分别于 2017 年 9 月 22 日召开的公司第三届董事会第六次会议及 2017 年 10 月 9 日召开的第三次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票发行方案, 并经 2017 年 10 月 29 日召开的公司第三届董事会第八次会议 2017 年 11 月 14 日召开的公司 2017 年第四次临时股东大会及 2018 年 4 月 22 日召开的公司第三届董事会第十五次会议 2018 年 8 月 23 日召开的第三届董事会第二十二次会议及 2018 年 9 月 3 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议, 审议通过了 关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案 关于公司 2017 年非公开发行股票方案的议案 关于 < 公司 2017 年非公开发行股票预案 > 的议案 关于公司 2017 年非公开发行股票方案的论证分析报告的议案 关于公司 2017 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 关于公司 2017 年非公开发行股票摊薄即期回报 采取填补措施及相关主体承诺的议案 关于调整公司 2017 年度创业板非公开发行股票方案的议案 关于 < 公司 2017 年非公开发行股票预案 ( 修订稿 ) 的议案 > 关于 < 公司 2017 年非公开发行股票方案论证分析报告 ( 修订稿 )> 的议案 关于 < 公司 2017 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 ( 修订稿 )> 的议案 2
关于调整关于公司 2017 年非公开发行股票摊薄即期回报 采取填补措施及相关主体承诺的议案 关于二次调整公司 2017 年度创业板非公开发行股票方案的议案 关于 < 公司 2017 年非公开发行股票预案 ( 二次修订稿 )> 的议案 关于 < 公司 2017 年非公开发行股票方案论证分析报告 ( 二次修订稿 )> 的议案 关于 < 公司 2017 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 ( 二次修订稿 )> 的议案 关于调整公司 2017 年非公开发行股票摊薄即期回报 采取填补措施及相关主体承诺的议案 关于延长公司 2017 年非公开发行股票方案股东大会决议有效期的议案 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司 2017 年非公开发行股票相关事宜有效期的议案 等关于本次非公开发行股票的相关议案 公司本次非公开发行申请于 2017 年 11 月 23 日由中国证券监督管理委员会受理, 于 2018 年 7 月 23 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过 2018 年 8 月 27 日, 公司收到中国证券监督管理委员会出具的 关于核准迪安诊断技术集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 2018 1314 号 ), 核准公司非公开发行不超过 11,000 万股新股 经核查, 保荐结构 ( 主承销商 ) 认为, 本次发行经过了发行人股东大会的授权, 并获得了贵会的批准 三 本次非公开发行的发行过程 作为发行人本次非公开发行的保荐机构 ( 主承销商 ), 中信建投在发行人取得上述核准批复后, 组织了本次非公开发行工作 ( 一 ) 认购邀请书发送过程发行人及主承销商于 2018 年 12 月 13 日, 以电子邮件的方式向 134 名符合条件的投资者发送了 迪安诊断技术集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 及 迪安诊断技术集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单 上述 134 名投资者中包括 : 截至 2018 年 11 月 30 日收市后可联系的前 20 名股东 已提交认购意向书的 79 名投资者 20 家基金公司 10 家证券公司 5 家保险机构 ( 二 ) 申购询价及定价情况 3
1 询价申购情况 主承销商与律师共同核查了在 认购邀请书 规定的有效申报时间 (2018 年 12 月 18 日 8:30-11:30) 内投资者回复的 迪安诊断技术集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单 及其附件, 共收到 2 家有效报价 申购报价情况如下 : 序号 投资者名称 投资者 类别 关联 关系 锁定期 ( 月 ) 申购价格 ( 元 / 股 ) 申购金额 ( 万元 ) 1 高盛公司有限责任公司中国华融资产管理股份有限 2 公司 其他投资者其他投资者 无 12 15.80 21,500.00 16.00 42,000.00 无 12 15.65 45,000.00 15.48 48,000.00 2 追加认购情况 首轮申购报价总金额为 69,500.00 元, 尚未达到本次募集资金总额且认购家数少于 5 家 根据 认购邀请书 规则, 经迪安诊断和主承销商协商后启动了追加认购程序 本次发行的追加认购时间为 2018 年 12 月 18 日 20:00-2019 年 1 月 2 日 17:00, 根据投资者的追加认购情况, 发行人和主承销商于 2018 年 12 月 24 日 14:10 提前终止本次追加认购, 并以邮件形式告知投资者 2018 年 12 月 18 日 20:00-2018 年 12 月 24 日 14:10, 在 追加认购邀请书 规定的时限内, 主承销商和发行人共收到 3 家投资者回复的 追加申购报价单 及其附件, 申购报价情况如下 : 序号 投资者名称 投资者 类别 关联 关系 锁定期 ( 月 ) 申购价格 ( 元 / 股 ) 申购金额 ( 万元 ) 江苏疌泉天汇苏民投健康产 1 业基金 ( 有限合伙 ) 2 财通基金管理有限公司上海北信瑞丰资产管理有限 3 公司 其他投资者基金公司其他投资者 无 12 15.48 5,000.00 无 12 15.48 6,500.00 无 12 15.48 26,480.00 3 发行价格 发行对象及最终获配情况 根据投资者申购报价情况, 并严格按照认购邀请书确定发行价格 发行对象 4
及获配股份数量的程序和规则, 确定本次发行价格为 15.48 元 / 股 本次发行股份 数量 69,428,843 股, 募集资金总额 1,074,758,489.64 元, 未超过发行人股东大会 决议和中国证监会批文规定的上限 本次发行最终配售情况如下 : 序号 认购对象名称 认购价格 ( 元 / 股 ) 配售股数 ( 股 ) 配售金额 ( 元 ) 锁定期 ( 月 ) 1 高盛公司有限责任公司 15.48 13,888,888 214,999,986.24 12 2 中国华融资产管理股份有限公司 15.48 31,007,751 479,999,985.48 12 3 江苏疌泉天汇苏民投健康产业基金 ( 有限合伙 ) 15.48 3,227,295 49,958,526.60 12 4 财通基金管理有限公司 15.48 4,198,966 64,999,993.68 12 5 上海北信瑞丰资产管理有限公司 15.48 17,105,943 264,799,997.64 12 合计 -- 69,428,843 1,074,758,489.64 -- 最终配售对象的产品认购名称 / 出资方信息如下 : 序号 认购对象名称 产品名称 / 出资方信息 1 高盛公司有限责任公司 自有资金 2 3 中国华融资产管理股份有限公司江苏疌泉天汇苏民投健康产业基金 ( 有限合伙 ) 自有资金 江苏疌泉天汇苏民投健康产业基金 ( 有限合伙 ) 4 财通基金管理有限公司 财通基金 - 玉泉 859 号资产管理计划 财通基金玉泉 870 号单一资产管理计划 5 上海北信瑞丰资产管理有限公 司 北信瑞丰资产民生民生凤凰 1 号专项资产管理 计划 本次非公开发行过程 发行对象符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 及 证券发行与承销管理办法 等相关法律法规的规定 本次非公开发行股票的发行对象及穿透后的资金方均不包括发行人控股股东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方, 且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次非公开发行 本次发行的最终配售对象中国华融资产管理股份有限公司 高盛公司有限责任公司均以其自有资金参与认购 中国华融资产管理股份有限公司 高盛公司有限责任公司均不在 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理 5
人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的登记备案范围内, 因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续 本次发行的最终配售对象江苏疌泉天汇苏民投健康产业基金 ( 有限合伙 ) 已根据 证券投资基金法 和 私募投资基金监督管理暂行办法 等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成备案 本次发行的最终配售对象财通基金管理有限公司以其管理的财通基金 - 玉泉 859 号资产管理计划和财通基金玉泉 870 号单一资产管理计划参与认购, 上述产品均已根据 中华人民共和国证券投资基金法 等法律法规 规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案 财通基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司, 其参与本次认购的产品均不在 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的登记备案范围内, 因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续 本次发行的最终配售对象上海北信瑞丰资产管理有限公司以其管理的北信瑞丰资产民生民生凤凰 1 号专项资产管理计划参与认购, 上述产品均已根据 中华人民共和国证券投资基金法 等法律法规 规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案 上海北信瑞丰资产管理有限公司及上述产品不在 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的登记备案范围内, 因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续 根据 证券期货投资者适当性管理办法 证券经营机构投资者适当性管理实施指引 ( 试行 ), 保荐机构 ( 主承销商 ) 开展了投资者适当性核查有关的工作 按照 认购邀请书 中约定的投资者分类标准, 保荐机构 ( 主承销商 ) 对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为 : 序号获配投资者名称投资者分类 产品风险等级与风险承受 能力是否匹配 1 高盛公司有限责任公司 Ⅰ 类专业投资者是 2 中国华融资产管理股份有限公司 Ⅱ 类专业投资者 是 3 江苏疌泉天汇苏民投健康产业基金 ( 有限合伙 ) Ⅰ 类专业投资者 是 6
序号获配投资者名称投资者分类 产品风险等级与风险承受 能力是否匹配 4 财通基金管理有限公司 Ⅰ 类专业投资者是 5 上海北信瑞丰资产管理有 限公司 Ⅰ 类专业投资者 是 经核查, 上述 5 家投资者均符合 证券期货投资者适当性管理办法 证券 经营机构投资者适当性管理实施指引 ( 试行 ) 等规定 ( 三 ) 缴款 验资情况确定配售结果之后, 迪安诊断 中信建投向上述确定的发行对象发出了 缴款通知 各发行对象根据 缴款通知 的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款 截至 2018 年 12 月 25 日, 缴款专用账户实际收到迪安诊断本次非公开发行股票募集资金 1,074,758,489.64 元 缴款专用账户募集资金实收情况已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具信会师报字 [2018] 第 ZF10719 号 迪安诊断技术集团股份有限公司非公开发行 A 股认购资金验资报告 2018 年 12 月 26 日, 募集资金划至迪安诊断指定的资金账户 根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2018 年 12 月 27 日出具的信会师报字 [2018] 第 ZF10723 号 迪安诊断技术集团股份有限公司验资报告, 迪安诊断本次非公开发行股票募集资金总额为 1,074,758,489.64 元, 扣除各项发行费用 12,782,480.04 元, 募集资金净额为 1,061,976,009.60 元 经核查, 保荐机构 ( 主承销商 ) 认为, 本次发行的缴款和验资过程符合 认购邀请书 的约定, 以及 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 证券发行与承销管理办法 等相关规定 四 本次非公开发行的合规性 ( 一 ) 认购邀请书的发送发行人及主承销商于 2018 年 12 月 13 日, 以电子邮件的方式向 134 名符合条件的投资者发送了 迪安诊断技术集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 及 迪安诊断技术集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单 上述 134 名投资者中包括 : 截至 2018 年 11 月 30 日收市后可联系的前 20 名股东 ; 已提交 7
认购意向书的 79 名投资者 20 家基金公司 10 家证券公司 5 家保险机构 ( 二 ) 发行价格的确定迪安诊断与中信建投以全部有效申购投资者的报价为依据, 按照认购邀请书明确的规则, 确定本次发行价格为 15.48 元 / 股, 不低于本次发行日 (2018 年 12 月 14 日 ) 前 20 个交易日均价的 90%, 即 15.48 元 / 股 ( 三 ) 发行数量本次发行的股份数量最终确定为 69,428,843 股, 不超过迪安诊断董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 11,000 万股 ( 四 ) 募集资金金额迪安诊断本次非公开发行股票募集资金总额为 1,074,758,489.64 元, 扣除各项发行费用 12,782,480.04 元, 募集资金净额为 1,061,976,009.60 元, 符合迪安诊断董事会及股东大会决议的规定 ( 五 ) 发行对象本次非公开发行的发行对象为中国华融资产管理股份有限公司 高盛公司有限责任公司 江苏疌泉天汇苏民投健康产业基金 ( 有限合伙 ) 财通基金管理有限公司 上海北信瑞丰资产管理有限公司 ( 六 ) 认购确认程序与规则在本次发行的定价和配售过程中, 中信建投与迪安诊断严格按照 认购邀请书 中对认购数量 发行价格 发行对象及分配股数的确定程序和原则, 确定最终发行价格 发行对象及其配售股份数量 五 结论意见 综上所述, 中信建投认为 : 1 本次发行经过了必要的授权, 并获得了中国证监会的核准 ; 2 本次发行股票的定价符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 等相关法律法规的规定, 发行人本次非公开发行的发行过程合法 有效 ; 3 本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益, 符合发 8
行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定 ; 4 本次非公开发行符合 证券发行与承销管理办法 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 等相关法律法规和规范性文件的规定, 合法 有效 ( 本页以下无正文 ) 9
( 此页无正文, 为 中信建投证券股份有限公司关于迪安诊断技术集团股份有 限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 之签字盖章页 ) 保荐代表人签名 : 周伟 孔林杰 中信建投证券股份有限公司 2018 年 12 月 28 日