证券代码 :002244 证券简称 : 滨江集团公告编号 :2017-006 杭州滨江房产集团股份有限公司关于使用自有资金对杭州滨江普华天晴股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 增资的公告 本公司及其董事 监事 高级管理人员保证公告内容真实 准确和完整, 并对公告中的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏承担责任 一 对外投资概述 1 基本情况为促进杭州滨江房产集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 投资业务发展, 公司将对杭州滨江普华天晴股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 增资人民币 1 亿元 2 审批程序公司第三届董事会第六十六次会议和 2015 年年度股东大会审议通过了 关于使用自有资金进行风险投资的议案, 同意公司 ( 含合并报表范围内下属子公司, 下同 ) 在不影响公司正常生产经营的情况下, 使用不超过人民币 60 亿元 ( 含 60 亿元 ) 的自有资金进行风险投资, 使用期限自 2015 年年度股东大会作出决议之日起至 2017 年召开 2016 年年度股东大会前, 该额度可以循环使用 本次交易属于公司 2015 年年度股东大会的授权范围, 经公司董事会审批后即可实施 公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了 关于对杭州滨江普华天晴股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 增资的议案, 同意公司向杭州滨江普华天晴股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 增资 1 亿元人民币 1
3 公司本次对外投资不构成关联交易, 不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 二 投资标的基本情况 1 名称: 杭州滨江普华天晴股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2 类型: 有限合伙企业 3 住所: 杭州市余杭区经济技术开发区 ( 钱江经济开发区 ) 泰极路 3 号 2 幢 502C-41 4 执行事务合伙人: 杭州滨江普华股权投资管理有限公司 5 成立日期:2016 年 02 月 04 日 6 经营范围: 股权投资 投资管理及投资咨询 ( 除证券 期货 ) ( 未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款 融资担保 代客理财等金融服务 ) 7 本次增资前, 杭州滨江普华天晴股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的合伙人及其出资情况 : 合伙人 合伙人类型 出资金额 ( 万元 ) 杭州滨江普华股权投资管理有限公司 普通合伙人 10 杭州滨江房产集团股份有限公司 有限合伙人 9990 吴晓丰 有限合伙人 100 本次增资后, 杭州滨江普华天晴股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的合伙人及其出资情况 : 合伙人 合伙人类型 出资金额 ( 万元 ) 杭州滨江普华股权投资管理有限公司 普通合伙人 10 杭州滨江房产集团股份有限公司 有限合伙人 19990 吴晓丰 有限合伙人 100 三 合作方基本情况 ( 一 ) 普通合伙人 2
1 名称: 杭州滨江普华股权投资管理有限公司 2 类型: 私营有限责任公司 ( 自然人控股或私营性质企业控股 ) 3 住所: 杭州市余杭区余杭经济技术开发区 ( 钱江经济开发区 ) 泰极路 3 号 2 幢 502C-36 4 注册资本:500 万元 5 法定代表人: 沈琴华 6 成立日期:2016 年 01 月 21 日 7 经营范围: 股权投资 投资管理及投资咨询 ( 除证券 期货 ) 8 控股股东: 浙江普华天勤股权投资管理有限公司 9 杭州滨江普华股权投资管理有限公司已依照 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行 履行登记备案程序 ( 二 ) 有限合伙人 : 吴晓丰, 中国国籍, 身份证号 :330323******** 住所: 浙江省杭州市 普华天晴 吴晓丰与公司不存在关联关系 普华天晴 吴晓丰与公司控股股东 实际控制人 持股 5% 以上的股东 董事 监事 高级管理人员不存在关联关系或利益安排, 未直接或间接持有公司股份 四 拟签订协议的主要内容 1 合伙企业名称: 杭州滨江普华天晴股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2 合伙企业规模: 人民币 20100 万元, 杭州滨江普华股权投资 3
管理有限公司作为普通合伙人出资人民币 10 万元, 占合伙企业出资比例的 0.0498%, 公司作为有限合伙人出资人民币 19,990 万元, 占合伙企业出资比例的 99.4527%, 有限合伙人吴晓丰出资人民币 100 万元, 占合伙企业出资比例的 0.4975% 3 合伙企业投资目的: 通过对有潜力的公司 企业或其他经济组织的股份 业务和资产进行投资, 以及进行普通合伙人认为适当的 符合中国法律法规的其他投资活动, 使合伙人获得满意的经济回报 4 出资方式和出资进度: 以货币方式认缴, 将于 2036 年 1 月 1 日前到位 5 经营期限: 合伙企业的经营期限为自合伙企业设立之日起 7 年 第六年及第七年由普通合伙人决定是否延期, 可根据实际经营情况提前结束或延长经营期限 6 管理费: 普通合伙人在经营期前三年每年按认缴出资金额的 2% 收取管理费, 第四及第五年每年按认缴出资金额的 1% 收取管理费, 如经营期限不满五年的, 按实际经营期限计算, 多收取的退还给全体合伙人 在法律允许的情况下, 管理费的支付应优先于其他任何费用和成本 7 利益分配 亏损分担方式: (1) 企业的利润和亏损, 由合伙人依照出资比例分配和分担 (2) 企业每年进行 1 次利润分配或亏损分担 时间为每年的 12 月 (3) 合伙财产不足清偿合伙债务时, 普通合伙人对合伙企业承 4
担连带责任, 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任 8 合伙企业管理机制 (1) 全体合伙人共同委托一个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人, 其他合伙人不在执行合伙企业事务 (2) 不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人, 检查其执行合伙事务的情况 (3) 合伙人对合伙企业有关事项作出决议, 实行合伙人一人一票表决权 ; 除法律 法规 规章和本协议另有规定以外, 决议应经全体合伙人过半数表决通过 但下列事项应当经全体合伙人一致同意 : 1 改变合伙企业名称 ;2 改变合伙企业经营范围 主要经营场所的地点 ;3 处分合伙企业的不动产 ;4 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利 ;5 以合伙企业名义为他人提供担保 ;6 聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员 ;7 修改合伙协议内容 (4) 合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本企业相竞争的业务, 损害本企业利益, 有限合伙人除外 (5) 有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易, 给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的, 该有限合伙人承担赔偿责任 9 合伙人的入伙 退伙有限合伙人入伙 退伙的条件 程序以及相关责任, 按照 合伙企业法 第四十三条致五十四条的有关规定执行 5
10 会计核算方式: 管理人负责编制 提交和保存合伙企业财务报表和投资管理报告 合伙企业未经审计的财务报表应于每一季度终了后 10 个工作日内报送至每位合伙人 年度财务报表应于年末终了 30 日内报送合伙企业合伙人 投资管理报告应于年末终了后第一季度末报送合伙企业合伙人会议 五 风险控制措施 1 公司将加强与外部机构的合作, 必要时, 可以聘请经验丰富的人员为公司相关投资提供咨询服务, 为投资决策的合理性 科学性提供合理化建议 2 公司通过建立 风险投资管理制度, 健全风险投资内部控制制度, 对公司风险投资原则 范围 决策权限 内部审计 资金管理和信息披露等内容做出规定 3 公司投资部设专人及时分析和跟踪风险投资投向 项目进展情况, 一旦发现或判断有不利因素时, 将及时采取相应的保全措施, 控制投资风险 4 采取适当的分散投资决策 控制投资规模等手段, 来控制投资风险的非系统性风险 六 对公司的影响公司本次投资的目的在于通过与专业投资团队合作, 借助专业投资团队的专业能力做强公司的投资业务, 为公司和股东获取更好的投资回报 本次投资具有投资周期长 流动性较低的特点, 投资运作过程中 6
将受宏观经济 行业周期 投资标的 公司经营管理 交易方案等多种因素影响, 存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险 公司本次投资对财务状况和经营成果暂无重大影响 七 独立董事的独立意见本次对外投资事项按照有关规定履行了决策程序, 符合法律法规及规范性文件的相关要求 本次使用自有资金对杭州滨江普华天晴股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 增资符合公司加大对外投资力度的发展战略, 符合公司利益, 不会对公司生产经营造成不利影响 综上所述, 我们同意公司使用自有资金对杭州滨江普华天晴股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 增资 八 保荐机构的保荐意见保荐机构对上述风险投资的相关情况进行了核查, 认为 : 1 公司上述使用自有资金进行风险投资事项已分别经公司第三届董事会第六十六次会议 2015 年年度股东大会以及第四届董事会第二十二次会议审议通过, 独立董事对公司上述风险投资事项发表了同意意见, 相关程序符合 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 等法律法规的规定 2 公司本次投资的目的在于通过与专业投资团队合作, 借助专业投资团队的专业能力做强公司的投资业务, 为公司和股东获取更好的投资回报 公司采取了必要的风险防范措施, 本次风险投资风险可控, 不存在损害公司及全体股东利益的情形 鉴于公司本次增资事项属于风险投资, 保荐机构提请公司董事会 7
及相应负责的管理人员充分重视以下事项 : (1) 重视风险投资事项对公司带来的潜在风险, 严格执行公司风险投资制度及审批程序 (2) 公司董事会 相关管理层及其他人员在授权范围内应充分关注相关的市场风险, 谨慎投资, 慎重决策, 并按规定真实 准确 完整 及时履行披露具体风险投资情况等信息披露义务 ; (3) 公司实施风险投资, 应保证流动资金充足, 生产经营正常有序进行 综上所述, 保荐机构对公司使用自有资金对合伙企业进行增资事项无异议 九 公司累计风险投资金额截至目前, 公司累计进行风险投资金额为 19.12 亿元 十 公司说明及承诺事项 ( 一 ) 本次进行风险投资不属于下列期间 : 1 使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间 2 将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内 3 将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内 ( 二 ) 公司承诺在此项风险投资后的十二个月内, 不使用闲置募集资金暂时补充流动资金 将募集资金投向变更为永久性补充流动资金 将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款 ( 三 ) 公司控股股东 实际控制人 持股 5% 以上的股东 董事 8
监事 高级管理人员未参与杭州滨江普华天晴股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 份额认购 ( 四 ) 除上述披露的合作协议以外, 公司承诺不存在其他未披露的协议 十一 备查文件 1 公司第四届董事会第二十二次会议决议 2 独立董事的独立意见 3 保荐机构的保荐意见特此公告 杭州滨江房产集团股份有限公司董事会二 一七年一月二十一日 9