-1-
-2-
-3-
-4-
( 附件一 ) 美磊科技股份有限公司 105 年度營業報告書 ( 一 ) 營運概況及損益狀況本公司 105 年的營運績效, 合併營業收入為新台幣 30.4 億元, 與 104 年合併營業收入新台幣 27.2 億元增加 11.76%; 稅後淨利為新台幣 3.95 億元, 較 104 年稅後淨利新台幣 1.56 億元增加 153.21%; 基本每股稅後盈餘為新台幣 4.72 元, 較 104 年基本每股稅後盈餘 1.83 元增加 157.92% 面對競爭越來越激烈的商業環境, 惟有不斷研發新產品, 掌握市場發展趨勢, 訂定行銷策略, 公司才能永續發展, 期許業績及獲利仍能較同業有水平以上的成長 ( 二 ) 財務狀況因營業活動產生的現金流入為 532,678 仟元, 因投資活動產生的現金流出為 50,430 仟元, 因融資活動產生的現金流出為 353,414 仟元,105 年度現金增加 77,799 仟元, 期末現金 491,639 仟元, 現階段尚可滿足營業之資金需求 ( 三 ) 營運展望展望 106 年, 美磊科技承續市場導向之策略, 將公司強化為更高度整合之全能化公司, 積極拓展在數據中心 汽車電子及物聯網應用所需之關鍵零組件為發展重點, 以充分配合客戶需求及獲得客戶的高度滿意為目標, 並持續集中資源於高階產品之研發 公司產品之未來走向將往下列方向發展 : 1. 發展耐高壓 耐高溫 高效率模鑄功率電感 2. 發展超小型之複合型射頻元件 3. 開發多相式大電流高效率電感元件 4. 發展 2.5G 及 10G 的整合式 DFN 架構網路變壓器 5. 發展小型化高頻率之晶片型功率電感元件 6. 發展具指向性智慧型天線 董事長 : 蔡茂禎 經理人 : 許正源 會計主管 : 劉秋香 -5-
( 附件二 ) 美磊科技股份有限公司 監察人審查報告書 董事會造送之本公司 105 年度營業報告書 財務報表及盈餘分派議案, 其中財務報表嗣經董事會委請勤業眾信聯合會計師事務所翁博仁 陳慧銘會計師查核完竣並提出報告 上述營業報告書 財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核, 認為符合公司法相關法令規定, 爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上, 敬請鑒核 此致美磊科技股份有限公司股東會 監察人 : 蕭雅進 中華民國 106 年 3 月 16 日 -6-
美磊科技股份有限公司 監察人審查報告書 董事會造送之本公司 105 年度營業報告書 財務報表及盈餘分派議案, 其中財務報表嗣經董事會委請勤業眾信聯合會計師事務所翁博仁 陳慧銘會計師查核完竣並提出報告 上述營業報告書 財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核, 認為符合公司法相關法令規定, 爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上, 敬請鑒核 此致 美磊科技股份有限公司股東會 監察人 : 黃慶煇 中華民國 106 年 3 月 16 日 -7-
美磊科技股份有限公司 監察人審查報告書 董事會造送之本公司 105 年度營業報告書 財務報表及盈餘分派議案, 其中財務報表嗣經董事會委請勤業眾信聯合會計師事務所翁博仁 陳慧銘會計師查核完竣並提出報告 上述營業報告書 財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核, 認為符合公司法相關法令規定, 爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上, 敬請鑒核 此致美磊科技股份有限公司股東會 監察人 : 潘維中 中華民國 106 年 3 月 16 日 -8-
( 附件三 ) 會計師查核報告 美磊科技股份有限公司公鑒 : 查核意見美磊科技股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債表, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表 合併權益變動表 合併現金流量表以及合併財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ), 業經本會計師查核竣事 依本會計師之意見, 上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製, 足以允當表達美磊科技股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量 查核意見之基礎本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範, 與美磊科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎 關鍵查核事項關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷, 對美磊科技股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項 該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見 茲對美磊科技股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下 : 應收帳款備抵呆帳美磊科技股份有限公司及其子公司民國 105 年 12 月 31 日應收帳款淨額為 1,102,447 仟元 ( 已扣除應收帳款之備抵呆帳 2,806 仟元 ) 佔總資產 27% 係屬重大, 請參閱合併財務報表附註五及九 管理階層於評估應收帳款備抵呆帳時, 係考量應收帳款之可回收性與對客戶過去收款紀錄 信用評等及經濟環境等因素, 定期評估應收帳款之收現可能性 本會計師評估應收帳款備 -9-
抵呆帳因涉及管理階層判斷, 其判斷之過程與結果與實際損失金額可能產生差異, 致使合併財務報表中存有潛在風險, 故將其列為關鍵查核事項 本會計師對此之查核程序包括 : 1. 瞭解管理階層對主要客戶群產生之應收帳款提列政策並複核客戶歷史付款狀況以評估應收帳款可回收比率合理性, 再透過測試做為計算備抵呆帳提列基礎之帳齡資料正確性, 以驗證提列備抵呆帳金額之合理性 2. 測試與應收帳款有關之內部控制設計及執行, 包含客戶交易信用限額之核准等 3. 評估應收帳款於期後收回現金的狀況, 以考量是否需要額外再提列備抵呆帳 存貨評價參閱合併財務報表附註四 ( 六 ) 五及十 美磊科技股份有限公司及其子公司民國 105 年 12 月 31 日存貨餘額為 600,145 仟元, 佔總資產 15% 係屬重大, 美磊科技股份有限公司及其子公司之管理階層對於備抵呆滯及跌價損失之評估過程涉及主觀判斷, 包含辨認存貨淨變現價值及呆滯提列比率, 故本會計師將存貨之減損評價認定為關鍵查核事項 本會計師針對管理階層評估存貨是否減損時, 執行主要查核程序如下 : 1. 依照查核團隊對其產業 業務 其產品性質及庫齡的瞭解, 以確認美磊科技股份有限公司其子公司所採用決定存貨備抵評價方法的適當性 2. 測試存貨的帳面價值, 透過抽樣取得最近期的原料報價或銷貨發票以驗證其是否以成本與淨變現價值孰低衡量, 並評估備抵存貨跌價損失變動之合理性 -10-
3. 取得及驗證期末存貨跌價及呆滯明細及庫齡資料, 分析比較前後年度提列存貨跌價及呆滯損失備抵數之差異原因, 以評估提列備抵存貨跌價損失及呆滯政策之適當性 4. 取得年底存貨帳列數量與年度存貨盤點資料比較以驗證存貨之存在性與完整性, 以及藉由參與及觀察年度存貨盤點時, 亦同時檢視存貨狀況, 以評估過時及損壞存貨之備抵存貨跌價損失之適當性 其他事項美磊科技股份有限公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表, 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案, 備供參考 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表, 且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制, 以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達 於編製合併財務報表時, 管理階層之責任亦包括評估美磊科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力 相關事項之揭露, 以及繼續經營會計基礎之採用, 除非管理階層意圖清算美磊科技股份有限公司及其子公司或停止營業, 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案 美磊科技股份有限公司及其子公司之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任 會計師查核合併財務報表之責任本會計師查核合併財務報表之目的, 係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信, 並出具查核報告 合理確信係高度確信, 惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達 不實表達可能導因於舞弊或錯誤 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性 本會計師依照一般公認審計準則查核時, 運用專業判斷並保持專業上之懷疑 本會計師亦執行下列工作 : 1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 ; 對所評估之風險設計及執行適當之因應對策 ; 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎 因舞弊可能涉及共謀 偽造 故意遺漏 不實聲明或踰越內部控制, 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者 -11-
2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對美磊科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見 3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性, 及其所作會計估計與相關揭露之合理性 4. 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使美磊科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露, 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎 惟未來事件或情況可能導致美磊科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力 5. 評估合併財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達 結構及內容, 以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件 6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對合併財務報表表示意見 本會計師負責集團查核案件之指導 監督及執行, 並負責形成集團查核意見 本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明, 並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 本會計師從與治理單位溝通之事項中, 決定對美磊科技股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項 本會計師於查核報告中敘明該等事項, 除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下, 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益 勤業眾信聯合會計師事務所會計師翁博仁會計師陳慧銘 金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 1010028123 號 證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號 中華民國 1 0 6 年 2 月 2 3 日 -12-
-13-
美磊科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元, 惟每股盈餘為元 105 年度 104 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 營業收入 ( 附註四 二四及三二 ) 4100 銷貨收入 $ 3,044,693 100 $ 2,728,727 100 營業成本 ( 附註十及二五 ) 5110 銷貨成本 ( 2,296,027) ( 76) ( 2,250,553) ( 83) 5900 營業毛利 748,666 24 478,174 17 營業費用 ( 附註二五及三二 ) 6100 推銷費用 ( 101,376) ( 3) ( 105,595) ( 4) 6200 管理費用 ( 101,514) ( 3) ( 78,407) ( 3) 6300 研究發展費用 ( 113,306) ( 4) ( 97,008) ( 3) 6000 營業費用合計 ( 316,196) ( 10) ( 281,010) ( 10) 6900 營業淨利 432,470 14 197,164 7 營業外收入及支出 ( 附註二五及三二 ) 7010 其他收入 38,412 1 32,069 1 7020 其他利益及損失 41,932 2 33,451 1 7050 財務成本 ( 32,174) ( 1) ( 48,283) ( 1) 7000 營業外收入及支出合計 48,170 2 17,237 1 7900 稅前淨利 480,640 16 214,401 8 7950 所得稅費用 ( 附註四 五及二六 ) ( 85,406) ( 3) ( 58,356) ( 2) 8200 本年度淨利 395,234 13 156,045 6 ( 接次頁 ) -14-
( 承前頁 ) 105 年度 104 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 其他綜合損益 不重分類至損益之項 目 : 8360 確定福利計畫之再 衡量數 ( 附註二一 ) ($ 2,879) - ($ 3,912) - 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 ( 附註二六 ) 489 - - - 8310 ( 2,390) - ( 3,912) - 8360 後續可能重分類至損益 之項目 : 8325 備供出售金融資產 未實現利益 ( 損失 )( 附註二五 ) 171,078 6 ( 29,034) ( 1) 8310 國外營運機構財務 報表換算之兌換差額 ( 86,443) ( 3) ( 20,818) ( 1) 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 ( 附註二六 ) 14,695-3,539-99,330 3 ( 46,313) ( 2) 8300 本年度其他綜合損 益 ( 稅後淨額 ) 96,940 3 ( 50,225) ( 2) 8500 本年度綜合損益總額 $ 492,174 16 $ 105,820 4 淨利歸屬於 : 8610 本公司業主 $ 395,234 13 $ 156,045 6 8620 非控制權益 - - - - 8600 $ 395,234 13 $ 156,045 6 綜合損益總額歸屬於 : 8710 本公司業主 $ 492,174 16 $ 105,820 4 8720 非控制權益 - - - - 8700 $ 492,174 16 $ 105,820 4 ( 接次頁 ) -15-
( 承前頁 ) 105 年度 104 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 每股盈餘 ( 附註二七 ) 9750 基 本 $ 4.72 $ 1.83 9850 稀 釋 $ 4.61 $ 1.80 後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長 : 蔡茂禎經理人 : 許正源會計主管 : 劉秋香 -16-
-17-
美磊科技股份有限公司及子公司合併現金流量表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日單位 : 新台幣仟元 代 碼 105 年度 104 年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 480,640 $ 214,401 A20010 收益費損項目 : A20100 折舊費用 215,134 231,782 A20300 呆帳回升利益 - ( 1,999) A20200 攤銷費用 3,811 2,207 A20900 財務成本 32,174 48,283 A21200 利息收入 ( 1,076) ( 760) A21300 股利收入 ( 24,447) ( 18,628) A21900 股份基礎給付酬勞成本 8,857 16,588 A22500 處分及報廢不動產 廠房及設備損失 460 16,591 A22900 存貨報廢損失 21,028 35,066 A23100 處分備供出售金融資產淨利益 ( 1,181) - A23700 存貨跌價及呆滯 ( 回升利益 ) 損失 ( 32,073) 15,728 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31130 應收票據 2,206 733 A31150 應收帳款 ( 32,151) ( 5,562) A31230 預付款項 463 482 A31200 存 貨 ( 11,950) 124,436 A31240 其他流動資產 ( 108,538) 31,354 A32130 應付票據 - ( 57) A32150 應付帳款 49,243 ( 40,701) A32180 其他應付款 51,215 29,216 A32230 其他流動負債 ( 59,293) 8,950 A32240 應計退休金負債 ( 1,315) ( 10,922) A33000 營運產生之現金流入 593,207 697,188 A33300 支付之利息 ( 32,569) ( 49,073) A33500 支付之所得稅 ( 27,960) ( 53,362) AAAA 營業活動之淨現金流入 532,678 594,753 ( 接次頁 ) -18-
( 承前頁 ) 代 碼 105 年度 104 年度 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ($ 11,884) $ - B00400 出售備供出售金融資產價款 15,541 - B02700 購置不動產 廠房及設備 ( 142,799) ( 62,027) B04500 購置無形資產 ( 304) ( 1,937) B02800 處分不動產 廠房及設備價款 55 110 B03800 存出保證金減少 13,285 8,536 B06500 其他金融資產減少 ( 增加 ) 72,098 ( 31,285) B07100 預付設備款增加 ( 21,945) ( 6,100) B07500 收取之利息 1,076 760 B07600 收取之股利 24,447 18,628 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 50,430) ( 73,315) 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 ( 355,592) ( 4,519) C00500 應付短期票券增加 50,000 - C01600 舉借長期借款 250,000 - C01700 償還長期借款 ( 208,920) ( 218,434) C03000 存入保證金增加 ( 減少 ) 2,095 ( 29,013) C04500 發放現金股利 ( 85,245) ( 76,882) C09900 發行限制員工權利股票 - 33,560 C05800 收回限制員工權利股票 ( 5,752) ( 704) CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 353,414) ( 295,992) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 51,035) ( 11,349) EEEE 現金及約當現金淨增加 77,799 214,097 E00100 年初現金及約當現金餘額 413,840 199,743 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 491,639 $ 413,840 後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長 : 蔡茂禎經理人 : 許正源會計主管 : 劉秋香 -19-
會計師查核報告 美磊科技股份有限公司公鑒 : 查核意見美磊科技股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債表, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表 個體權益變動表 個體現金流量表以及個體財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ), 業經本會計師查核竣事 依本會計師之意見, 上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製, 足以允當表達美磊科技股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量 查核意見之基礎本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範, 與美磊科技股份有限公司保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎 關鍵查核事項關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷, 對美磊科技股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項 該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見 -20-
茲對美磊科技股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下 : 應收帳款備抵呆帳美磊科技股份有限公司民國 105 年 12 月 31 日應收帳款淨額為 1,060,914 仟元 ( 已扣除應收帳款之備抵呆帳 2,806 仟元 ) 佔總資產 27% 係屬重大, 請參閱財務報表附註五及九 管理階層於評估應收帳款備抵呆帳時, 係考量應收帳款之可回收性與對客戶過去收款紀錄 信用評等及經濟環境等因素, 定期評估應收帳款之收現可能性 本會計師評估應收帳款備抵呆帳因涉及管理階層判斷, 其判斷之過程與結果與實際損失金額可能產生差異, 致使財務報表中存有潛在風險, 故將其列為關鍵查核事項 本會計師對此之查核程序包括 : 1. 瞭解管理階層對主要客戶群產生之應收帳款提列政策並複核客戶歷史付款狀況以評估應收帳款可回收比率合理性, 再透過測試做為計算備抵呆帳提列基礎之帳齡資料正確性, 以驗證提列備抵呆帳金額之合理性 2. 測試與應收帳款有關之內部控制設計及執行, 包含客戶交易信用限額之核准等 3. 評估應收帳款於期後收回現金的狀況, 以考量是否需要額外再提列備抵呆帳 存貨評價參閱財務報表附註四 ( 五 ) 五及十 美磊科技股份有限公司民國 105 年 12 月 31 日存貨餘額為 265,373 仟元, 佔總資產 7% 係屬重大, 美磊科技股份有限公司之管理階層對於備抵呆滯及跌價損失之評估過程涉及主觀判斷, 包含辨認存貨淨變現價值及呆滯提列比率, 故本會計師將存貨之減損評價認定為關鍵查核事項 本會計師針對管理階層評估存貨是否減損時, 執行主要查核程序如下 : 1. 依照查核團隊對其產業 業務 其產品性質及庫齡的瞭解, 以確認美磊科技股份有限公司所採用決定存貨備抵評價方法的適當性 2. 測試存貨的帳面價值, 透過抽樣取得最近期的原料報價或銷貨發票以驗證其是否以成本與淨變現價值孰低衡量, 並評估備抵存貨跌價損失變動之合理性 -21-
3. 取得及驗證期末存貨跌價及呆滯明細及庫齡資料, 分析比較前後年度提列存貨跌價及呆滯損失備抵數之差異原因, 以評估提列備抵存貨跌價損失及呆滯政策之適當性 4. 取得年底存貨帳列數量與年度存貨盤點資料比較以驗證存貨之存在性與完整性, 以及藉由參與及觀察年度存貨盤點時, 亦同時檢視存貨狀況, 以評估過時及損壞存貨之備抵存貨跌價損失之適當性 管理階層與治理單位對個體財務報表之責任管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製允當表達之個體財務報表, 且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制, 以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達 於編製個體財務報表時, 管理階層之責任亦包括評估美磊科技股份有限公司繼續經營之能力 相關事項之揭露, 以及繼續經營會計基礎之採用, 除非管理階層意圖清算美磊科技股份有限公司或停止營業, 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案 美磊科技股份有限公司之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任 會計師查核個體財務報表之責任本會計師查核個體財務報表之目的, 係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信, 並出具查核報告 合理確信係高度確信, 惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達 不實表達可能導因於舞弊或錯誤 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性 本會計師依照一般公認審計準則查核時, 運用專業判斷並保持專業上之懷疑 本會計師亦執行下列工作 : 1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 ; 對所評估之風險設計及執行適當之因應對策 ; 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎 因舞弊可能涉及共謀 偽造 故意遺漏 不實聲明或踰越內部控制, 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者 2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對美磊科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見 -22-
3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性, 及其所作會計估計與相關揭露之合理性 4. 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使美磊科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露, 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎 惟未來事件或情況可能導致美磊科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力 5. 評估個體財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達 結構及內容, 以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件 6. 對於美磊科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對個體財務報表表示意見 本會計師負責查核案件之指導 監督及執行, 並負責形成美磊科技股份有限公司查核意見 本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明, 並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 本會計師從與治理單位溝通之事項中, 決定對美磊科技股份有限公司民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項 本會計師於查核報告中敘明該等事項, 除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下, 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益 勤業眾信聯合會計師事務所 會計師翁博仁會計師陳慧銘 金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 1010028123 號 證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號 中華民國 1 0 6 年 2 月 2 3 日 -23-
-24-
美磊科技股份有限公司 個體綜合損益表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元, 惟每股盈餘為元 105 年度 104 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 營業收入 ( 附註四 二三及三一 ) 4100 銷貨收入 $2,665,723 100 $1,863,790 100 營業成本 ( 附註十 二四及 三一 ) 5110 銷貨成本 ( 1,999,979) ( 75) ( 1,556,080) ( 84) 5900 營業毛利 665,744 25 307,710 16 5910 與子公司 關聯企業及合資之未實現利益 ( 22,721) ( 1) ( 21,680) ( 1) 5920 與子公司 關聯企業及合資之已實現利益 21,680 1 12,714 1 5950 已實現營業毛利 664,703 25 298,744 16 營業費用 ( 附註二四及三一 ) 6100 推銷費用 ( 49,422) ( 2) ( 45,509) ( 3) 6200 管理費用 ( 87,551) ( 3) ( 60,356) ( 3) 6300 研究發展費用 ( 113,306) ( 4) ( 97,008) ( 5) 6000 營業費用合計 ( 250,279) ( 9) ( 202,873) ( 11) 6900 營業淨利 414,424 16 95,871 5 ( 接次頁 ) -25-
( 承前頁 ) 105 年度 104 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 營業外收入及支出 ( 附註二四及三一 ) 7010 其他收入 $ 36,806 1 $ 36,839 2 7020 其他利益及損失 14,968 1 6,986 1 7070 採用權益法之子公司 關聯企業及合資損益之份額 31,680 1 78,491 4 7050 財務成本 ( 22,945) ( 1) ( 33,224) ( 2) 7000 營業外收入及支出合計 60,509 2 89,092 5 7900 稅前淨利 474,933 18 184,963 10 7950 所得稅費用 ( 附註四 五及二五 ) ( 79,699) ( 3) ( 28,918) ( 1) 8200 本年度淨利 395,234 15 156,045 9 其他綜合損益 不重分類至損益之項 目 : 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 附註二十 ) ( 2,879) - ( 3,912) - 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 489 - - - 8310 ( 2,390) - ( 3,912) - 後續可能重分類至損益 之項目 : 8325 備供出售金融資產 未實現利益 ( 損失 )( 附註二四 ) 171,078 6 ( 29,034) ( 2) ( 接次頁 ) -26-
( 承前頁 ) 105 年度 104 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 8381 採用權益法認列之 子公司 關聯企業及合資之國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ($ 86,443) ( 3) ($ 20,818) ( 1) 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 ( 附註二五 ) 14,695-3,539-8360 99,330 3 ( 46,313) ( 3) 8300 本年度其他綜合損 益 ( 稅後淨額 ) 96,940 3 ( 50,225) ( 3) 8500 本年度綜合損益總額 $ 492,174 18 $ 105,820 6 每股盈餘 ( 附註二六 ) 9750 基 本 $ 4.72 $ 1.83 9850 稀 釋 $ 4.61 $ 1.80 後附之附註係本個體財務報告之一部分 -27-
105 104 1 1 12 31 A1 104 1 1 83,424 $ 834,240 $ 224,403 $ 146,362 $ 54,026 $ 148,031 $ 61,876 ( $ 115,546 ) $ - $ 1,353,392 103 B1 - - - 11,676 - ( 11,676 ) - - - - B3 - - - - 53,670 ( 53,670 ) - - - - B7 - - - - - ( 76,882 ) - - - ( 76,882 ) D1 104 - - - - - 156,045 - - - 156,045 D3 104 - - - - - ( 3,912 ) ( 17,279 ) ( 29,034 ) - ( 50,225 ) D5 104 - - - - - 152,133 ( 17,279 ) ( 29,034 ) - 105,820 N1 2,000 20,000 13,560 - - - - - - 33,560 N1 - - 37,287 - - - - - ( 20,699 ) 16,588 N1 ( 42 ) ( 420 ) ( 284 ) - - - - - - ( 704 ) Z1 104 12 31 85,382 853,820 274,966 158,038 107,696 157,936 44,597 ( 144,580 ) ( 20,699 ) 1,431,774 104 B1 - - - 15,605 - ( 15,605 ) - - - - B3 - - - - 46,312 ( 46,312 ) - - - - B7 - - - - - ( 85,245 ) - - - ( 85,245 ) D1 105 - - - - - 395,234 - - - 395,234 D3 105 - - - - - ( 2,390 ) ( 71,748 ) 171,078-96,940 D5 105 - - - - - 392,844 ( 71,748 ) 171,078-492,174 N1 - - - - - - - - 8,857 8,857 N1 - - ( 2,303 ) - - - - - 2,303 - N1 ( 343 ) ( 3,428 ) ( 2,324 ) - - - - - - ( 5,752 ) Z1 105 12 31 85,039 $ 850,392 $ 270,339 $ 173,643 $ 154,008 $ 403,618 ( $ 27,151 ) $ 26,498 ( $ 9,539 ) $ 1,841,808-28-
單位 : 新台幣仟元 代碼 105 年度 104 年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 474,933 $ 184,963 A20010 收益費損項目 : 美磊科技股份有限公司個體現金流量表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 A20100 折舊費用 136,005 148,623 A20200 攤銷費用 3,563 2,145 A21300 股利收入 ( 24,447) ( 18,628) A21900 股份基礎給付酬勞成本 8,857 16,588 A20900 財務成本 22,945 33,224 A22400 採用權益法認列之子公司 關聯企業及合資利益之份額 ( 31,680) ( 78,491) A21200 利息收入 ( 1,639) ( 9,327) A23700 存貨跌價及呆滯 ( 回升利益 ) 損失 ( 5,423) 14,832 A22500 處分不動產 廠房及設備利益 ( 5,233) ( 5,618) A22900 存貨報廢損失 21,028 35,066 A23900 與子公司 關聯企業及合資之未實現利益 22,721 21,680 A24000 與子公司 關聯企業及合資之 已實現利益 ( 21,680) ( 12,714) A23100 處分備供出售金融資產淨利益 ( 1,181) - A30000 營業資產及負債淨變動數 A31130 應收票據 2,206 733 A31150 應收帳款 ( 332,030) ( 102,264) A31180 其他應收款 ( 4,374) 2,040 A31200 存 貨 ( 22,130) 86,604 A31240 其他流動資產 ( 2,124) 9,217 A32130 應付票據 - ( 57) A32150 應付帳款 ( 115,777) 4,127 A32180 其他應付款 46,944 ( 4,216) A32230 其他流動負債 ( 31,231) ( 14,182) A32240 淨確定福利負債 ( 1,315) ( 10,922) A33000 營運產生之現金流入 138,938 303,423 A33300 支付之利息 ( 23,340) ( 34,014) A33500 支付之所得稅 ( 17,263) ( 18,569) AAAA 營業活動之淨現金流入 98,335 250,840 ( 接次頁 ) -29-
( 承前頁 ) 代 碼 105 年度 104 年度 投資活動之淨現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ($ 11,884) $ - B00400 出售備供出售金融資產價款 15,541 - B07500 收取之利息 1,866 14,488 B02700 購置不動產 廠房及設備 ( 57,367) ( 36,263) B04500 購置無形資產 - ( 1,702) B02800 處分不動產 廠房及設備價款 - 110 B07100 預付設備款增加 ( 15,345) ( 3,312) B07600 收取之股利 24,447 18,628 B03800 存出保證金減少 ( 增加 ) 13,330 ( 294) B06600 其他金融資產減少 28,557 6,024 B04300 其他應收款 - 關係人減少 13,668 159,754 BBBB 投資活動之淨現金流入 12,813 157,433 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款減少 ( 171,965) ( 1,091) C00500 應付短期票券增加 50,000 - C01600 舉借長期借款 250,000 - C01700 償還長期借款 ( 208,920) ( 195,547) C03100 存入保證金增加 2,106 - C04500 發放現金股利 ( 85,245) ( 76,882) C09900 發行限制員工權利股票 - 33,560 C05800 收回限制員工權利股票 ( 5,752) ( 704) CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 169,776) ( 240,664) EEEE 現金及約當現金淨 ( 減少 ) 增加 ( 58,628) 167,609 E00100 年初現金及約當現金餘額 206,235 38,626 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 147,607 $ 206,235 後附之附註係本個體財務報告之一部分 -30-
( 附件四 ) 美磊科技股份有限公司 盈餘分派表 民國 105 年 12 月 31 日 單位..新台幣元 項目 金額 備註 前期未分配盈餘精算 ( 損 ) 益列入保留盈餘 10,773,089 (2,389,702) 調整後未分配盈餘 8,383,387 加..本期稅後淨利 395,234,588 減..提撥 10% 法定盈餘公積 (39,523,459) 加..迴轉特別盈餘公積 99,329,049 可供分配盈餘 463,423,565 分配項目 : 股東紅利 - 現金 ( 註 2) (255,025,212) 每股配發 3.0 元 期末未分配盈餘 208,398,353 註 :1. 本公司為配合兩稅合一, 本年度優先分配 105 年度之盈餘 2. 上列股東之配息比率依本公司截至 106 年 3 月 15 日流通在外股數共 計 85,008,404 股為計算基準 董事長 : 經理人 : 會計主管 : -31-
( 附件五 ) 美磊科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表 條次修正後條文修正前條文修正理由 第八條一 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 財務部應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債或附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金, 不在此限 ( 二 )~( 三 ) ( 略 ) ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備, 且其交易對象非為關係人, 交易金額並達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 本公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上 ( 六 ) 除前五款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者 但下列情形不在 一 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 財務部應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 ( 二 )~( 三 ) ( 略 ) ( 四 ) 除前三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者 但下列情形, 不在此限 : 1. 買賣公債 2. 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3. 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 配合法令修訂 -32-
條次修正後條文修正前條文修正理由 此限 : 1. 買賣公債 2. 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 二 ~ 四 ( 略 ) 五 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報 六 ( 略 ) 第九條資產估價程序 : 一 本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機關交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額 ( 略 ) 二 ( 略 ) 三 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 除與政府機關交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依審計準則公報第二十號規定辦理 四 ( 略 ) 第十條關係人交易一 ( 略 ) 二 本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新台幣五億元以上 5. 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 本公司預計投入之交易金額未達新台幣五億元以上 二 ~ 四 ( 略 ) 五 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 六 ( 略 ) 資產估價程序 : 一 本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額 ( 略 ) 二 ( 略 ) 三 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依審計準則公報第二十號規定辦理 四 ( 略 ) 關係人交易一 ( 略 ) 二 本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得 配合法令修訂配合法令修訂 -33-
條次修正後條文修正前條文修正理由 或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外, 應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 ( 略 ) 第十二條本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓事項, 應依下列規定辦理 : 一 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 但合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司, 或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併, 得免取得前開專家出具之合理性意見 二 ( 略 ) 第十六條第一次修訂於中華民國九十年七月二十七日 ( 略 ) 第九次修訂於中華民國一 二年六月二十一日第十次修訂於中華民國一 三年六月十九日第十一次修訂於中華民國一 六年六月八日 或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 ( 略 ) 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓事項, 應依下列規定辦理 : 一 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 二 ( 略 ) 第一次修訂於中華民國九十年七月二十七日 ( 略 ) 第九次修訂於中華民國一 二年六月二十一日第十次修訂於中華民國一 三年六月十九日 配合法令修訂增列修訂日期 -34-