证券代码 :603058 证券简称 : 永吉股份公告编号 :2017-036 贵州永吉印务股份有限公司 关于收购贵州金马包装材料有限公司 100% 股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 本次交易为贵州永吉印务股份有限公司 ( 下称 公司 永吉股份 或 受让方 ) 收购贵州金马包装材料有限公司及其分公司 ( 下称 标的公司 或 金马包装 ) 股东金瑕芝 贵州一箔金包装材料有限公司 ( 下称 一箔金, 金瑕芝和一箔金以下合称 转让方 ) 持有的 100% 股权, 收购总价为人民币 1470 万元 本次交易不构成关联交易, 也不构成重大资产重组 本次交易实施不存在重大法律障碍 本次交易已经公司董事会审议通过 一 交易概述为进一步完善公司的产品结构, 巩固公司在贵州中烟的竞争地位, 公司拟以自有资金向金马包装原股东购买其持有的金马包装 100% 股权, 以此切入贵州中烟的框架纸和铝箔纸的供应市场 二 交易对方基本情况 : ( 一 ) 金瑕芝, 香港居民, 身份证件号码 :K4020XX(8), 居住地址 : 香港 1
新界沙田好运中心枫林阁 X 楼 X 室 ( 二 ) 贵州一箔金包装材料有限公司住所 : 贵阳市中华南路 149 号统一社会信用代码 : 91520102322475738A 法定代表人 : 姜文经营范围 : 法律 法规 国务院决定规定禁止的不得经营 ; 法律 法规 国务院决定规定应当许可 ( 审批 ) 的, 经审批机关批准后凭许可 ( 审批 ) 文件经营 ; 法律 法规 国务院决定规定无需许可 ( 审批 ) 的, 市场主体自主选择经营 ( 销售 : 包装材料 文化办公用品 纸制品 ( 不含出版物 ) 化妆品 家具 装潢材料 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )) 三 交易标的基本情况概述 : ( 一 ) 金马包装基本情况介绍金马包装系根据贵州省对外经济贸易厅 ( 93) 黔外经贸外资字第 1232 号 文件 关于成立中外合资经营企业 贵州金马包装材料有限公司 的批复 设立的, 截至 2017 年 3 月 31 日, 公司注册及实收资本为人民币 3,480,600.00 元, 股东出资情况为 : 自然人金瑕芝 ( 香港居民 ) 出资人民币 1,775,100.00 元, 持股比例为 51.00%, 贵州一箔金包装材料有限公司出资人民币 1,705,500.00 元, 持股比例为 49.00% 金马包装法定代表人 : 袁允中 ; 住所 : 贵州省贵阳市南明区富兴港 70 号 ; 统一社会信用代码为 91520000622203275Y; 经营范围 : 法律 法规 国务院决定规定禁止的不得经营 ; 法律 法规 国务院决定规定应当许可 ( 审批 ) 的, 经审批机关批准后凭许可 ( 审批 ) 文件经营 ; 法律 法规 国务院决定规定无需许可 ( 审批 ) 的, 市场主体自主选择经营 ( 二 ) 金马包装最近一年一期经审计的简要财务数据 : 2
单位 : 人民币元 主要财务数据 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 17,899,986.00 17,573,733.23 负债总额 10,245,859.53 10,917,081.95 所有者权益 7,654,126.47 6,656,651.28 主要财务数据 2017 年 1-3 月 2016 年度 营业收入 9,406,522.81 24,370,717.73 营业利润 1,489,195.60 3,519,271.37 净利润 997,475.19 3,169,630.36 四 本次交易协议的主要内容 ( 一 ) 股权转让的价格及转让款的支付期限和方式 : 1 转让方一金瑕芝和转让方二一箔金公司同意将其合计占标的公司 100% 的股权以总价 1470 万元人民币的价格转让给受让方, 其中转让方一所持标的公司 51% 的股权的转让价款为 749.7 万元人民币, 转让方二所持标的公司 49% 的股权的转让价款为 720.3 万元人民币, 受让方同意以现金全额购买上述股权 2 受让方应于本协议签订日后 5 个工作日内向转让方支付转让总价款的 50% ( 分别向转让方一和转让方二支付其各自对应股权转让价款的 50%) 3 受让方应于标的公司股权在公司登记部门办理完毕股权变更登记手续后的 5 个工作日内向转让方支付转让总价款的 50%( 分别向转让方一和转让方二支付其各自对应股权转让价款的 50%) 4 转让方应该尽最大努力在本协议签订后 30 个工作日内完成上述第 3 款约定的商务部门 ( 外经贸部门 ) 的审批和股权变更登记手续, 并将标的公司的管理权 控制权及相关证照 印章 会计凭证 资料等移交给受让方委派的人 办理股权变更登记手续所需承担的税费 ( 包括但不限于股权转让所得税等 ) 按照相关 3
规定依法由转让方和受让方各自承担, 如法律规定应由受让方代扣代缴相关税费的, 受让方有权在股权转让价款中进行代扣代缴, 法律未规定由受让方代扣代缴的, 由转让方自行缴纳 5 本协议签订后, 由转让方和受让方指定人员组成工作组, 负责相关商务部门 ( 外经贸部门 ) 审批和股权变更登记手续的办理和资料 文件的交接 受让方应按转让方的要求及时提供办理商务部门 ( 外经贸部门 ) 审批手续和股权变更登记手续所需的资料和文件, 以便于转让方和标的公司能及时办理相应的手续 ( 二 ) 转让方保证对其拟转让给受让方的股权拥有完全处分权, 保证该股权没有设定质押, 保证股权未被查封, 并免遭第三人追索, 否则转让方应当承担由此引起的一切经济和法律责任 ( 三 ) 有关标的公司盈亏 ( 含债权债务 ) 分担 : 1 受让方同意:(1) 标的公司 2016 年的年度可分配利润和 2017 年 1-3 月产生的可分配利润和亏损 ( 如有 ) 归属转让方所有和承担 转让方应在股权变更登记手续办理完成前完成该利润分配, 具体可分配利润的金额以双方认可的审计报告审定数上核算的可分配利润为准, 转让方应依法承担相应的税费 (2)2017 年 4 月 1 日起, 受让方享有标的公司的利润, 分担相应的风险及亏损 2 如因转让方在签订协议书时, 未如实告知受让方有关标的公司在本次股权转让完成前所负债务或本次股权转让完成前存在的事由导致股权转让完成发生的债务和责任 ( 未披露债务和责任 ), 致使受让方在成为标的公司的股东后遭受损失的, 受让方有权向转让方追偿 3 转让方 受让方一致同意,2017 年 3 月 31 日至转让方将标的公司的管理权 控制权及相关证照 印章 会计凭证 资料等移交给受让方的当日为过渡期 转让方保证其已向受让方完整, 真实披露了标的公司的债权债务 潜在责任和风险等意见 ( 详见附件 2017 年 6 月 30 日标的公司债权债务清单, 主要合同清单, 主要资产清单, 主要人员名单等 ) 过渡期期间, 转让方只能进行与标的公司的正常经营所需的活动, 不得以任何事由损害标的公司利益, 若移交时, 受让方发现存在未披露债务 责任或任何不当情形导致标的公司利益受损, 受让方有 4
权将此事项视同违约, 并有权要求转让方承担全部违约责任 除此之外, 若因市场客观因素导致的业绩正常波动, 受让方不得以标的公司某一月或某一季度的业绩盈亏为由向转让方追偿 和取消协议 ( 四 ) 违约责任 : 1 本协议书一经生效, 各方必须自觉履行, 任何一方未按协议书的规定全面履行义务, 应当依照法律和本协议书的规定承担责任 2 若转让方未能于本协议签订后的 30 个工作日内完成上述第 3 款约定的商务部门 ( 外经贸部门 ) 的审批手续和股权变更登记手续, 则受让方有权选择终止本协议, 转让方应在受让方选择终止本协议的 5 个自然日内退回其已收取的股权转让款, 并按本协议总金额的 15% 向受让方支付违约金, 如是因政府原因导致无法在 30 个工作日内完成该审批和股权变更登记手续的, 受让方选择解除合同的, 转让方只需要将所收取的股权转让款退还给受让方, 而无需向受让方支付违约金 如由于转让方的原因, 致使不能在本协议签订后 30 个工作日内办理完成商务部门 ( 外经贸部门 ) 审批及股权变更登记手续, 但受让方未选择解除本协议的, 则每迟延一天, 转让方应按照受让方已经支付的转让款的万分之 0.5 向受让方支付违约金 如因受让方不配合提交资料导致无法如期完成的, 受让方不配合的期间转让方不承担责任 如因转让方的原因, 导致受让方无法实现签订本协议的目的, 或者达到法律规定的合同解除条件的, 受让方有权解除本协议, 并要求转让方全额退还所收取的全部款项, 并按本协议的总金额的 15% 向受让方支付违约金 如因转让方违约给受让方造成损失, 转让方支付的违约金金额低于实际损失的, 转让方必须另予以补偿 3 如因受让方的原因, 导致转让方无法实现签订本协议的目的, 或者达到法律规定的合同解除条件的, 转让方有权解除合同, 并要求受让方按照本协议的总金额的 15% 向转让方支付违约金 如因受让方违约给转让方造成损失, 受让方支付的违约金金额低于实际损失的, 受让方必须另予以补偿 ( 五 ) 协议书的变更或解除 : 5
转让 受让双方经协商一致, 可以变更或解除本协议书 经协商变更或解除本协议书的, 双方应另签订变更或解除协议书 ( 六 ) 有关费用的负担 : 在本次股权转让过程中发生的有关费用 ( 如见证 评估或审计 工商变更登记等费用 ), 由双方承担各自 ( 七 ) 争议解决方式 : 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议, 转让 受让双方应友好协商解决, 如协商不成, 双方均同意提交贵阳仲裁委员会申请仲裁 ( 八 ) 生效条件 : 本协议书经转让 受让双方签字并获得商务部门 ( 外经贸部门 ) 审批同意后成立并生效 本协议生效后依法向贵阳市工商行政管理局办理股权变更登记手续 五 本次交易对上市公司的影响金马包装是一家专业生产铝箔纸和框架纸的公司, 是贵州中烟的烟用铝箔纸和框架纸的主要供应商之一 本次收购完成后, 公司将持有金马包装 100% 股权, 有助于进一步完善公司主营产品的结构, 提高公司在贵州中烟供应商中的竞争地位 六 备查文件 ( 一 ) 公司第三届董事会第十六次会议决议 ( 二 ) 股权转让协议 贵州永吉印务股份有限公司董事会 2017 年 7 月 19 日 6