红塔证券股份有限公司关于云南盐化股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书 保荐人 ( 主承销商 ) 红塔证券股份有限公司 HONGTA SECURITIES CO.,LTD. 二零一五年九月
深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2082 号文核准, 同意云南盐化股份有限公司 ( 以下简称 云南盐化 发行人 或 公司 ) 非公开发行 93,313,565 股人民币普通股 (A 股 ) 股票 作为云南盐化本次非公开发行股票的保荐机构, 红塔证券股份有限公司 ( 以下简称 红塔证券 或 保荐机构 ) 认为云南盐化申请其股票上市符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 及 深圳证券交易所股票上市规则 等法律 法规的有关规定, 愿意推荐其股票在贵所上市交易, 现将有关情况报告如下 : 一 发行人基本情况 ( 一 ) 发行人概况 中文名称 : 英文名称 : 注册地址 : 办公地址 : 发行前注册资本 : 法定代表人 : 股票简称 : 云南盐化股份有限公司 Yunnan Salt and Salt Chemical Industry Co., Ltd. 云南省昆明市官渡区春城路 276 号云南省昆明市官渡区春城路 276 号 185,851,103 元吕庆胜云南盐化 股票代码 : 002053 股票上市地 : 董事会秘书 证券事务代表 深圳证券交易所 李政良 邹吉虎 联系电话 : 0871-63127429 邮政编码 : 650200 网址 : 电子信箱 : http://www.ynyh.com/index.asp ynyh@email.ynyh.com 2
盐及其系列产品的开发 加工和销售 ; 化工盐及其系列产品的开发加工销售 ; 食品添加剂盐酸 食品添加剂氢氧化钠 ( 液体 ); 日用化工产品, 化妆品, 盐包装材料 防伪 碘盐标志, 无水硫酸钠的生产 加工和销售 盐业技术的开发 咨询服务 ; 批发 零售副食品, 建筑 装饰材料 ; 氯碱化工及其系列产品 化工产品及其原料 合成树脂及塑料制品的生产和销售, 其它有机及精细氯产品 ( 以上项目涉及危险化学品的须凭相关许可证经营 ); 原辅料 仪器仪表 机械设备 零配件的经营业务 ; 经营本企业自产产品及技术的出口业务 经营生产性 经营范围 : 原辅材料 仪器仪表 机械设备 零配件及技术的进口业务 ( 国家限 定公司经营和国家禁止进出口的商品除外 ) 钻井, 机电机械产品制造 修理 安装 ; 氯化钠 硫酸钠采矿 ( 凭许可证经营 ); 铁路专用线共用业务 ; 现代物流配送, 代理经营配套设施建设及连锁经营 ; 一 二类压力容器设计 制造 安装, 水力发电投资, 锅炉安装 (B 级 ) 压力管道安装 (CC2 级 ); 液氯 硫磺 氟硅酸钠 磷酸 腐蚀品的批发 酒类经营 日用百货 预包装食品 散装食品及粮油制品的批发零售 饲料 硅锰合金 硫酸的销售 ; 硫酸的生产 ( 限分支机构 ); 农产品及农副产品的销售 根据 国民经济行业分类与代码 (GB/T4754-2011), 采盐行业属于 非金属矿采选业 中的 采盐 (B1030); 食盐行业属于 食品制造业 中的 盐加工 (C1494); 工业盐属于 化学原料和化学制品制造业 中 所属行业 : 的 基础化学原料制造 (C261) 根据 国民经济行业分类与代码 (GB/T4754-2011), 烧碱行业属 于 化学原料和化学制品制造业 中的 无机碱制造 (C2612); 聚氯乙 烯行业属于 化学原料和化学制品制造业 中的 初级形态塑料及合成 树脂制造 (C2651) 本次证券发行种 类 : 境内上市人民币普通股 (A 股 ) ( 二 ) 发行人的主要财务数据及财务指标 1 资产负债表主要数据 3
单位 : 万元 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资产总计 381,434.49 383,738.65 360,544.91 331,580.99 其中 : 流动资产 63,920.13 67,198.40 60,702.87 55,431.71 非流动资产 317,514.36 316,540.26 299,842.04 276,149.28 负债合计 284,097.86 285,064.06 267,009.36 242,292.15 其中 : 流动负债 191,976.48 179,784.97 132,101.55 114,375.63 非流动负债 92,121.38 105,279.09 134,907.81 127,916.51 所有者权益合计 97,336.64 98,674.60 93,535.55 89,288.85 其中 : 少数股东权益归属于母公司所有者权益 5,967.87 7,686.52 8,121.50 7,615.80 91,368.77 90,988.07 85,414.05 81,673.05 2 利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业总收入 72,480.16 187,745.12 182,993.42 147,204.05 其中 : 营业收入 70,226.11 182,085.31 163,747.61 142,437.37 营业总成本 71,384.27 123,127.66 132,809.25 119,908.56 其中 : 营业成本 45,822.13 118,565.60 115,101.99 116,724.93 营业利润 1,059.30 4,857.56-1,156.50-20,567.80 利润总额 1,195.27 5,003.09 1,301.23-21,024.11 净利润 480.46 3,378.34-259.01-18,705.23 归属于母公司所 有者的净利润 2,214.60 5,563.31 3,733.95-16,543.36 3 现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额 8,261.93 25,441.42 20,768.21 15,928.88-13,108.14-16,169.24-36,101.38-54,867.94 4
筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加净额 -2,842.18-7,195.17 19,851.11 32,420.51-7,688.40 2,077.02 4,517.95-6,518.56 4 主要财务指标 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) 0.12 0.30 0.20-0.89 0.12 0.30 0.20-0.89 0.11 0.29 0.09-0.87 2.40 6.31 4.46-18.35 2.14 6.09 1.98-17.92 0.44 1.37 1.12 0.86 4.92 4.90 4.60 4.39 二 申请上市股票的发行情况 ( 一 ) 发行概况 1 发行股票的类型 本次发行的股票种类为人民币普通股 (A 股 ) 2 股票面值 本次发行股票的面值为人民币 1.00 元 3 发行方式 本次发行股票的方式为非公开发行 4 发行数量 5
本次非公开发行股票的数量为 93,313,565 股 5 发行价格本次非公开发行股票的发行价格为公司董事会 2014 年第二次临时会议决议公告日 (2014 年 9 月 12 日 ) 前二十个交易日公司股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90%, 即本次非公开发行价格为 10.00 元 / 股 2015 年 6 月 12 日, 公司 2014 年年度利润分配方案 ( 每 10 股派发 1.00 元现金股利 ) 实施完毕, 本次发行价格由 10.00 元 / 股调整为 9.90 元 / 股 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项的, 将对发行价格进行相应调整 6 募集资金数量根据中审亚太出具的 中审亚太验 [2015]020017 号 验资报告, 公司本次非公开发行募集资金总额为 923,804,300 元, 扣除承销保荐费用及其他发行费用 2,173,000.00 元后, 募集资金净额为 901,479,018.30 元 本次非公开发行募集资金净额其中 88,075,400 元用于补充流动资金, 剩余募集资金将全部用于归还流动资金借款及一年内到期长期借款, 偿还金额 813,403,618.30 元, 公司将根据整体资金情况和节省财务费用的原则偿还公司借款 7 发行对象本次发行的唯一特定发行对象为云南省能源投资集团有限公司 ( 二 ) 发行对象及股份认购情况 1 发行对象基本情况云南省能源投资集团有限公司中文名称 : 云南省能源投资集团有限公司注册地址 : 云南省昆明市人民中路美亚大厦 19-23 楼法定代表人 : 段文泉 6
成立日期 :2012 年 2 月 17 日注册资本 :1,165,999.7624 万元经营范围 : 电力 煤炭等能源的投资及管理 ; 环保 新能源等电力能源相关产业 产品的投资及管理 ; 参与油气资源及管网项目的投资 ; 其他项目投资 经营 ; 与投资行业相关的技术服务 投资策划及其咨询管理, 信息服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 认购情况本次发行为向已确定的特定对象非公开发行, 发行对象已由发行人董事会 2014 年第二次临时会议 2014 年第二次 ( 临时 ) 股东大会审议通过, 并获得云南省国资委的批复 发行人与保荐机构 ( 主承销商 ) 于 2015 年 9 月 14 日通过邮件方式向本次发行对象发出认购及缴款通知书 本次发行对象在收到认购及缴款通知书后以约定方式缴款, 最终认购股数为 93,313,565 股 发行对象的认购情况如下 : 发行对象 认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 云南能投 93,313,565 923,804,300 上述发行对象认购的本次发行的股份限售期为自上市之日起 60 个月 ( 三 ) 股权结构变动情况 本次发行前后发行人股权结构变动情况如下 : 股份类别 本次发行前 本次发行后 持股数量 ( 股 ) 持股比例持股数量 ( 股 ) 持股比例 有限售条件流通股 0 0 93,313,565 33.43% 无限售条件流通股 185,851,103 100% 185,851,103 66.57% 合计 185,851,103 100.00% 279,164,668 100.00% 注 : 本次发行前的数据截止 2015 年 6 月 30 日 本次非公开发行股票完成后, 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市 规则 规定的上市条件 三 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 7
本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形 : ( 一 ) 本保荐机构或本保荐机构控股股东 实际控制人 重要关联方持有发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方股份 ; ( 二 ) 发行人及其控股股东 实际控制人 重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东 实际控制人 重要关联方股份 ; ( 三 ) 本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶, 董事 监事 高级管理人员拥有发行人权益 在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形 ; ( 四 ) 本保荐机构的控股股东 实际控制人 重要关联方与发行人控股股东 实际控制人 重要关联方相互提供担保或融资等情况 ; ( 五 ) 本保荐机构与发行人之间的其他关联关系 四 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ( 一 ) 本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺 : 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查, 作出如下承诺 : 1 有充分理由确信云南盐化符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ; 2 有充分理由确信云南盐化申请文件和信息披露资料不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; 3 有充分理由确信云南盐化及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对云南盐化申请文件和信息披露资料进行了尽职调查 审慎核查 ; 6 保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载 误导性陈 8
述或者重大遗漏 ; 7 保证对云南盐化提供的专业服务和出具的专业意见符合法律 行政法规 中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依照 证券发行上市保荐业务管理办法 采取的监管措施 ; 9 中国证监会规定的其他事项 ( 二 ) 本保荐机构承诺, 自愿按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作 信守承诺 信息披露等义务 ( 三 ) 本保荐机构承诺, 将遵守法律 行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理 五 对发行人持续督导期间的工作安排 ( 一 ) 持续督导事项在本次发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导, 具体安排如下 : 1 督导发行人有效执行并完善防止大股东 其他关联方违规占用发行人资金的制度 ; 根据 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 精神, 协助发行人制订 执行有关制度 2 督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 ; 根据 公司法 上市公司治理准则 和 公司章程 的规定, 协助发行人制订有关制度并实施 3 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见 ; 督导发行人的关联交易按照 公司章程 关联交易管理制度 等规定执行, 对重大的关联交易本保荐机构将按照公平 独立的原则发表意见 9
4 督导发行人履行信息披露的义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会 证券交易所提交的其他文件 ; 关注并审阅发行人的定期或不定期报告 ; 关注新闻媒体涉及公司的报道, 督导发行人履行信息披露义务 5 持续关注发行人募集资金的使用 投资项目的实施等承诺事项, 定期跟踪了解项目进展情况, 通过列席发行人董事会 股东大会 对发行人募集资金项目的实施 变更发表意见 6 持续关注发行人为他人提供担保等事项, 并发表意见 ; 督导发行人遵守 公司章程 及 关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知 的规定 ( 二 ) 保荐协议对保荐机构的权利 履行持续督导职责的其他主要约定 : 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息 ; 根据有关规定, 对发行人违法违规行为事项发表公开声明 ( 三 ) 发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定对中介机构出具的专业意见存有疑义的, 中介机构应做出解释或出具依据 六 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 保荐机构 ( 主承销商 ): 红塔证券股份有限公司联系地址 : 云南省昆明市北京路 155 号附 1 号保荐代表人 : 曹晋闻 楼雅青电话 :0871-63577983 63577947 传真 :0871-63579825 七 保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项 八 保荐机构对本次股票上市的推荐结论 红塔证券认为 : 云南盐化申请其本次发行的股票上市符合 中华人民共和国 公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 及 深圳证 10
券交易所股票上市规则 等法律 法规的有关规定, 本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件 红塔证券愿意推荐云南盐化本次非公开发行的股票上市交易, 并承担相关保荐责任 ( 以下无正文 ) 11
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