股票代码 :002542 股票简称 : 中化岩土公告编号 :2017-38 中化岩土集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 重要内容提示 : 1 本次公开发行证券方式: 公开发行可转换公司债券 ( 以下简称 可转债 ) 2 关联方是否参与本次公开发行: 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售, 原股东有权放弃配售权 向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定, 并在本次发行的发行公告中予以披露 一 本次发行符合 上市公司证券发行管理办法 公开发行证券条件的说明根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 以及 上市公司证券发行管理办法 等法律法规的规定, 经董事会对公司的实际情况逐项自查, 认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定, 具备公开发行可转债的条件 二 本次发行概况 ( 一 ) 本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债 本次发行的可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市 ( 二 ) 发行规模根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划, 本次拟发行的可转债总额为不超过 68,000 万元人民币 ( 含 68,000 万元人民币 ), 具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定 ( 三 ) 票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币, 按面值发行 ( 四 ) 债券期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年 ( 五 ) 债券利率 1
本次发行的可转换公司债券票面利率不超过每年 3.0%, 具体每一年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策 市场状况和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 ( 六 ) 还本付息的期限和方式 1 年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息 年利息的计算公式为 : I=B i I: 指年利息额 ; B: 指本次发行的可转债持有人在计息年度 ( 以下简称 当年 或 每年 ) 付息登记日持有的可转债票面总金额 ; i: 指可转债当年票面利率 2 付息方式 (1) 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式, 计息起始日为可转债发行首日 (2) 付息日 : 每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日 如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间不另付息 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度 (3) 付息债权登记日 : 每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日, 公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息 在付息债权登记日前 ( 包括付息债权登记日 ) 申请转换成公司股票的可转债, 公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息 (4) 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担 ( 七 ) 担保事项本次发行的可转债不提供担保 ( 八 ) 转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止 ( 九 ) 转股股数确定方式本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时, 转股数量的计算方式为 : Q=V/P, 并以去尾法取一股的整数倍, 其中 :V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额,P 为申请转股当日有效的转股价格 2
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股 转股时不足转换为 1 股的可转债部分, 公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定, 在可转债持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及其对应的当期应计利息 ( 十 ) 转股价格的确定及其调整 1 初始转股价格的确定依据本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 若在该 20 个交易日内发生过因除权 除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权 除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日均价, 具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定 前 20 个交易日公司股票交易均价 = 前 20 个交易日公司股票交易总额 / 该 20 个交易日公司股票交易总量 ; 前一交易日公司股票交易均价 = 前一交易日公司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量 2 转股价格的调整方式在本次发行之后, 当公司因送红股 转增股本 增发新股 配股或派发现金股利等情况 ( 不包括因本次发行的可转债转股增加的股本 ) 使公司股份发生变化时, 将按下述公式进行转股价格的调整 : 送股或转增股本 :P1=P0/(1+n); 增发新股或配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派发现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为初始转股价,n 为送红股率,k 为增发新股或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股现金股利,P1 为调整后转股价 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时, 将依次进行转股价格调整, 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告, 并于公告中载明转股价格调整日 调整办法及暂停转股时期 ( 如需 ) 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后, 转换股票登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行 当公司可能发生股份回购 合并 分立或任何其他情形使公司股份类别 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时, 公司将视具体情况按照公平 公正 公允的原则以及充分保护本次发 3
行的可转债持有人权益的原则调整转股价格 有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订 ( 十一 ) 转股价格向下修正条款 1 修正权限与修正幅度在本次发行的可转债存续期间, 当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施 股东大会进行表决时, 持有本次发行的可转债的股东应当回避 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者, 同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值 若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 2 修正程序如公司决定向下修正转股价格时, 公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告, 公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间 从股权登记日后的第一个交易日 ( 即转股价格修正日 ), 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格 若转股价格修正日为转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 该类转股申请应按修正后的转股价格执行 ( 十二 ) 赎回条款 1 到期赎回条款在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内, 公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率 ( 含最后一期利息 ) 的价格向投资者赎回全部未转股的可转债 具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定 2 有条件赎回条款转股期内, 当下述两种情形的任意一种出现时, 公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债 : (1) 在转股期内, 如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%( 含 130%); (2) 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时 4
当期应计利息的计算公式为 :IA=B i t/365 IA: 指当期应计利息 ; B: 指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额 ; i: 指可转债当年票面利率 ; t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 ( 十三 ) 回售条款 1 有条件回售条款在本次发行的可转债的最后两个计息年度, 如果公司股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70% 时, 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股 转增股本 增发新股 配股或派发现金股利等情况 ( 不包括因本次发行的可转债转股增加的股本 ) 而调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 如果出现转股价格向下修正的情况, 则上述 连续 30 个交易日 须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算 在本次发行的可转债的最后两个计息年度, 可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次, 若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的, 该计息年度不能再行使回售权 可转债持有人不能多次行使部分回售权 2 附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化, 根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 可转债持有人享有一次回售的权利 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司 持有人在附加回售条件满足后, 可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售, 该次附加回售申报期内不实施回售的, 不能再行使附加回售权 ( 十四 ) 转股年度有关股利的归属 5
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益, 在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东 ( 含因可转债转股形成的股东 ) 均参与当期股利分配, 享有同等权益 ( 十五 ) 发行方式及发行对象本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人 ( 主承销商 ) 确定 本次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人 法人 证券投资基金 符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律 法规禁止者除外 ) ( 十六 ) 向原股东配售的安排本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售, 原股东有权放弃配售权 向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定, 并在本次发行的发行公告中予以披露 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行, 余额由承销团包销 ( 十七 ) 债券持有人会议相关事项在本次发行的可转债存续期间内, 发生下列情形之一的, 公司董事会应召集债券持有人会议 : 1 拟变更可转债募集说明书的约定; 2 公司不能按期支付可转债本息; 3 公司减资 合并 分立 解散或者申请破产; 4 其他影响债券持有人重大权益的事项 公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法, 以及债券持有人会议的权利 程序和决议生效条件 ( 十八 ) 募集资金用途本次发行可转债募集资金总额不超过 68,000 万元 ( 含发行费用 ), 扣除发行费用后全部用于以下项目 : 序拟使用募集项目名称投资总额实施主体号资金香港国际机场第三跑道系全资孙公司强劲国际工程有限 1 49,100 万元 49,100 万元统项目之设备购置项目公司负责实施全资子公司全泰通用航空有限浙江安吉通用航空机场配公司以及全资孙公司浙江鑫鹰 2 17,500 万元 17,500 万元套产业项目通用航空机场投资有限公司负责实施 6
合计 66,600 万元 66,600 万元 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额, 在不改变本次募投项目的前提下, 公司董事会可根据项目的实际需求, 对上述项目 的募集资金投入顺序和金额进行适当调整, 募集资金不足部分由公司自筹解决 如 在本次发行募集资金到位之前, 公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入, 将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换 ( 十九 ) 募集资金管理及存放账户 公司已建立募集资金专项存储制度, 本次发行可转债的募集资金将存放于董事 会决定的专项帐户中, 具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定, 并在发行公告 中披露募集资金专项账户的相关信息 ( 二十 ) 本次发行可转债方案的有效期限 公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月, 自发行方案经公司股东大 会审议通过之日起计算 三 财务会计信息及管理层讨论与分析 ( 一 ) 公司最近三年的资产负债表 利润表及现金流量表 1 合并财务报表 (1) 合并资产负债表 流动资产 : 单位 : 元 项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 货币资金 251,267,807.39 741,630,779.88 91,859,290.58 应收票据 100,424,303.18 36,458,357.60 6,362,518.86 应收账款 1,291,142,435.23 949,982,743.00 952,338,238.36 预付款项 158,647,066.19 83,660,761.25 48,905,445.92 其他应收款 99,230,868.75 71,166,456.10 41,684,219.83 存货 1,508,081,705.78 1,240,541,086.75 863,147,632.91 划分为持有待售的资产 3,000,000.00 -- -- 一年内到期的非流动资 产 118,732,253.35 66,517,193.90 -- 其他流动资产 48,506,135.54 24,225,035.08 1,782,855.24 流动资产合计 3,579,032,575.41 3,214,182,413.56 2,006,080,201.70 非流动资产 : 可供出售金融资产 142,653,561.27 125,985,200.00 -- 长期应收款 144,739,464.67 98,242,514.78 -- 长期股权投资 4,918,361.76 2,268,540.61 5,431,489.81 7
固定资产 958,377,027.00 642,763,260.67 663,924,382.57 在建工程 113,172,454.55 101,578,982.65 29,817,119.61 无形资产 201,991,915.68 206,559,706.82 84,381,499.27 商誉 451,125,938.96 252,508,554.05 202,366,382.35 长期待摊费用 10,694,901.27 5,975,543.24 1,281,328.13 递延所得税资产 48,538,252.49 46,953,018.05 29,415,823.78 其他非流动资产 8,128,100.00 51,439,100.00 7,562,380.91 非流动资产合计 2,084,339,977.65 1,534,274,420.87 1,024,180,406.43 资产总计 5,663,372,553.06 4,748,456,834.43 3,030,260,608.13 流动负债 : 短期借款 911,381,250.97 774,060,000.00 426,870,000.00 应付票据 110,652,790.00 81,733,810.51 53,876,027.54 应付账款 632,403,801.88 493,290,385.07 426,006,323.57 预收款项 128,840,947.63 114,399,064.20 38,137,054.18 应付职工薪酬 47,320,073.50 34,030,215.53 37,215,895.83 应交税费 101,030,567.76 114,698,878.71 85,629,665.50 应付利息 16,463,253.34 11,958,126.65 2,071,687.05 应付股利 -- 40,383.70 -- 其他应付款 336,117,082.27 395,933,167.67 203,214,381.86 一年内到期的非流动负债 56,518,052.35 15,345,983.17 54,488,219.75 其他流动负债 -- -- -- 流动负债合计 2,340,727,819.70 2,035,490,015.21 1,327,509,255.28 非流动负债 : 长期借款 8,000,000.00 20,000,000.00 5,810,000.00 长期应付款 37,741,432.25 -- 8,653,087.68 预计负债 404,163.21 -- -- 递延收益 2,149,410.76 2,344,293.56 3,053,891.85 递延所得税负债 8,080,782.90 -- -- 非流动负债合计 56,375,789.12 22,344,293.56 17,516,979.53 负债合计 2,397,103,608.82 2,057,834,308.77 1,345,026,234.81 所有者权益 : 股本 1,800,000,000.00 1,165,000,000.00 519,000,000.00 资本公积 736,891,901.30 938,405,046.17 852,599,718.87 减 : 库存股 -- -- -- 专项储备 5,451,252.67 1,278,029.42 397,247.94 盈余公积 78,542,586.38 67,217,938.52 52,003,680.86 8
未分配利润 634,508,800.76 432,235,454.25 246,339,561.31 归属于母公司所有者权 益合计 3,255,394,541.11 2,604,136,468.36 1,670,340,208.98 少数股东权益 10,874,403.13 86,486,057.30 14,894,164.34 所有者权益合计 3,266,268,944.24 2,690,622,525.66 1,685,234,373.32 负债和所有者权益总计 5,663,372,553.06 4,748,456,834.43 3,030,260,608.13 (2) 合并利润表 单位 : 元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一 营业总收入 2,306,980,927.75 1,930,795,025.69 1,203,886,115.30 其中 : 营业收入 2,306,980,927.75 1,930,795,025.69 1,203,886,115.30 二 营业总成本 2,020,426,700.63 1,680,846,818.49 1,060,583,333.61 其中 : 营业成本 1,711,824,271.44 1,367,614,333.98 874,207,173.21 营业税金及附加 19,813,089.93 59,225,455.58 34,963,749.16 销售费用 15,527,006.16 13,481,674.97 7,076,181.84 管理费用 214,412,117.19 154,950,849.96 88,612,747.74 财务费用 48,779,897.08 55,352,477.84 14,782,212.87 资产减值损失 10,070,318.83 30,222,026.16 40,941,268.79 加 : 投资收益 ( 损失以 - 号 填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业 的投资收益 4,241,812.58 12,519,630.65 4,221,712.14-2,161,817.58 2,010,863.15 362,739.54 三 营业利润 290,796,039.70 262,467,837.85 147,524,493.83 加 : 营业外收入 6,193,885.66 8,059,716.50 3,207,027.26 其中 : 非流动资产处置利得 -- 13,719.27 691,101.86 减 : 营业外支出 1,229,890.76 4,622,070.36 446,404.47 其中 : 非流动资产处置损失 80,158.05 6,443.61 373,403.51 四 利润总额 295,760,034.60 265,905,483.99 150,285,116.62 减 : 所得税费用 48,169,511.70 40,678,606.87 20,162,956.05 五 净利润 247,590,522.90 225,226,877.12 130,122,160.57 其中 : 归属于母公司所有者的 净利润 248,547,994.37 227,060,150.60 130,279,725.72 少数股东损益 -957,471.47-1,833,273.48-157,565.15 六 其他综合收益的税后净额 -- -- -- 七 综合收益总额 247,590,522.90 225,226,877.12 130,122,160.57 其中 : 归属于母公司所有者的 综合收益总额 248,547,994.37 227,060,150.60 130,279,725.72 9
归属于少数股东的综合收益总 额 八 每股收益 : -957,471.47-1,833,273.48-157,565.15 其中 :( 一 ) 基本每股收益 0.14 0.13 0.08 ( 二 ) 稀释每股收益 0.14 0.13 0.08 (3) 合并现金流量表 单位 : 元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 1,747,917,281.83 1,288,482,059.31 554,823,548.68 收到的税费返还 996,699.33 1,546,322.92 1,417,447.06 收到其他与经营活动有关的现金 165,172,125.96 58,523,907.05 62,115,337.08 经营活动现金流入小计 1,914,086,107.12 1,348,552,289.28 618,356,332.82 购买商品 接受劳务支付的现金 1,446,441,954.40 1,016,173,887.69 594,644,192.49 支付给职工以及为职工支付的现 金 225,919,387.75 220,146,302.70 93,457,772.36 支付的各项税费 112,171,419.47 94,640,562.86 36,785,636.84 支付其他与经营活动有关的现金 291,050,665.69 127,426,497.87 132,671,625.44 经营活动现金流出小计 2,075,583,427.31 1,458,387,251.12 857,559,227.13 经营活动产生的现金流量净额 -161,497,320.19-109,834,961.84 二 投资活动产生的现金流量 : - 239,202,894.31 收回投资收到的现金 327,760,000.00 8,680,000.00 605,000,000.00 取得投资收益收到的现金 2,871,783.53 10,508,767.50 3,858,972.60 处置固定资产 无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现 金 1,000.00 35,000.00 4,600.00 5,077,936.30 -- -- 40,000,000.00 185,902.00 1,814,137.56 投资活动现金流入小计 375,710,719.83 19,409,669.50 610,677,710.16 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 202,341,563.17 103,964,098.80 89,932,478.22 投资支付的现金 396,000,000.00 142,665,200.00 605,900,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 20,228,712.59 90,723,475.27 35,925,627.11 支付其他与投资活动有关的现 40,000,000.00 -- -- 10
金 投资活动现金流出小计 658,570,275.76 337,352,774.07 731,758,105.33 投资活动产生的现金流量净额 -282,859,555.93-317,943,104.57 三 筹资活动产生的现金流量 : - 121,080,395.17 吸收投资收到的现金 -- 727,870,000.00 -- 其中 : 子公司吸收少数股东投资 收到的现金 -- -- -- 取得借款收到的现金 1,008,281,250.97 876,390,000.00 377,210,000.00 发行债券收到的现金 -- -- -- 收到其他与筹资活动有关的现金 13,427,542.97 218,809,182.33 163,413,748.27 筹资活动现金流入小计 1,021,708,793.94 1,823,069,182.33 540,623,748.27 偿还债务支付的现金 937,770,000.00 511,200,000.00 251,442,000.00 分配股利 利润或偿付利息支付 的现金 78,047,214.03 68,915,583.45 34,496,772.39 支付其他与筹资活动有关的现金 62,483,197.91 170,332,597.02 94,510,915.03 筹资活动现金流出小计 1,078,300,411.94 750,448,180.47 380,449,687.42 筹资活动产生的现金流量净额 -56,591,618.00 1,072,621,001.86 160,174,060.85 四 汇率变动对现金的影响 2,242.42 1,893.48 111.56 五 现金及现金等价物净增加额 -500,946,251.70 644,844,828.93-200,109,117.07 加 : 期初现金及现金等价物余额 715,560,061.95 70,715,233.02 270,824,350.09 六 期末现金及现金等价物余额 214,613,810.25 715,560,061.95 70,715,233.02 2 母公司财务报表 (1) 母公司资产负债表 单位 : 元 项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动资产 : 货币资金 88,215,443.25 553,559,088.31 44,035,969.75 应收票据 10,922,200.00 15,284,648.40 1,290,000.00 应收账款 337,607,502.96 321,588,400.72 333,939,319.62 预付款项 66,121,164.28 29,635,811.92 28,265,665.98 应收利息 5,544,452.45 451,510.80 405,041.10 其他应收款 317,372,730.99 83,289,374.66 34,414,487.90 存货 214,360,460.31 281,042,200.42 258,919,331.29 一年内到期的非流动资产 42,802,241.85 -- -- 其他流动资产 4,078,754.31 82,586.74 -- 流动资产合计 1,087,024,950.40 1,284,933,621.97 701,269,815.64 非流动资产 : 11
可供出售金融资产 -- -- -- 长期应收款 118,702,642.13 149,750,838.29 -- 长期股权投资 1,720,396,770.65 1,246,898,770.65 849,766,801.11 固定资产 251,306,351.50 257,281,243.07 282,060,293.09 在建工程 9,363,684.17 18,166,360.69 14,165,717.41 无形资产 9,233,467.48 9,603,225.48 9,919,615.28 长期待摊费用 5,453,734.56 1,126,543.31 1,181,828.13 递延所得税资产 11,275,350.12 9,134,524.19 8,442,923.12 其他非流动资产 6,600,000.00 6,741,000.00 7,562,380.91 非流动资产合计 2,132,332,000.61 1,698,702,505.68 1,173,099,559.05 资产总计 3,219,356,951.01 2,983,636,127.65 1,874,369,374.69 流动负债 : 短期借款 96,481,250.97 279,260,000.00 95,000,000.00 应付账款 146,778,045.74 95,920,876.28 80,022,280.57 预收款项 23,569,352.56 49,018,251.50 16,307,105.79 应付职工薪酬 3,422,524.90 3,419,611.56 2,844,989.22 应交税费 28,139,774.53 32,187,214.17 26,180,595.24 应付利息 153,600.77 576,433.34 180,522.22 其他应付款 7,626,239.57 75,115,300.05 29,043,825.25 其他流动负债 6,000,000.00 -- -- 流动负债合计 312,170,789.04 535,497,686.90 249,579,318.29 非流动负债 : 长期借款 8,000,000.00 20,000,000.00 -- 非流动负债合计 8,000,000.00 20,000,000.00 -- 负债合计 320,170,789.04 555,497,686.90 249,579,318.29 所有者权益 : 股本 1,800,000,000.00 1,165,000,000.00 519,000,000.00 资本公积 729,969,787.67 934,469,718.87 852,599,718.87 减 : 库存股 -- -- -- 盈余公积 78,542,586.38 67,217,938.52 52,003,680.86 未分配利润 290,673,787.92 261,450,783.36 201,186,656.67 所有者权益合计 2,899,186,161.97 2,428,138,440.75 1,624,790,056.40 负债和所有者权益总计 3,219,356,951.01 2,983,636,127.65 1,874,369,374.69 (2) 母公司利润表 单位 : 元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一 营业总收入 554,093,085.30 607,392,459.84 597,019,477.15 二 营业总成本其中 : 营业成本 375,339,951.07 395,904,044.61 417,106,990.90 营业税金及附加 4,424,617.87 15,269,300.14 15,726,268.13 销售费用 2,651,467.60 2,349,310.92 2,325,115.41 管理费用 74,937,940.49 61,035,230.27 54,788,900.97 财务费用 -4,932,124.62 11,279,833.40 625,549.00 资产减值损失 14,272,172.92 5,961,712.04 17,891,206.66 加 : 投资收益 ( 损失以 - 号填 -1,141,719.18 69,197.05 4,291,232.69 12
列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 -- 142,322.54 862,739.54 三 营业利润 86,257,340.79 115,662,225.51 92,846,678.77 加 : 营业外收入 1,360,022.19 288,645.00 634,335.78 其中 : 非流动资产处置利得 -- -- 614,003.93 减 : 营业外支出 136,802.99 8,443.42 65,159.13 其中 : 非流动资产处置损失 53,102.09 6,443.61 11,683.55 四 利润总额 87,480,559.99 115,942,427.09 93,415,855.42 减 : 所得税费用 11,982,907.57 14,514,042.74 12,635,981.41 五 净利润 75,497,652.42 101,428,384.35 80,779,874.01 六 其他综合收益的税后净额 -- -- -- 七 综合收益总额 75,497,652.42 101,428,384.35 80,779,874.01 八 每股收益 : 其中 :( 一 ) 基本每股收益 -- -- -- ( 二 ) 稀释每股收益 -- -- -- (3) 母公司现金流量表 单位 : 元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 492,069,476.62 403,321,723.90 318,177,254.82 收到其他与经营活动有关的现金 161,978,188.63 81,760,946.55 14,427,043.30 经营活动现金流入小计 654,047,665.25 485,082,670.45 332,604,298.12 购买商品 接受劳务支付的现金 274,268,723.60 290,813,146.88 377,402,125.13 支付给职工以及为职工支付的现金 48,950,618.28 48,223,721.84 41,715,603.29 支付的各项税费 30,952,925.74 27,390,616.85 27,118,740.29 支付其他与经营活动有关的现金 252,205,844.43 140,471,561.65 35,672,522.51 经营活动现金流出小计 606,378,112.05 506,899,047.22 481,908,991.22 经营活动产生的现金流量净额 47,669,553.20-21,816,376.77-149,304,693.10 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 320,000,000.00 -- 560,000,000.00 取得投资收益收到的现金 1,342,980.82 -- 3,428,493.15 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,000.00 -- 2,100.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 5,267,300.00 27,024.51 -- 收到的其他与投资活动有关的现金 227,145,325.15 2,965,054.21 -- 投资活动现金流入小计 553,756,605.97 2,992,078.72 563,430,593.15 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 14,144,980.51 4,812,745.88 56,053,125.18 投资支付的现金 367,750,000.00 -- 560,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 49,499,931.20 350,589,647.00 57,440,115.44 支付其他与投资活动有关的现金 409,000,000.00 10,000,000.00 20,000,000.00 13
投资活动现金流出小计 840,394,911.71 365,402,392.88 693,493,240.62 投资活动产生的现金流量净额 -286,638,305.74-362,410,314.16-130,062,647.47 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 -- 727,870,000.00 -- 取得借款收到的现金 96,481,250.97 359,260,000.00 125,000,000.00 筹资活动现金流入小计 96,481,250.97 1,087,130,000.0 0 125,000,000.00 偿还债务支付的现金 285,260,000.00 155,000,000.00 30,000,000.00 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 38,298,776.63 37,730,052.27 21,700,709.93 支付其他与筹资活动有关的现金 575,077.08 650,138.24 216,907.89 筹资活动现金流出小计 324,133,853.71 193,380,190.51 51,917,617.82 筹资活动产生的现金流量净额 -227,652,602.74 893,749,809.49 73,082,382.18 四 汇率变动对现金的影响五 现金及现金等价物净增加额 -466,621,355.28 509,523,118.56-206,284,958.39 加 : 期初现金及现金等价物余额 553,559,088.31 44,035,969.75 250,320,928.14 六 期末现金及现金等价物余额 86,937,733.03 553,559,088.31 44,035,969.75 3 合并报表范围及变化情况 (1)2016 年度新纳入合并范围的子公司 单位 : 万元 名称 变更原因 注册资本 持股比率 北京主题纬度城市规划设计院有限公司 非同一控制下企业合并 350.00 100.00% 上海力行工程技术发展有限公司 非同一控制下企业合并 4,820.00 100.00% 全泰通用航空有限公司 新设成立 50,000.00 100.00% (2)2015 年度新纳入合并范围的子公司 单位 : 万元 名称 变更原因 注册资本 持股比率 北京场道市政工程集团有限公司 非同一控制下企业合并 20,000.00 100.00% 北京中岩工程管理有限公司 非同一控制下企业合并 300.00 100.00% 浙江中青国际航空俱乐部有限公司非同一控制下企业合并 8,270.00 100.00% 嘉之鼎置业有限公司 新设成立 5,000.00 100.00% 中化岩土设计研究有限公司 新设成立 5,000.00 100.00% (3)2014 年度新纳入合并范围的子公司 单位 : 万元 名称 变更原因 注册资本 持股比率 上海强劲地基工程股份有限公司 非同一控制下企业合并 8,200.00 100.00% 上海远方基础工程有限公司 非同一控制下企业合并 3526.06 100.00% 北京东联正达石化工程有限公司 非同一控制下企业合并 100.00 51.00% 中化岩土投资管理有限公司 新设成立 5,000.00 100.00% 新疆中化岩土工程有限公司 新设成立 1,500.00 100.00% ( 二 ) 公司最近三年的主要财务指标 14
1 净资产收益率及每股收益 按照中国证监会 公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号 - 净资产收益率 和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 计算的公司净资产收益率和每股收益 如下表所示 : 项目报告期加权平均净资产收益率 归属于公司普通股股东的净利润 每股收益 ( 元 / 股 ) 基本稀释 2016 年度 9.17% 0.14 0.14 2015 年度 12.82% 0.13 0.13 2014 年度 10.89% 0.08 0.08 扣除非经常性损益后 2016 年度 8.83% 0.14 0.14 归属于公司普通股股 2015 年度 12.15% 0.12 0.12 东的净利润 2014 年度 10.69% 0.08 0.08 2 其他主要财务指标 最近公司三年的其他主要财务指标如下表所示 : 财务指标 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动比率 1.53 1.58 1.51 速动比率 0.88 0.97 0.86 资产负债率 ( 母公司 ) 9.95% 18.62% 13.32% 财务指标 2016 年度 2015 年度 2014 年度 应收账款周转率 ( 次 / 期 ) 2.06 2.03 1.99 存货周转率 ( 次 / 期 ) 1.25 1.30 1.74 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 / 股 ) -0.09-0.09-0.46 每股净现金流量 ( 元 / 股 ) -0.28 0.55-0.39 注 : 主要财务指标计算公式如下 : 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 速动比率 = 速动资产 / 流动负债 资产负债率 =( 负债总额 / 资产总额 ) 100% 应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均金额 存货周转率 = 营业成本 / 存货平均金额 每股经营活动的现金流量净额 = 经营活动产生的现金流量净额 / 股本 每股净现金流 = 净现金流量 / 股本 ( 三 ) 公司财务状况简要分析 1 资产结构分析 公司最近三年的资产结构情况如下 : 项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 15
金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 流动资产 357,903.26 63.20 321,418.24 67.69 200,608.02 66.20 非流动资产 208,434.00 36.80 153,427.44 32.31 102,418.04 33.80 资产合计 566,337.26 100.00 474,845.68 100.00 303,026.06 100.00 2014 2015 2016 年末, 公司资产总额分别为 303,026.06 万元 474,845.68 万元和 566,337.26 万元, 呈逐年上升趋势 ; 其中, 公司流动资产占总资产比例始 终保持在 60% 以上, 是公司资产的主要组成部分 2014-2016 年, 公司从事的业务 主要为工程服务业, 日常经营过程中形成的资产主要为货币资金 应收账款和存货 等流动资产, 公司长期资产主要包括固定资产及商誉等 2 负债结构分析 公司最近三年的负债结构情况如下 : 项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 流动负债 234,072.78 97.65 203,549.00 98.91 132,750.93 98.70 非流动负债 5,637.58 2.35 2,234.43 1.09 1,751.70 1.30 负债合计 239,710.36 100.00 205,783.43 100.00 134,502.62 100.00 2014 2015 2016 年末, 公司负债总额分别为 134,502.62 万元 205,783.43 万元和 239,710.36 万元, 负债规模持续增长, 与同期资产规模增长相适应 公司 负债主要由短期借款 应付账款 其他应付款构成 3 盈利能力分析 公司最近三年的主要经营情况如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度金额增幅金额增幅金额 营业收入 230,698.09 19.48% 193,079.50 60.38% 120,388.61 营业成本 171,182.43 25.17% 136,761.43 56.44% 87,420.72 营业利润 29,079.60 10.79% 26,246.78 77.91% 14,752.45 利润总额 29,576.00 11.23% 26,590.55 76.93% 15,028.51 净利润 24,759.05 9.93% 22,522.69 73.09% 13,012.22 2015 年公司营业收入 利润总额 净利润较 2014 年增幅较大, 主要系公司 2014 年下半年完成上海强劲和上海远方两家公司的收购,2015 年全年业绩纳入合 并报表范围所致 2016 年公司营业收入 利润总额 净利润较 2015 年稳步增长, 主要系公司国 内基建行业发展良好 公司良性增长所致 16
4 偿债能力分析 公司最近三年的主要偿债指标如下 : 项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 资产负债率 ( 母公司 ) 9.95% 18.62% 13.32% 资产负债率 ( 合并 ) 42.33% 43.34% 44.39% 流动比率 1.53 1.58 1.51 速动比率 0.88 0.97 0.86 最近三年发行人合并资产负债率保持稳定 截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人 合并资产负债率为 42.33%, 总体而言, 发行人的资产负债率仍处于合理水平, 财 务风险较小 最近三年末, 发行人流动比率分别为 1.51 1.58 和 1.53, 速动比率 分别为 0.86 0.97 和 0.88 2015 年末, 公司非公开发行股票募集资金到位, 使得 流动比率 速动比率较 2014 年末有所上升, 随着募集资金于 2016 年陆续使用, 2016 年发行人的流动比率和速动比率亦随之下降 总体来看, 最近三年, 发行人 流动比率和速动比率均保持在稳定水平, 流动性较好, 短期偿债风险较低 5 营运能力分析 公司最近三年的主要营运指标如下 : 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 2.06 2.03 1.99 存货周转率 ( 次 / 年 ) 1.25 1.30 1.74 总资产周转率 ( 次 / 年 ) 0.44 0.50 0.60 最近三年, 公司应收账款周转率 存货周转率和总资产周转率基本保持稳定 四 本次公开发行的募集资金用途 本次发行可转债募集资金总额不超过 68,000 万元 ( 含发行费用 ), 扣除发行 费用后全部用于以下项目 : 序号项目名称投资总额拟使用募集资金实施主体香港国际机场第三跑道全资孙公司强劲国际工程 1 系统项目之设备购置项 49,100 万元 49,100 万元有限公司负责实施目 2 浙江安吉通用航空机场配套产业项目 17,500 万元 17,500 万元 全资子公司全泰通用航空有限公司以及全资孙公司浙江鑫鹰通用航空机场投资有限公司负责实施 合计 66,600 万元 66,600 万元若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额, 在不改变本次募投项目的前提下, 公司董事会可根据项目的实际需求, 对上述项目 的募集资金投入顺序和金额进行适当调整, 募集资金不足部分由公司自筹解决 如 在本次发行募集资金到位之前, 公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入, 将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换 17
五 公司利润分配情况 ( 一 ) 公司现行利润分配政策本公司在公司章程 (2017 修订 )( 于 2017 年 1 月 17 日经公司 2017 年度第一次临时股东大会审议通过 ) 中对税后利润分配政策做出如下规定 : 1 公司的利润分配的基本原则 (1) 公司充分考虑对投资者的回报, 每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利 (2) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益 全体股东的整体利益及公司的可持续发展 (3) 公司优先采用现金分红的利润分配方式 具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配 采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素 2 公司利润分配的具体政策 (1) 利润分配的形式和时间间隔 : 公司采用现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利, 分配的利润不得超过累计可分配利润的范围 公司原则上每年度进行一次利润分配, 公司董事会可根据盈利及资金需求情况提议进行中期利润分配 (2) 现金分红的具体条件 : 公司在当年盈利且合并报表累计未分配利润为正值, 且审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 (3) 现金分红比例 : 每年以现金方式分配的利润不少于合并报表可供分配利润的 10%, 且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : 1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 18
重大现金支出是指 : 未来十二个月内公司拟对外投资 收购资产或者购买设备 的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10% (4) 公司发放股票股利的具体条件 : 公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足现金股利分配的条件下, 提出股票股利分配预案 ( 二 ) 最近三年公司利润分配情况 根据公司 2014 年 2015 年 2016 年年度股东大会通过的决议, 公司最近三年 的利润分配方案如下 : 分红年度 实施分红方案 股权登记日 除权除息日 2014 年度 每 10 股现金分红 0.50 元 ( 含税 ) 2015 年 6 月 4 日 2015 年 6 月 5 日 2015 年度 每 10 股现金分红 0.30 元 ( 含税 ) 2016 年 4 月 28 日 2016 年 4 月 29 日 2016 年度 每 10 股现金分红 0.20 元 ( 含税 ) 2017 年 7 月 13 日 2017 年 7 月 14 日 注 :2016 年年度现金分红方案已经股东大会审议通过, 尚待实施 发行人最近三年以现金方式累计分配利润共计 9,690.00 万元, 占最近三年实 现的年均可分配利润 20,196.26 万元的 47.97%, 具体分红实施方案如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 24,854.80 22,706.02 13,027.97 现金分红 ( 含税 ) 3,600.00 3,495.00 2,595.00 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 14.48% 15.39% 19.92% 最近三年累计现金分配合计 9,690.00 最近三年年均可分配利润 20,196.26 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 47.97% 注 :2016 年年度现金分红方案已经股东大会审议通过, 尚待实施 特此公告 中化岩土集团股份有限公司 董事会 2017 年 7 月 7 日 19