股票代码 :601388 股票简称 : 怡球资源编号 :2016-001 号 怡球金属资源再生 ( 中国 ) 股份有限公司关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者 重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 怡球金属资源再生 ( 中国 ) 股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 为提高闲置募集资金的现金管理收益, 根据 上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 的相关规定, 使用闲置募集资金投资理财产品, 该事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过 现将公司投资理财产品事项公告如下 : 一 募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可 2012 76 号 关于核准怡球金属资源再生 ( 中国 ) 股份有限公司首次公开发行股票的批复 核准, 公司首次向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )10,500 万股, 每股面值 1.00 元, 发行价为每股人民币 13.00 元, 共募集资金 1,365,000,000.00 元 扣除发行费用 86,168,660.28 元, 实际募集资金净额为人民币 1,278,831,339.72 元 天健正信会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验, 并出具了 天健正信验 (2012) 综字第 010006 号 验资报告 上述募集资金已于 2012 年 4 月 13 日全部到位 二 募集资金使用情况 ( 一 ) 公司募集资金用于投资以下项目 : 项目募集资金拟使用金额 ( 元 ) 募集资金项目使用其中 : 异地扩建废铝再生铸造 273600 吨 / 年铝合金锭项目 4,927,419.52 建设研发中心项目 3,008,000.00 美国建设 24 万吨废铝料自动分类分选项目 280,960,000.00
马来西亚怡球全资子公司 Ye Chiu Non-Ferrous 年产 21.88 万吨的再生铝合金锭扩建项目 超募资金使用 456,934,580.48 其中 : 超募资金用于偿还银行贷款 154,000,000.00 超募资金用于对全资子公司进行增资 279,000,000.00 超募资金用于永久性补充流动资金 100,000,000.00 合计 1,278,830,000.00 注 :2012 年 5 月 19 日, 经公司第一届董事会第十六次会议及 2012 年第二次临时股东大会审议通过, 同意公司使用超募资金 15,400 万元用于偿还银行贷款 ; 使用超募资金 17,000 万元用于对全资子公司怡球国际有限公司 ( 香港 ) 进行增资 ; 使用超募资金 10,000 万元永久性补充流动资金 2013 年 4 月 12 日, 经公司第二届董事会第三次会议及 2012 年度股东大会审议通过, 同意公司使用超募资金 10,900 万元对全资子公司怡球国际有限公司 ( 香港 ) 进行增资 2015 年 2 月 13 日, 经公司第二届董事会第十四次会议及 2015 年第一次临时股东大会审议通过, 同意公司变更 异地扩建废铝再生铸造 273600 吨 / 年铝合金锭项目 中未投入募集资金 20,406 万元和 建设研发中心项目 中未投入募集资金 7,690 万元, 合计变更募集资金 28,096 万元用于对全资子公司怡球国际有限公司 ( 香港 ) 增资 ; 同时, 怡球国际有限公司对其全资子公司 Ye Chiu Singapore Pte. Ltd.( 新加坡 ) 增资 28,096 万元 ;Ye Chiu Singapore Pte. Ltd. 对其全资子公司美国怡球增资 28,096 万元, 用于美国建设 24 万吨废铝料自动分类分选项目 2015 年 6 月 5 日, 经公司第二届董事会第十八次会议及 2015 年第三次临时股东大会审议通过, 同意公司取消 异地扩建废铝再生铸造 273600 吨 / 年铝合金锭项目, 将该项目中尚未投入募集资金 456,934,580.48 元用于对全资子公司怡球国际有限公司 ( 香港 ) 增资 ; 同时, 怡球国际有限公司对其全资子公司马来西亚怡球增资 456,934,580.48 元 ; 马来西亚怡球对其全资子公司 Ye Chiu Non-Ferrous 增资 456,934,580.48 元, 用于年产 21.88 万吨的再生铝合金锭扩建项目的固定资产及项目运营所需铺底流动资金, 仍不足部分的资金由 Ye Chiu Non-Ferrous 自筹 ( 二 ) 募集资金实际使用情况截至 2015 年 12 月 31 日, 募集资金实际使用情况如下 : 项目募集资金实际使用金额 ( 元 ) 募集资金项目使用其中 : 异地扩建废铝再生铸造 273600 吨 / 年铝合金锭项目 4,927,419.52 建设研发中心项目 3,007,754.00 美国建设 24 万吨废铝料自动分类分选项目 0
马来西亚怡球全资子公司 Ye Chiu Non-Ferrous 年产 21.88 万吨的再生铝合金锭扩建项目 超募资金使用 0 其中 : 超募资金用于偿还银行贷款 154,000,000.00 超募资金用于对全资子公司进行增资 249,723,738.42 超募资金用于永久性补充流动资金 100,000,000.00 合计 511,658,911.94 上述募集资金实际使用合计为 511,658,911.94 元, 剩余募集资金 767,172,427.78 元, 募集资金利息收入扣除手续费后为 79,956,230.80 元 截至 2015 年 12 月 31 日, 使用闲置募集资金购买银行理财产品 42,170,000 元, 七天通知存款 494,911,000 元, 募集资金专户余额为 310,047,658.58 元 2015 年 12 月 31 日募集资金账户余额表 单位 : 元 币种 : 人民币 银行名称 账号 金额 上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行 89120155300000656 4,837.45 华一银行上海青浦支行 50800008130020018 8,583.55 中国建设银行股份有限公司太仓分行 32201997341059703988 14,006.53 中国银行股份有限公司太仓浮桥支行 459860228900 730.76 中信银行股份有限公司太仓支行 7324710182400003931 796.62 中国农业银行股份有限公司太仓市支行 535001040016687 10,909.64 中国民生银行股份有限公司苏州分行 2608014170004897 8,785.59 中国工商银行股份有限公司太仓支行 1102241229008075838 309,999,008.44 合计 310,047,658.58 ( 三 ) 使用闲置募集资金购买理财产品情况 2014 年 11 月 21 日, 经第二届董事会第十三次会议 第二届监事会第十二次会议及 2014 年第一次临时股东大会审议通过, 公司使用不超过人民币 6 亿元闲置募集资金投资安全性高 流动性好 短期 ( 不超过一年 ) 有保本约定的银行理财产品, 有效期自第二届董事会第十三次会议审议通过起一年
公司购买银行理财产品情况详见分别于 2015 年 4 月 21 日 2015 年 5 月 5 日 2015 年 8 月 14 日 2015 年 10 月 29 日公布的 关于 2014 年第四季度使用闲置募集资金购买理财产品实施进度的公告 ( 公告编号 :2015-018) 关于 2015 年第一季度使用闲置募集资金购买理财产品实施进度的公告 ( 公告编号 :2015-021) 2015 年第二季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况公告 ( 公告编号 :2015-045) 2015 年第三季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况公告 ( 公告编号 :2015-063) 三 本次使用闲置募集资金投资理财产品的基本情况 2016 年 1 月 5 日, 经公司第二届董事会第二十三次会议 第二届监事会第二十次会议审议通过了 关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案 在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用, 不存在变相改变募集资金用途的情况下, 公司拟使用不超过人民币 6 亿元 ( 最高额度, 详见第 3 条购买额度 ) 闲置募集资金投资安全性高 流动性好 短期 ( 不超过一年 ) 有保本约定的银行理财产品 1 理财产品品种为控制风险, 投资的品种为安全性高, 流动性好 有保本约定的银行理财产品, 且该投资产品不得用于质押 2 决议有效期自第二届董事会第二十三次会议审议通过之日起一年之内有效 3 购买额度截至 2015 年 12 月 31 日, 剩余募集资金金额为人民币 767,172,427.78 元, 除去公司已计划投资的部分, 可投资理财产品的初始最高额度不超过人民币 6 亿元, 该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减 4 实施方式公司董事会授权董事长或总经理在上述额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件, 包括但不限于 : 选择合格专业理财机构作为受托方 明确委托理财金额 期间 选择委托理财产品品种 签署合同及协议等 5 信息披露
公司将按照 股票上市规则 上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金 管理和使用的监管要求 等相关要求及时披露公司开立或注销产品专用结算账户事项, 在定期报告中披露报告期内投资理财产品以及相应的收益情况 四 风险控制 1 公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向 项目进展情况, 一旦发现或判断有不利因素, 将及时采取相应的保全措施, 控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化 所投资的产品面临亏损等重大不利因素时, 公司将及时予以披露 ; 2 公司内部审计部门对资金使用情况进行日常监督; 3 独立董事 监事会有权对资金使用情况进行监督与检查, 必要时可以聘请专业机构进行审计 五 公司独立董事意见公司本次关于使用闲置募集资金购买银行理财产品, 内容及审议批准程序符合 上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 的相关规定 公司在不影响募集资金项目建设和使用, 不存在变相改变募集资金用途的情况下, 使用不超过 6 亿元的闲置募集资金投资安全性高 流动性好 有保本约定的银行理财产品, 有利于提高闲置募集资金的现金管理收益, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害公司及股东利益的情形 上述事项已通过第二届董事会第二十三次会议审议, 并将该事项提交股东大会审议 六 公司监事会意见公司在不影响募集资金项目建设和使用, 不存在变相改变募集资金用途的情况下, 使用不超过 6 亿元的闲置募集资金投资安全性高 流动性好 有保本约定的银行理财产品, 有利于提高闲置募集资金的现金管理收益, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害公司及股东利益的情形 内容及审议批准程序符合 上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 的相关规定 本次关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案已通过第二届董事会第二十三次会议审议, 独立董事已发表了同意意见, 并将提交股东大会审议
七 保荐机构核查意见经核查, 怡球资源关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案已经公司第二届董事会第二十三次会议 第二届监事会第二十次会议审议通过, 尚需提交股东大会审议, 独立董事对该议案发表了同意意见 ; 上述审批程序符合相关法律 法规及公司章程的规定 怡球资源是在不影响募集资金项目建设和使用, 不存在变相改变募集资金用途的情况下, 购买安全性高 流动性好 有保本约定的银行理财产品, 有利于提高募集资金使用效率, 获得一定得投资收益 华泰联合证券及保荐代表人对怡球资源使用闲置的募集资金购买银行理财产品无异议 备查文件 : 1 公司第二届董事会第二十三次会议决议及公告; 2 公司第二届监事会第二十次会议决议及公告; 3 公司独立董事出具的独立意见; 4 关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见 特此公告 怡球金属资源再生 ( 中国 ) 股份有限公司 2016 年 1 月 5 日