中国民族证券有限责任公司关于山东东方海洋科技股份有限公司使用募集资金置换前期投入 购买理财产品或进行定期存款的核查意见 中国民族证券有限责任公司 ( 以下简称 民族证券 或 保荐机构 ) 作为山东东方海洋科技股份有限公司 ( 以下简称 东方海洋 或 公司 )2017 年度非公开发行股票的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 和 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等有关法律法规和规范性文件的要求, 对东方海洋使用募集资金置换前期投入 购买理财产品或进行定期存款的事项进行了核查, 并出具核查意见如下 : 一 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会 关于核准山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]2422 号 ) 核准, 公司本次非公开发行人民币普通股 (A 股 )68,650,000 股, 发行价格为每股 8.36 元, 募集资金总额 573,914,000.00 元, 扣除各项发行费用后实际募集资金净额为 563,268,767.40 元 上述募集资金已经中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 中天运会计师 ) 审验, 并出具了中天运 [2018] 验字第 90028 号 验资报告, 确认募集资金已到账 二 募集资金投资项目情况 根据公司于 2017 年 5 月 12 日披露的 山东东方海洋科技股份有限公司 2017 年非公开发行股票预案 ( 以下简称 预案 ), 公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 220,000.00 万元, 扣除发行费用后募集资金净额投资项目具体如下 :
单位 : 万元 序号项目名称项目总投资拟投入募集资金 1 东方海洋精准医疗科技园一期项目 115,460.61 110,000.00 2 北儿医院 ( 烟台 ) 项目 115,643.08 110,000.00 合计 231,103.69 220,000.00 在上述募集资金投资项目的范围内, 公司董事会可根据项目的进度 资金需求等实际情况, 对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整 募集资金到位前, 公司可以根据募集资金投资项目的实际情况, 以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位后予以置换 募集资金到位后, 若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额, 不足部分由公司以自筹资金解决 三 募集资金专项存储使用情况 截至 2018 年 5 月 7 日, 募集资金还未使用, 募集资金账户余额为 563,268,767.40 元 四 关于公司使用募集资金置换前期投入的事项 ( 一 ) 自筹资金前期投入和募集资金置换情况概述 募集资金到位前, 为保障公司募集资金投资项目的顺利实施, 公司及子公司根据实际情况, 以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入, 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 18,964.64 万元, 具体情况如下 : 单位 : 万元 项目名称总投资额本次募集资金拟投 入额 自筹资金实际投 入额 拟置换资金金额 东方海洋精准医疗 科技园一期项目 115,460.61 56,326.88 18,964.64 18,964.64
北儿医院 ( 烟台 ) 项 目 115,643.08 合计 231,103.69 56,326.88 18,964.64 18,964.64 上述金额已经中天运会计师出具的 募集资金置换专项审核报告 ( 中天运 [2018] 核字第 90216 号 ) 的审核 该审核意见为 : 经审核, 中天运会计师认为, 东方海洋管理层编制的 关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明 与实际情况相符 ( 二 ) 募集资金置换先期投入的实施 公司非公开发行股票预案中对募集资金置换先期投入作出了安排, 即 募集资金到位前, 公司可以根据募集资金投资项目的实际情况, 以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位后予以置换 公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月, 符合 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等有关法规规定 ; 本次募集资金置换已预先投入的自筹资金, 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况 ( 三 ) 相关法律程序 东方海洋拟使用本次非公开发行募集资金 18,964.64 万元置换预先已投入募 集资金用途的自筹资金, 已经公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第 十次会议审议通过, 全体独立董事已发表明确的同意意见 ( 四 ) 保荐机构的核查意见 经核查, 保荐机构认为 : 东方海洋本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项, 已经公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议审议通过, 全体独立董事已发表明确的同意意见, 并经中天运会计师出具的 募集资金置换专项审核报告 ( 中天运 [2018] 核字第 90216 号 ) 的审核, 履行了必要的法律程序, 符合 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等法规的有关规定 ; 募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况 保荐机构对东方海洋本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项无异议 五 关于公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品或进 行定期存款的事项 ( 一 ) 本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款的基本情况本次非公开发行实际募集资金拟投入的项目将依公司实际投入需要逐步开展, 由于项目从启动到建成均需要过程, 所以存在短期闲置募集资金 本着股东利益最大化原则, 为提高募集资金使用效率, 降低财务费用, 在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下, 公司拟以不超过 2 亿元人民币的暂时闲置募集资金向商业银行或其他金融机构购买安全性高 流动性好 有保本约定的理财产品或进行定期存款, 在该额度内资金可以循环滚动使用 具体情况如下 : 1 理财产品品种为控制风险, 公司不得将该等资金用于向商业银行或其他金融机构购买以股票及其衍生品种为主要投资标的的理财产品, 须购买安全性高 流动性好 有保本约定, 且投资期限不超过十二个月的产品 上述银行理财产品不得用于质押, 产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途, 开立或注销产品专用结算账户的, 公司将及时报交易所备案并公告 2 决议有效期
自股东大会审议通过之日起 1 年内有效 3 投资额度最高额度为不超过人民币 2 亿元, 在上述决议有效期内该等资金额度可滚动使用 4 信息披露公司对使用闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款的情况将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务 ( 二 ) 对公司日常经营的影响本次使用部分闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款是在确保相关募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的, 不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转, 亦不会影响公司主营业务的正常发展 与此同时, 通过进行适度的低风险短期理财, 对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理, 能获得一定的投资收益或更高的利息, 有利于进一步提升公司整体业绩水平, 以更好地回报公司全体股东 ( 三 ) 投资风险分析及风险控制措施 1 投资风险 (1) 公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入, 但不排除该项投资受到市场波动的影响 (2) 相关工作人员的操作及监督管理风险 2 针对投资风险, 拟采取措施如下 : (1) 公司将严格遵守审慎投资原则, 选择低风险短期的投资品种 (2) 公司内部审计部负责审查理财业务的审批情况 实际操作情况 资金使用情况及盈亏情况等, 督促财务部及时进行账务处理, 并对账务处理情况进行核实, 在每个季度末对所有银行理财产品投资项目进行全面检查, 根据谨慎性原则, 合理的预计各项投资可能发生的收益和损失, 并向审计委员会报告
(3) 独立董事 监事会有权对资金使用情况进行监督与检查, 必要时可以聘请专业机构进行审计 (4) 公司将依据深交所的相关规定, 在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况 ( 四 ) 相关法律程序东方海洋关于本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款的事项, 已经公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议审议通过, 全体独立董事已发表明确的同意意见, 履行了必要的决策程序, 符合相关法律 法规和规范性文件中关于上市公司募集资金管理和使用的规定 本次东方海洋使用部分闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款的事项尚需股东大会审议通过 ( 五 ) 保荐机构的核查意见经核查, 保荐机构认为, 东方海洋本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款的事宜, 已经公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议审议通过, 独立董事也发表了明确同意的意见, 履行了必要的法律程序,, 符合中国证监会和交易所的相关规定 本次使用闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款为安全性高 流动性好 有保本约定, 且投资期限不超过十二个月的投资产品, 没有变相改变募集资金用途 ; 不影响募集资金投资项目的正常进行 ; 不存在损害公司及全体股东利益的情形 保荐机构对东方海洋本次使用闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款事项无异议 ( 以下无正文 )
( 本页无正文, 为 中国民族证券有限责任公司关于山东东方海洋科技股份 有限公司使用募集资金置换前期投入 购买理财产品或进行定期存款的核查意见 之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 袁鸿飞 朱福涛 中国民族证券有限责任公司 2018 年 5 月 10 日