公司章程 ( 版序 :8) 本文件之著作權屬台灣高速鐵路股份有限公司所有, 非經本公司事先書面同意, 不得以任何電子 機器 影印 紀錄或其他方式重製 儲存 利用 散布或傳送
台灣高速鐵路股份有限公司 : 基本規章公司治理類 公司章程 目次 章節名稱... 頁次 規章名稱... 封面 目次表... i 第一章 總 則... 1 第二章 所營事業... 1 第三章 股 份... 1 第四章 股東會... 2 第五章 董事會... 3 第六章 ( 刪除 )... 5 第七章 經理人... 5 第八章 會 計... 5 第九章 附 則... 6 實施日期 : 2018/05/24 頁次 1/8
第一章總第一條第二條第三條第四條 則本公司依照公司法之規定組織之, 定名為台灣高速鐵路股份有限公司 本公司設於台北市, 必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構 本公司因業務需要得對外保證 本公司為業務需要, 得為他公司有限責任股東, 其所有投資總額不受公司法不得超過本公司實收股本百分之四十規定之限制 本公司之公告方法依照公司法及其他相關法令規定辦理 第二章所營事業第五條本公司經營之業務如下 : 一 G104011 高速鐵路經營業 二 H701050 投資興建公共建設業 三 CD01020 軌道車輛及其零件製造業 四 CB01990 其他機械製造業 五 E604010 機械安裝業 六 I401010 一般廣告服務業 七 JE01010 租賃業 八 H701010 住宅及大樓開發租售業 九 H701020 工業廠房開發租售業 十 H701040 特定專業區開發業 十一 J303010 雜誌 ( 期刊 ) 出版業 十二 F601010 智慧財產權業 十三 F204110 布疋 衣著 鞋 帽 傘 服飾品零售業 十四 F215010 首飾及貴金屬零售業 十五 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第三章股 第六條 第七條 份本公司資本總額定為新台幣壹仟貳佰億元整, 分為壹佰貳拾億股, 每股面額新台幣壹拾元, 授權董事會分次發行並得發行普通股或特別股 本公司股票概為記名式, 由董事三人以上簽名或蓋章, 並加編號, 經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之 股票之轉讓 繼承 贈與 質權設定 質權解除 掛失 掛失撤銷 滅失及遺失, 依公司法及其他相關法令辦理 本公司發行之股份得免印製股票, 或於發行新股時得就該次發行總數合併印製, 但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管 公司債之製作與發行, 準用前三項之規定 實施日期 : 2018/05/24 頁次 1/6
第七條之一 ( 刪除 ) 第七條之二 ( 刪除 ) 第八條 本公司股東應填具印鑑卡交由本公司股務代理機構收存, 凡領取股息 紅利或以書面行使股東權利時, 均以該項印鑑為憑 股東常會開會前六十日內, 及股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息 紅利或其他利益之基準日前五日內, 一律停止股票過戶 第四章股東會 第九條 本公司股東會分為常會及臨時會兩種, 常會每年開會一次, 於會計年度終了後 六個月內由董事會召開, 臨時會除公司法另有規定外, 於必要時由董事會依法 召集之 第十條股東會議決之事項如下 : 一 釐訂及修改本公司章程 二 選舉董事 三 查核並承認董事會依公司法第二百二十八條規定所造具之表冊 四 盈餘分派或虧損撥補之決議 五 訂定及修改本公司之公司治理準則 股東會議事規則及董事選舉辦法 六 其他法令規定事項之決議 第十一條第十二條第十三條第十四條第十五條 股東常會之召集, 應於開會三十日前 ; 臨時會之召集, 應於開會十五日前, 將開會之日期 地點及提議事項通知各股東 但對於持有記名股票未滿一千股股東, 得以公告方式為之 股東委任代理人出席股東會時, 應出具本公司印發之委託書, 於股東會開會五日前送達本公司 一股東以出具一委託書並以委託一人為限 委託書重複時, 以最先送達者為準 ; 但聲明撤銷前委託者, 不在此限 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 其超過部分不計入表決權 除法令或章程另有規定外, 本公司股東每股有一表決權 股東會開會時, 除法律另有規定外, 以董事長為主席 董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理, 董事長未指定代理人時, 由董事互推一人代理之 股東會之決議, 除公司法或其他相關法律另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 本公司股東得以電子方式行使表決權, 以電子方式行使表決權之股東視為親自出席, 其相關事宜悉依法令規定辦理 實施日期 : 2018/05/24 頁次 2/6
出席股東不足第一項定額, 而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得以出席股東表決權過半數之同意為假決議, 並將假決議通知各股東, 於一個月內再行召集股東會 前項股東會, 對於假決議, 如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席, 並經出席股東表決權過半數之同意, 視同第一項之決議 第十六條股東會之決議事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 議事錄應記載會議之年 月 日 場所 主席姓名 決議方法 代表出席股數 議事經過之要領及其結果 前項議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 第一項議事錄之分發, 得以公告方式為之 第五章董事會 第十七條 本公司設董事九至十七人, 組織董事會, 董事人數授權由董事會議定之 董事任期三年, 得連選連任, 均由股東會就有行為能力之人選任之 全體董事合計持股比例, 依證券管理機關之規定 股東會選任董事時, 每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權, 總選舉權平均分配於與應選出董事人數相同之選票上, 得以選票集中選舉一人, 或分配選舉數人 ; 董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度 董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜, 悉依公司法 證券交易法相關法令規定辦理 獨立董事及非獨立董事分別依其應選名額, 由所得選票代表選舉權較多者當選之 第十七條之一配合證券交易法第一百八十三條之規定, 本公司董事自第四屆起, 於前條所定董事名額中, 設獨立董事, 人數授權董事會議定之, 但不得少於二人, 且不得少於董事席次五分之一 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉, 分別計算當選名額 獨立董事之專業資格 持股與兼職限制 獨立性認定 提名與選任方式 職權行使及其他應遵行事項, 依證券交易法及相關法令辦理 第十八條 第十九條 第廿條 董事缺額達三分之一或獨立董事均解任時, 董事會應於六十日內召開股東會補選之, 其任期以補足原任期為限 董事會應由三分之二以上董事之出席, 以出席董事過半數之同意互選一人為董事長 董事會職掌本公司重大財務 業務 營運之決策及經理人執行職務之監督, 其職責如下 : 一 各種重要章則之審議 二 營業計畫之審議 三 預算決算之審議 實施日期 : 2018/05/24 頁次 3/6
四 盈餘分派或虧損撥補之擬定 五 資本增減之擬定 六 分支機構設置 撤銷或變更之審議 七 重要財產買賣及投資之審議 八 重要業務之審議 九 重要經理人委任及解任之審議 十 各種重要契約之審議 十一 董事長交議事項 各功能性委員會提報事項或經理人提報經董事長交議事項之審議 十二 本公司公司治理準則所定董事會職掌及任務之執行 十三 其他依照法令及股東會賦予職權之執行 第廿一條 第廿二條 第廿三條 董事會之召集, 除每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集或公司法另有規定外, 均由董事長召集之, 並由董事長為主席 董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理, 董事長未指定代理人時, 由董事互推一人代理之 董事會開會時, 董事應親自出席 董事會開會時, 如以視訊會議為之, 其董事以視訊參與會議者, 視為親自出席 董事因故不能出席, 除法令另有規定外, 得委託其他董事代理出席, 但應於每次出具委託書, 並列舉召集事由之授權範圍 前項代理人以受一人之委託為限 董事會之決議, 除法令另有規定外, 應有過半數董事之出席, 出席董事過半數之同意行之 第廿四條 ( 刪除 ) 第廿五條 第廿六條 第廿七條 董事會之議事, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各董事 議事錄應記載會議之年 月 日 場所 主席姓名 決議方法 議事經過之要領及其結果 前項議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 董事會之召集, 應載明召集事由, 於七日前通知各董事, 但有緊急情事者, 得隨時召集之 前項召集通知得以電子郵件或傳真方式替代書面通知 董事會得視公司治理制度運作情形循序設立各功能性委員會, 以強化董事之積極參與並提昇董事會監督與決策之效能及品質 前項功能性委員會之組織 職掌及運作, 依本公司之公司治理準則及其相關規定辦理 第廿七條之一法令 章程 股東會決議 董事會決議暨本公司之公司治理準則及其相關章則, 實施日期 : 2018/05/24 頁次 4/6
均為董事與本公司間委任關係之權利義務內容, 董事有確實遵循及忠實執行之義務 董事執行職務之報酬, 除年度獲利提撥之董事酬勞另依第卅五條之一規定辦理外, 按個別董事之參與程度及貢獻價值, 由董事會參酌同業通常水準支給議定之 第廿七條之二本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會, 就公司法 證券交易法及其他法律有關監察人之規定, 於審計委員會準用之 第六章 ( 刪除 ) 第廿八條 ( 刪除 ) 第廿九條 ( 刪除 ) 第卅條 ( 刪除 ) 第卅一條 ( 刪除 ) 第卅二條 ( 刪除 ) 第七章經理人 第卅三條 第卅四條 本公司設總經理一人及其他經理人若干人, 總經理秉承董事會決議依法綜理公司業務, 有為公司管理事務及簽名之權 其他經理人輔佐總經理, 但非經公司書面授權, 不得為公司簽名 總經理及重要經理人之委任及解任, 由董事會決議行之 第八章會 第卅五條 計本公司會計年度於每年一月一日起, 至同年十二月三十一日止 每會計年度終了後, 董事會應編造下列表冊委聘會計師查核簽證, 並提交股東常會請求承認 : 一 營業報告書 二 財務報表 三 盈餘分派或虧損撥補之議案 第卅五條之一本公司每年決算如有獲利, 應提撥百分之一以上為員工酬勞, 並提撥百分之一 以下為董事酬勞, 但本公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額 第卅六條 本公司每年決算如有獲利, 應先依本公司章程第卅五條之一辦理提撥員工及董事酬勞, 續由董事會決議分派後, 依法繳納稅捐, 再提撥 10% 為法定盈餘公積, 但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時, 得不再提列 ; 其餘額再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後, 併同累計未分配盈餘, 由董事會擬具盈餘分配議 實施日期 : 2018/05/24 頁次 5/6
案, 提請股東會決議分派股東股息紅利 本公司股利政策, 係配合目前及未來之發展計畫 考量投資環境 資金需求及國內外競爭狀況, 並兼顧股東利益等因素, 以穩定 平衡之原則分派 每年就可供分配盈餘提撥不低於 60% 分配股東股息紅利, 惟累積可供分配盈餘低於實收股本 0.5% 時, 得不予分配 ; 分配股東股息紅利時, 得以現金或股票方式為之, 其中現金股利不低於股利總額之 50% 第九章附第卅七條第卅八條第卅九條 則本公司組織規程由董事會另訂之 本章程未規定事項, 依照公司法 證券交易法及其他相關法令之規定辦理 本章程訂立於中華民國八十七年四月十三日 於中華民國八十八年五月二十五日第一次修正 ; 於中華民國八十九年六月二十七日第二次修正 ; 於中華民國九十一年五月二十日第三次修正 ; 於中華民國九十一年九月十日第四次修正 ; 於中華民國九十一年九月十日第五次修正 ; 於中華民國九十二年五月二十八日第六次修正 ; 於中華民國九十二年十二月三十日第七次修正 ; 於中華民國九十三年五月二十八日第八次修正, 於中華民國九十四年三月四日第九次修正 ; 於中華民國九十四年三月四日第十次修正 ; 於中華民國九十四年六月二十五日第十一次修正 ; 於中華民國九十四年六月二十五日第十二次修正 ; 於中華民國九十五年六月九日第十三次修正 ; 於中華民國九十六年八月十六日第十四次修正 ; 於中華民國九十八年六月三日第十五次修正 ; 於中華民國九十九年六月二十三日第十六次修正 ; 於中華民國一 O 一年六月二十二日第十七次修正 ; 於中華民國一 O 四年九月十日第十八次修正 ; 於中華民國一 O 五年三月十八日第十九次修正 ; 於中華民國一 O 七年五月二十四日第二十次修正, 並經股東常會通過後生效施行 實施日期 : 2018/05/24 頁次 6/6