精英電腦股份有限公司章程 第一章 總則 第一條 : 本公司依照公司法規定組織之, 定名為精英電腦股份有限公司 第二條 : 本公司所營事業如左 : 一 CC01060 有線通信機械器材製造業 二 CC01070 無線通信機械器材製造業 三 CC01080 電子零組件製造業 四 CC01101 電信管制射頻器材製造業 五 CC01110 電腦及其週邊設備製造業 六 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業 七 CE01010 一般儀器製造業 八 E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 九 EZ05010 儀器 儀表安裝工程業 十 F113030 精密儀器批發業十一 F113050 電腦及事務性機器設備批發業 十二 F113070 電信器材批發業 十三 F118010 資訊軟體批發業 十四 F119010 電子材料批發業 十五 F213030 電腦及事務性機器設備零售業 十六 F213060 電信器材零售業 十七 F218010 資訊軟體零售業 十八 F219010 電子材料零售業 十九 F401010 國際貿易業 二十 F401021 電信管制射頻器材輸入業 二十一 F601010 智慧財產權業 二十二 I301010 資訊軟體服務業 二十三 I501010 產品設計業 二十四 I599990 其他設計業 二十五 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第二條之一 : 本公司因業務需要, 經董事會決議, 得對外提供保證 第二條之二 : 刪除 第三條 : 本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條 : 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第四條之一 : 本公司轉投資其他事業之金額不受公司法 不得超過公司實收股本 百分之四十 之限制, 投資金額授權董事會決定 第二章 股份 第五條 : 本公司資本總額定為新臺幣壹佰柒拾伍億元整, 分為壹拾柒億伍仟萬股, 每股金額新臺幣壹拾元整, 授權董事會分次發行 第一項資本總額中含新台幣壹拾柒億伍仟萬元, 分為壹億柒仟伍佰萬 股, 每股面額壹拾元整, 係預留供發行員工認股權憑證 附認股權特別 股及附認股權公司債使用 第五條之一 : 本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會, 及出 第六條 : 刪除 席股東表決權三分之二以上之同意, 以低於實際買回股份之平均 價格轉讓予員工, 或以低於發行日收盤價之認股價格發行員工認 股權憑證 第七條 : 本公司股票概為記名式得由董事三人以上簽名或蓋章, 經依法簽證後發 行之, 或得免印製股票亦得就每次發行總數合併印製股票, 但應洽證券 集中保管事業機構登錄 第八條 : 股東名簿記載之變更, 自股東常會會前六十日內, 股東臨時會開會前三 十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停 止之 第三章 股東會 第九條 : 股東會分常會及臨時會二種, 常會每年召開一次, 於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之 臨時會於必要時依法召集之 第十條 : 股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書委託代理人出席, 其辦法依公司法第一七七條規定及 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 辦理 第十一條 : 本公司股東除法令另有規定外, 每股有一表決權 第十二條 : 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條之一 : 股東會之決議事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發, 得以公告方式為之 議事錄應記載會議年 月 日 場所 主席姓名及決議方式, 並應記載議事經過之要領及其結果, 在公司存續期間, 應永久保存 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書, 其保存期限至少為
一年 但若有股東依第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟 終結為止 第四章 董事及審計委員會 第十三條 : 本公司設董事 7 至 9 人, 董事選舉採候選人提名制度, 由股東會就董事候選人名單中選任, 任期三年, 連選得連任 全體董事合計持股比例, 依證券主管機關之規定 前項董事名額中, 獨立董事人數不得少於 3 人, 且不得少於董事席次五分之一 有關獨立董事之專業資格 持股與兼職限制 獨立性之認定 提名方式及其他應遵行事項之辦法, 由主管機關定之 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會, 並由全體獨立董事組成, 審計委員會及其成員之職權行使及相關事項, 悉依證券交易法及其他相關法令規定辦理 第十三條之一 : 本公司得為董事購置責任保險, 以降低董事因依法執行職務導致被股東或其他關係人控訴之風險 第十三條之二 : 本公司董事之報酬, 授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值, 依同業通常水準議定之 第十四條 : 董事組織董事會, 由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推一人為董事長, 亦得以同一方式, 互推一人為副董事長, 董事長對外代表公司 董事會之召集, 應載明事由, 於七日前通知各董事, 但遇有緊急情事時, 得隨時召集之 本公司董事會之召集得以書面 傳真或電子郵件(E-mail) 等方式通知 董事會之決議除公司法及本章程另有規定外, 應有過半數董事之出席, 出席董事過半數之同意行之 董事因故不能親自出席時, 得出具委託書委託其他董事出席 另董事會開會時, 如以視訊會議為之, 其董事以視訊參與會議者, 視為親自出席 董事會之決議應作成議事錄由主席簽名或蓋章保存於本公司 第十四之一條 : 刪除 第十五條 : 董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理依公司法第二百零八條規定辦理 第十六條 : 刪除 第十六之一條 : 董事會之職權如下 : 一 本公司各項重要章則及契約之審定 二 本公司業務方針之決定 三 本公司預決算之編定 四 盈餘分配之擬定 五 本公司資本增減之擬定 六 年度營業報告書之編定
七 本公司重要財產購置及處分之審查 八 分支機構設立及裁撤之決定 九 其它依公司法及股東會賦予之職權 第十六之二條 : 刪除 第五章 經理人 第十七條 : 本公司經理人之委任 解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理 第十七之一條 : 刪除 第六章會計 第十八條 : 本公司應於每會計年度終了, 由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案等表冊依法提交股東常會, 請求承認 第十九條 : 本公司年度如有獲利 ( 所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益 ), 應提撥 6% 為員工酬勞及不高於 0.6% 為董事酬勞 但公司尚有累積虧損 ( 包括調整未分配盈餘金額 ) 時, 應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之, 其發給對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工 前項董事酬勞僅得以現金為之 前二項應由董事會決議行之, 並報告股東會 第十九之一條 : 本公司年度總決算如有本期稅後淨利, 應先彌補累積虧損 ( 包括調整未分配盈餘金額 ), 依法提撥 10% 為法定盈餘公積 ; 但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時, 不在此限 次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積 嗣餘盈餘, 連同期初未分配盈餘 ( 包括調整未分配盈餘金額 ), 由董事會擬具盈餘分配議案, 提請股東會決議分派股東股息紅利 本公司股利政策, 係配合目前及未來之發展計畫 考量投資環境 資金需求及國內外競爭狀況, 並兼顧股東利益等因素, 每年就可供分配盈餘提撥不低於 50% 分配股東股息紅利, 惟累積可供分配盈餘低於實收股本 10% 時, 得不予分配 ; 分配股東股息紅利時, 得以現金或股票方式為之, 其中現金股利不低於股利總額之 20% 第七章附則 第二十條 : 本章程未訂事項, 悉依公司法規定辦理 第二十一條 : 本章程訂立於民國七十六年四月廿四日 第一次修正於民國七十七年八月十五日
第二次修正於民國七十七年八月廿五日 第三次修正於民國七十八年四月廿七日 第四次修正於民國七十八年九月廿三日 第五次修正於民國七十九年一月廿五日 第六次修正於民國七十九年二月九日 第七次修正於民國七十九年三月一日 第八次修正於民國七十九年五月廿五日 第九次修正於民國七十九年九月廿二日 第十次修正於民國八十年三月廿日 第十一次修正於民國八十一年四月十三日 第十二次修正於民國八十二年五月廿六日 第十三次修正於民國八十三年四月廿八日 第十四次修正於民國八十四年五月二十九日 第十五次修正於民國八十五年六月二十五日 第十六次修正於民國八十六年五月九日 第十七次修正於民國八十七年十二月十五日 第十八次修正於民國八十八年六月十六日 第十九次修正於民國八十九年五月三日 第二十次修正於民國八十九年十月十七日 第二十一次修正於民國九十年四月十二日 第二十二次修正於民國九十年四月十二日 第二十三次修正於民國九十年九月二十七日 第二十四次修正於民國九十一年五月三十一日 第二十五次修正於民國九十二年六月十七日 第二十六次修正於民國九十二年十一月二十七日 第二十七次修正於民國九十三年六月十五日 第二十八次修正於民國九十四年六月十四日 第二十九次修正於民國九十四年十一月二十五日 第三十次修正於民國九十五年六月二十三日 第三十一次修正於民國九十五年八月二十八日 第三十二次修正於民國九十六年六月二十一日 第三十三次修正於民國九十七年六月二十五日 第三十四次修正於民國九十八年六月二十六日 第三十五次修正於民國九十九年六月十四日 第三十六次修正於民國一 O 一年六月二十五日 第三十七次修正於民國一 O 五年六月二十一日 第三十八次修正於民國一 O 七年六月二十五日