光大证券股份有限公司关于连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书 深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证监许可 [2016]1001 号文核准, 连云港如意集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 如意集团 或者 发行人 ) 以非公开发行股票的方式向特定投资者中国远大集团有限责任公司 ( 以下简称 远大集团 ) 发行 29,675,700 股人民币普通股募集配套资金 ( 以下简称 本次非公开发行 ) 光大证券股份有限公司( 以下简称 光大证券 或 保荐机构 ) 接受如意集团的委托, 担任如意集团本次非公开发行的上市保荐机构 光大证券认为如意集团申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 和 深圳证券交易所股票上市规则 等法律法规的有关规定, 特推荐其股票在贵所上市交易 现将有关情况报告如下 : ( 如无特别说明, 本保荐书中所使用的词语或简称与重组报告书中 释义 所定义的词语或简称具有相同的含义 ) 一 发行人基本情况 ( 一 ) 公司概况 本公司名称 ( 中文 ) 本公司名称 ( 英文 ) 股票简称 连云港如意集团股份有限公司 Lianyungang Ideal Group Co., Ltd. 如意集团 股票代码 000626 上市地 深圳证券交易所 1
企业类型股份有限公司 ( 上市 ) 发行前注册资本法定代表人住所办公地址统一社会信用代码 20,250 万元秦兆平江苏省连云港市新浦区北郊路 6 号江苏省连云港市新浦区北郊路 6 号 9132000013898927XM 联系电话 0518-85153595 传真号码 0518-85150105 互联网址 电子信箱 经营范围 www.ideal-group.com.cn idealgroup@ideal-group.com.cn 自营和代理各类商品和技术的进出口业务, 国内贸易 ; 自有房屋及场地租赁 ( 二 ) 公司设立及历次股本变动情况 1 公司设立情况 (1) 设立情况 公司成立于 1994 年 6 月 27 日, 成立时注册资金 3,846 万元, 在连云港开发区农副食品有限公司改制基础上, 以连云港开发区农副食品有限公司为主要发起人, 联合连云港市农业开发公司, 连云港兴农农业有限公司共同发起, 经江苏省经济体制改革委员会 关于同意设立连云港如意集团股份有限公司的批复 ( 苏体改生 [1994]72 号文 ) 批准, 吸收其他法人和内部职工入股定向募集方式而设立的股份制企业 公司经连云港市工商行政管理局注册登记, 注册号为 : 13891541-4 公司成立后的股本结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 发起人法人股 2,803.00 72.88% 2 募集法人股 947.00 24.62% 3 内部职工股 96.00 2.50% 合计 3,846.00 100.00% 2
(2) 上市情况 经中国证监会批准, 公司于 1996 年 10 月获准发行 1,250 万股社会公众股 ( 含 内部职工股 96 万股 ), 发行后公司总股本变更为 5,000 万股, 股本结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 发起人法人股 2,803.00 56.06% 2 募集法人股 947.00 18.94% 3 社会公众股 1,250.00 25.00% 合计 5,000.00 100.00% 2 公司历次股权变更情况 (1)1997 年 5 月, 送股 1997 年 5 月 31 日, 公司 1996 年度股东大会审议通过以 1996 年年末总股本 5,000 万股为基数, 向全体股东每 10 股送 2 股的分配议案 送股后公司总股本变更为 6,000 万股, 公司的股本结构为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 发起人法人股 3,363.60 56.06% 2 募集法人股 1,136.40 18.94% 3 社会公众股 1,500.00 25.00% 合计 6,000.00 100.00% (2)1999 年 6 月, 送股及转增股本 1999 年 6 月 28 日, 公司 1998 年度股东大会审议通过以 1998 年年末总股本 6,000 万股为基数, 向全体股东每 10 股送 2 股转增 3 股的分配议案 送股及转增股本后公司总股本变更为 9,000 万股, 公司的股本结构为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 发起人法人股 5,045.40 56.06% 2 募集法人股 1,704.60 18.94% 3 社会公众股 2,250.00 25.00% 合计 9,000.00 100.00% 3
(3)2000 年 4 月, 送股及转增股本 2000 年 4 月 5 日, 公司 1999 年度股东大会审议通过以 1999 年年末总股本 9,000 万股为基数, 向全体股东每 10 股送 2 股转增 3 股的分配议案 送股及转增股本后公司总股本变更为 13,500 万股, 公司的股本结构为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 发起人法人股 7,568.10 56.06% 2 募集法人股 2,556.90 18.94% 3 社会公众股 3,375.00 25.00% 合计 13,500.00 100.00% (4)2003 年 9 月, 送股及转增股本 2003 年 9 月 1 日, 公司 2003 年临时股东大会审议通过以 2003 年中期总股本 13,500 万股为基数, 向全体股东每 10 股送 3.5 股转增 1.5 股的分配议案 送股及转增股本后公司总股本变更为 20,250 万股, 公司的股本结构为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 发起人法人股 11,352.15 56.06% 2 募集法人股 3,835.35 18.94% 3 社会公众股 5,062.50 25.00% 合计 20,250.00 100.00% (5)2006 年 12 月, 股权分置改革 2006 年 12 月 12 日, 公司的股权分置改革方案获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准, 并经 2006 年 12 月 18 日召开的股权分置改革相关股东会议表决通过, 公司于 2006 年 12 月 26 日实施了股权分置改革, 即采用送股方式, 非流通股股东向流通股股东按每 10 股流通股获得 3.0 股的比例执行对价安排, 共计 15,187,500 股 股权分置改革实施后, 公司股本结构如下 : 序号股东名称股票数量 ( 股 ) 持股比例 1 有限售条件的流通股 136,732,252 67.52% 2 无限售条件的流通股 65,767,748 32.48% 4
合计 202,500,000 100.00% (6)2007 年 12 月, 第一次有限售条件的流通股上市 2007 年 12 月 28 日, 如意集团解除限售上市流通数量为 5,983,650 股, 占公司总股本的 2.95% 本次有限售条件的流通股上市之后, 公司股权结构如下 : 序号 股东名称 股票数量 ( 股 ) 持股比例 1 有限售条件的流通股 130,719,645 64.55% 2 无限售条件的流通股 71,780,355 35.45% 合计 202,500,000 100.00% (7)2008 年 8 月, 第二次有限售条件的流通股上市 2008 年 7 月 18 日, 如意集团解除限售上市流通数量为 10,275,000 股, 占公司总股本的 5.07% 本次有限售条件的流通股上市之后, 公司股权结构如下 : 序号 股东名称 股票数量 ( 股 ) 持股比例 1 有限售条件的流通股 120,444,645 59.48% 2 无限售条件的流通股 82,055,355 40.52% 合计 202,500,000 100.00% (8)2009 年 3 月, 第三次有限售条件的流通股上市 2009 年 3 月 17 日, 如意集团解除限售上市流通数量为 10,125,000 股, 占公司总股本的 5% 本次有限售条件的流通股上市之后, 公司股权结构如下 : 序号 股东名称 股票数量 ( 股 ) 持股比例 1 有限售条件的流通股 110,315,696 54.48% 2 无限售条件的流通股 92,184,304 45.52% 合计 202,500,000 100.00% 5
(9)2010 年 3 月, 第四次有限售条件的流通股上市 2010 年 3 月 5 日, 如意集团解除限售上市流通数量为 109,696,350 股, 占公司总股本的 54.17% 本次有限售条件的流通股上市之后, 公司股权结构如下 : 序号 股东名称 股票数量 ( 股 ) 持股比例 1 有限售条件的流通股 616,384 0.30% 2 无限售条件的流通股 201,883,616 99.70% 合计 202,500,000 100.00% (10)2014 年 3 月, 第五次有限售条件的流通股上市 2014 年 3 月 21 日 如意集团解除限售上市流通数量为 405,000 股, 占公司总股本的 0.2% 本次有限售条件的流通股上市之后, 公司股权结构如下 : 序号 股东名称 股票数量 ( 股 ) 持股比例 1 有限售条件的流通股 202,500 0.10% 2 无限售条件的流通股 202,297,500 99.90% 合计 202,500,000 100.00% ( 三 ) 股本结构情况 本次发行后股本结构情况如下 : 股份性质 股份数 ( 股 ) 比例 (%) 一 有限售条件股份 97,019,769 32.414 二 无限售条件股份 202,297,500 67.586 三 股份总数 299,317,269 100.00 本次新增股份登记到账后, 公司前十名股东持股情况如下 : 序号股东名称持股比例持股总数 ( 股 ) 1 中国远大集团有限责任公司 35.00% 104,761,050 6
序号 股东名称 持股比例 持股总数 ( 股 ) 2 连云港市蔬菜冷藏加工厂 14.81% 44,325,700 3 金波 3.43% 10,267,065 5 吴向东 3.08% 9,217,978 6 许强 2.91% 8,714,416 4 宁波至正投资管理有限公司 2.89% 8,658,465 7 石浙明 2.32% 6,930,574 8 王开红 1.77% 5,287,399 9 许朝阳 1.64% 4,909,727 10 夏祥敏 1.26% 3,776,713 ( 四 ) 最近三年主要财务指标 根据如意集团 2013 年度 2014 年度及 2015 年度经审计的财务报告, 上市 公司最近三年的合并报表资产负债状况 经营成果及现金流量情况如下 : 1 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 资产总计 861,779.95 802,103.17 558,179.76 负债总计 661,000.26 656,997.33 464,646.05 少数股东权益 104,621.74 80,241.41 51,263.81 归属于母公司股东的权益 96,157.95 64,864.44 42,269.90 所有者权益合计 200,779.69 145,105.85 93,533.72 2 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业总收入 5,536,623.80 4,563,853.18 4,519,482.42 营业总成本 5,646,496.06 4,660,160.16 4,560,022.70 营业利润 72,126.21 71,064.66 20,219.39 利润总额 83,806.69 76,913.30 20,301.75 7
净利润 62,782.79 57,682.62 13,543.88 归属于母公司所有者的净利润 30,808.15 23,259.25 3,661.72 3 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 -69,678.35-18,138.44-16,171.37 投资活动产生的现金流量净额 211,328.85 39,677.89 59,769.12 筹资活动产生的现金流量净额 -55,612.99 20,159.30 11,195.34 现金及现金等价物净额加额 88,403.62 41,552.51 51,809.61 期末现金及现金等价物余额 265,509.40 177,105.78 135,553.28 4 主要财务指标 项目 2015 年度 /2015-12-31 2014 年度 /2014-12-31 2013 年度 /2013-12-31 资产负债率 76.70% 81.91% 83.24% 毛利率 0.87% 0.46% 0.84% 归属于公司股东的每股净资产 ( 元 ) 4.75 3.20 2.09 加权平均净资产收益率 38.27% 43.14% 8.84% 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 1.52 1.15 0.18 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 1.52 1.15 0.18 二 本次发行概况 ( 一 ) 发行股票类型 本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股 (A 股 ) 股票, 每股面值 为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行数量 本次非公开发行股票数量为 29,675,700 股, 全部由远大集团认购 本次发行股票数量符合发行人董事会 股东大会关于本次非公开发行的相关 8
决议, 符合中国证监会 关于核准连云港如意集团股份有限公司向宁波至正投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]1001 号 ) 关于本次发行股票数量的规定 ( 三 ) 发行价格 按照 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 相关规定, 上市公司非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90% 定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日 股东大会决议公告日, 也可以为发行期的首日 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会 2016 年度第一次会议决议公告日 本次募集配套资金的发行价格为 44.36 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 在定价基准日至发行日期间, 如本次发行价格因公司有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整, 发行数量亦将作相应调整 在定价基准日至发行日期间, 公司未发生除权除息事项 公司本次非公开发行股票发行价格为 44.36 元 / 股 本次发行价格符合发行人董事会 股东大会关于本次非公开发行的相关决议 ( 四 ) 募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 1,316,414,052.00 元, 扣除与本次发行及交易有 关的费用 31,492,846.48 元, 发行人实际募集资金净额为 1,284,921,205.52 元 ( 五 ) 发行股票的限售期 本次非公开发行股票在发行完毕后, 特定对象认购的本次发行的股票, 自新 增股份上市之日起 36 个月内不得转让 ( 六 ) 发行股票上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易 9
三 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查, 本保荐机构全资子公司光大证券资产管理有限公司管理的 嘉耀量化 5 号 嘉耀量化 2 号 嘉耀量化 8 号 基金于公司停牌日 (2015 年 8 月 24 日 ) 日终持有公司股票, 具体情况如下 : 公司名称基金名称股东代码持仓 ( 股 ) 光大证券资产管理有限公司嘉耀量化 5 号 0899066365 89.00 光大证券资产管理有限公司嘉耀量化 2 号 0899066364 25.00 光大证券资产管理有限公司嘉耀量化 8 号 0899067996 45.00 除上述情况外, 本保荐机构和发行人不存在如下可能影响公正履行保荐职责的情形 : 1 保荐机构或其控股股东 实际控制人 重要关联方持有发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方股份 ; 2 发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方持有保荐机构或其控股股东 实际控制人 重要关联方的股份 ; 3 保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事 监事 高级管理人员拥有发行人权益 在发行人任职等情况 ; 4 保荐机构的控股股东 实际控制人 重要关联方与发行人控股股东 实际控制人 重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ; 5 保荐机构与发行人之间的其他关联关系 四 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ( 一 ) 保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺 : 1 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 10
的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查 审慎核查 ; 6 保证保荐书 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律 行政法规 中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依照 证券发行上市保荐业务管理办法 采取的监管措施 ; 9 遵守中国证监会规定的其他事项 ( 二 ) 保荐机构自愿按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作 信守承诺 信息披露等义务 ( 三 ) 保荐机构遵守法律 行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理 五 对发行人持续督导期间的工作安排 ( 一 ) 持续督导事项 1 督导发行人有效执行并完善防止控股股东 实际控制人 其他关联方违规占用发行人资源的制度 ; 2 督导发行人有效执行并完善防止其董事 监事 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 ; 3 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见 ; 4 持续关注发行人募集资金的专户存储 投资项目的实施等承诺事项; 11
5 持续关注发行人为他方提供担保等事项, 并发表意见 ; 6 中国证监会 证券交易所规定的其他工作 ( 二 ) 保荐协议对保荐机构的权利 履行持续督导职责的其他主要约定 对发行人发生的重大事项进行核查并发表独立意见 在保荐期间定期进行现场调查 发行人本次股票发行后, 保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的, 有权督促发行人做出说明并限期纠正 ; 情节严重的, 应当向中国证监会 证券交易所报告 ( 三 ) 发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 发行人及其高管人员应本着诚实信用的原则, 依照法律 行政法规和监管机关的规定, 承担相应的责任, 配合保荐机构履行持续督导职责, 并接受中国证监会依法实施的监督管理 保荐机构在履行持续督导工作职责时, 发行人必须及时提供所需要的一切资料, 并保证所提供的资料真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 发行人应协调为发行人提供专业服务的中介机构及其签名人员与保荐机构之间的关系, 协助保荐机构及时 准确 充分地了解 获取保荐机构履行持续督导职责所需的信息和资料 六 保荐机构联系地址 电话和其他通讯方式 名称 : 法定代表人 : 联系地址 : 光大证券股份有限公司 薛峰 上海市静安区新闸路 1508 号 6F 电话 : 021-22167125 传真 : 021-22167124 联系人 : 孙蓓 储伟 七 保荐机构认为应当说明的其他事项 无 12
八 保荐机构对本次非公开发行股份上市的推荐结论 本保荐机构认为 : 如意集团申请其本次非公开发行股份上市符合 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 及 深圳证券交易所股票上市规则 等法律法规及规范性文件的相关规定 发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件 光大证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易, 并承担相关保荐责任 13
( 本页无正文, 为 光大证券股份有限公司关于连云港如意集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市 保荐书 之盖章页 ) 法定代表人 : 薛峰 项目主办人 : 孙蓓 储伟 财务顾问协办人 : 袁婧 光大证券股份有限公司 ( 盖章 ) 二 一六年六月二十二日 14