北京巴士传媒股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告 2013 年度, 作为北京巴士传媒股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第五届董事会独立董事, 我们严格按照 公司法 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等有关法律 法规的规定及 公司章程 公司独立董事制度 的有关要求, 勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务, 积极出席相关会议, 认真审议董事会各项议案, 对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正 客观的独立意见, 对公司规范 稳定 健康地发展起到了应有的作用 现将 2013 年度的工作情况报告如下 : 一 独立董事的基本情况 ( 一 ) 个人工作履历 专业背景以及兼职情况作为公司的独立董事, 我们均拥有专业资质及工作能力, 在从事的专业领域积累了丰富的经验 我们的个人工作履历 专业背景以及兼职情况如下 : 1) 黄昇民 : 现任中国传媒大学广告学院院长 教授 博士生导师, 中国广告协会学术委员会常务委员, 国际广告协会中国分会个人会员, 中国广告主协会专家委员会常务委员, 湖南电广传媒股份有限公司独立董事 广东省广告股份有限公司独立董事 北京巴士传媒股份有限公司独立董事 2) 程丽 : 现任通商律师事务所合伙人, 北京巴士传媒股份有限公司独立董事 3) 刘俊勇 : 现任中央财经大学会计学院副院长 管理会计研究所所长 教授 硕士生导师, 北京博晖创新光电技术股份有限公司独立董事 北京巴士传媒股份有限公司独立董事 ( 二 ) 是否存在影响独立性的情况说明各位独立董事均已按照 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书, 任职资格符合 公司法 公务员法 等相关法律 行政法规和部门规章的要求 各位独立董事具备法律 法规要求的独立性, 独立董事本人及其相关亲属, 均不在上市公司及其附属企业持有股份或享有权益 全体独立董事拥有良好的诚信记录, 接受来自监管部门的监督与考核, 并与公司监事
会 经营管理人员保持顺畅的沟通 因此不存在影响上市公司独立性的情况 二 独立董事年度履职概况 ( 一 )2013 年度出席董事会和股东大会情况 2013 年度, 公司以现场方式共召开了 4 次董事会会议和 1 次年度股东大会会议 我们作为独立董事均亲自出席会议并参加表决 履职期间公司运转正常, 董事会 股东大会会议召集召开符合法定程序, 重大经营决策事项均按法律法规履行了相关程序 我们以谨慎态度, 认真研究和审议了董事会的各项议案, 并对重大事项发表了独立意见, 未发现违反有关法律法规的现象, 也未发生危害股东 特别是中小股东利益的情况, 因此未对审议议案提出过异议 ( 二 ) 专门委员会的运作情况公司第五届董事会下设了战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会四个专门委员会, 独立董事所占比例均达到三分之二 2013 年, 独立董事充分发挥在各自领域的专业特长, 在所任职的各专门委员会上积极发表意见, 严格按照相关规定行使职权, 对公司的规范发展提供合理化建议, 审议事项涉及公司定期报告 对外担保 关联交易等诸多事项, 积极有效地履行了独立董事职责, 维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益 ( 三 ) 现场考察及上市公司配合情况公司管理层高度重视与我们的沟通交流, 在相关会议前及时传递议案及相关材料, 充分保证了我们的知情权, 为我们履职提供了完备的条件和支持 2013 年度我们充分利用对公司下属企业进行现场调研 召开董事会和股东大会等时机对公司进行现场检查, 并保持与公司经营管理层的密切沟通, 及时了解公司的经营状况和经营风险, 深入了解公司的生产经营 财务管理和内部控制等情况, 详实听取相关人员汇报, 对公司信息披露等情况进行监督和核查 三 履职重点关注事项的情况 1 日常关联交易情况我们严格按照 上海证券交易所股票上市规则 上市公司关联交易实施指引 等相关法律法规的规定及公司 关联交易管理制度 的要求, 对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易, 根据相关规定对其必要性 客观性以及定价是
否公允合理 是否损害公司及股东利益等方面做出判断, 并依照相关程序进行了审核 公司 2012 年度日常关联交易是因正常的经营需要而发生的, 交易价格确定方式符合相关政策规定, 审批程序符合有关法律法规和 公司章程 规定, 未损害公司及公司全体股东的利益 2 公司对外担保情况根据中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 及 关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 公司章程 等的有关规定, 作为公司的独立董事, 我们对公司进行担保的事项进行了充分了解和查验, 认为公司之控股子公司北京巴士海依捷汽车服务有限责任公司对其子公司提供担保的事项, 严格遵守 公司章程 的有关规定, 规范对外担保行为, 严格控制对外担保风险 3 聘任会计师事务所情况致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在为公司提供审计服务工作中, 恪尽职守, 遵循独立 客观 公正的执业准则, 较好地完成了公司委托的各项工作, 因此我们一致同意公司继续聘请其作为下一年度审计机构 4 关联方资金占用情况根据中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 公司章程 等有关规定, 作为公司的独立董事, 对公司各报告期末控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真负责的核查, 公司不存在控股股东及关联方占用资金的情况 ; 公司要继续认真学习和执行中国证监会和上海证券交易所的有关规定, 严格履行相关审批程序, 做好信息披露工作 5 高级管理人员薪酬情况 2013 年度, 结合 公司高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度, 并根据公司高管人员年度业绩指标完成情况对公司 2012 年度高管人员的薪酬与考核结果进行了审核, 我们认为公司董事 经理及其他高级管理人员均勤勉履职, 完成了公司确定的年度经营指标, 薪酬发放符合相关制度和方案, 相关数据真实 准确 6 现金分红及其他投资者回报情况
公司 2012 年年度股东大会审议通过了 北京巴士传媒股份有限公司 2012 年利润分配预案, 作为公司独立董事, 通过审阅相关资料, 了解相关情况, 基于独立判断的立场, 我们认为 : 本次利润分配方案符合 公司章程 中规定的利润分配政策, 且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要 盈利水平 资金需求及现金流状况等因素, 不存在损害股东特别是中小股东利益的情况, 同时也有利于公司健康 持续稳定发展的需要 同意公司董事会提出的利润分配方案 7 公司及股东承诺履行情况我们对以前年度公司 公司股东及实际控制人曾做出的承诺事项做了梳理, 承诺事项均已及时履行 报告期内, 公司及股东没有发生违反承诺履行的情况 8 信息披露的执行情况公司始终重视提升信息披露管理水平 保护投资者合法权益, 综合全年的信息披露情况考虑, 公司信息披露情况遵守了 公平 公正 公开 的三公原则, 公司相关信息披露人员按照法律 法规的要求做好了信息披露工作, 将公司发生的重大事项及时履行信息披露业务 9 内部控制的执行情况 2013 年度, 公司开展了内部控制自查整改专项活动, 公司及下属各单位通过自查 整改和复查三个阶段梳理完善公司现有的工作流程和制度体系, 修订形成了 内部控制管理手册 风险控制手册 和 内部控制评价手册, 并使之在实际工作中得到有效贯彻执行, 达到有效的控制管理, 从而推动各公司积极构建和完善内部监督和风险管理防线, 进一步促进公司战略发展目标的实现 10 董事会以及下属专门委员会的运作情况 2013 年度, 公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作, 认真履行职责, 报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议, 运作规范 其中, 董事会审计委员会在年度报告审计期间, 审阅上市公司的财务报告并对其发表意见 监督及评估外部审计机构工作 指导公司内部审计工作 开展了对公司年度财务报告审议 年报编制监督 年审会计师工作监督与评价 年度审计机构聘任建议等工作 四 总体评价和建议在 2013 年度任职期间, 我们严格按照各项法律法规的规定与要求, 勤勉尽
职 认真审阅每次董事会的各项议案, 能够独立 客观 审慎地行使表决权, 公正的发表独立意见, 维护了公司和股东的合法权益, 同时对公司对外担保 财务报告等情况进行了核查和监督, 关注公司在媒体和网络上披露的重要信息, 保持与公司管理层的及时沟通 2014 年, 我们将继续以诚信 勤勉 审慎 务实的态度行使独立董事的权利 履行独立董事的义务, 本着为公司整体利益和全体股东 特别是中小股东负责的精神, 加强与公司董事会 监事会及管理层的沟通, 切实发挥独立董事的作用, 维护公司及全体股东的合法权益 特此报告 北京巴士传媒股份有限公司 独立董事 : 程丽 黄昇民 刘俊勇 2014 年 3 月 10 日