股票简称 : 用友网络股票代码 :600588 编号 : 临 2016-032 用友网络科技股份有限公司 关于使用募集资金向全资子公司用友优普信息技术有限公司增 资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 项目名称 : 企业互联网服务项目 新增实施主体及增资主体 : 用友优普信息技术有限公司 ( 以下简称 用友优普 ) 本次增资须建立募集资金专用账户, 须签订募集资金专户存储监管协议 本次增资不构成关联交易, 不构成重大资产重组, 不构成募集资金投资项目变更 本次增资尚须股东大会批准 本次增资无须经政府有关部门的批准 2016 年 8 月 26 日, 用友网络科技股份有限公司 ( 以下简称 用友网络 或 公司 ) 召开第六届董事会第四十一次会议, 审议通过了 公司关于使用募集资金向全资子公司用友优普信息技术有限公司增资的议案, 同意公司增加用友优普信息技术有限公司 ( 以下称 用友优普 ) 为 企业互联网服务项目 的实施主体之一, 并以募集资金对其进行增资 一 募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会 关于核准用友网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]1172 号 ) 核准, 公司以 30.85 元 / 股的价格向 7 名特定投资者非公开发行了人民币普通股 53,484,602 股, 本次共计募集资金人民
币 1,649,999,971.70 元, 扣除发行费用人民币 33,850,000.00 元, 用友网络实际募集资金净额为人民币 1,616,149,971.70 元 上述募集资金于 2015 年 8 月 18 日全部存放于公司董事会确定的募集资金专用账户中, 并经中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 出具了中喜验字 (2015) 第 0365 号 验资报告 根据公司非公开发行股票预案及募集资金使用可行性报告规定的募集资金用途, 本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目 : 根据募集资金净额拟投入募集资序号项目项目总投资调整后拟投入募集金资金 1 用友企业互联网服务 67,535 万元 67,000 万元 63,614.9972 万元 2 用友企业互联网公共服 38,138 万元 38,000 万元 38,000 万元务平台 3 用友互联网金融数据服 30,704 万元 30,000 万元 30,000 万元务平台 4 偿还银行借款 30,000 万元 30,000 万元 30,000 万元合计 166,377 万元 165,000 万元 161,614.9972 万元二 增加募集资金投资项目实施主体并向其增资的情况 企业互联网服务项目 预计投资总额为 67,535 万元, 原定由发行人 用友网络科技股份有限公司 组织实施 用友优普系本公司全资子公司, 主要负责中型企业互联网服务开发 运营与管理职能 用友优普信息技术有限公司注册资本为 10000 万元, 法定代表人王文京, 注册地址为北京市海淀区北清路 68 号院 2 号楼 2 层, 经营范围为电子计算机软件 硬件及辅助设备的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务 技术培训 ; 企业管理咨询 ; 数据库服务 ; 销售计算机 软件及辅助设备 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 技术进出口 货物进出口 代理进出口 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过, 增加用友优普为 企业互联网服务项目 的实施主体之一, 负责部分募投项目的投资与管理工作 在不改变 企业互联网服务项目 投资总额的前提下, 公司董事会可根据该项目的实际情况, 对募集资金在母公司和子公司的投入金额做出必要 合理的调整
为了集中公司优势资源, 保障募集资金投资项目有效实施, 提升公司内部运营管理效率, 在增加募投项目实施主体的同时, 公司拟以本次非公开发行募集的资金 10,000 万元对用友优普进行增资, 全部列入注册资本 本次增资后, 用友优普注册资本为 20,000 万元, 公司继续持有其 100% 股权 根据公司 募集资金管理办法, 本公司 用友优普与募集资金开户银行 公司保荐机构将签署募集资金专户存储监管协议, 确保公司募集资金的规范管理和使用 三 增加募集资金投资项目实施主体并向其增资的原因及影响 ( 一 ) 增加募集资金投资项目实施主体并向其增资的原因公司自实施企业互联网战略以来, 推进 软件 企业互联网服务 互联网金融服务 三大板块快速发展, 在 企业互联网服务 板块, 聚焦四大领域 数字营销 智能制造 共享服务 社交与协同办公, 同时针对不同的客户群特征 企业规模和用户应用场景, 设计区隔不同的产品 / 服务予以交付, 其中, 针对中型企业客户群, 由用友优普负责研发具有针对性的产品 / 服务 在企业互联网服务领域, 用友优普是用友网络企业互联网战略的重要组成部分 用友优普将重点发展针对中型企业客户群的数字营销 社会化 CRM 智能制造等产品/ 服务, 已经推出了 超客营销 3U 等具有竞争力的创新云服务产品 截至 2016 年二季度, 用友优普的超客营销与 3U 产品实现注册企业总数近 1.5 万家, 注册用户总数突破 15 万, 用户月活跃率达 30%, 增加用友优普为 企业互联网服务项目 的实施主体, 承担部分募投项目的投资与管理工作, 符合公司战略规划, 有利于充分整合及利用资源, 发挥既有优势, 保证 企业互联网服务项目 更好运营, 提高公司经营效率 ( 二 ) 增加募集资金投资项目实施主体并向其增资的影响公司本次增加募集资金投资项目实施主体并向其增资, 符合公司实际情况和项目运作需要, 有利于加快募集资金投资项目的实施进度, 尽快实现投资收益, 不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况, 不会对项目实施造成实质性影响, 符合中国证监会 上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定及 公司章程 的规定, 符合公司及全体股东的利益, 有利于公司的长远发展 四 独立董事 监事会 保荐机构对增加募集资金投资项目实施主体并向
其增资的意见 ( 一 ) 独立董事意见全体独立董事经核查后, 就公司新增募集资金投资项目实施主体并向全资子公司进行增资发表如下独立意见 : 新增用友优普为 企业互联网服务项目 的实施主体并向其增资, 未改变募集资金的投资方向和项目建设内容, 不会对募集资金投资项目的实施 投资收益造成实质性的影响 本次新增募集资金投资项目实施主体符合公司实际情况和发展需要, 有利于加快募集资金投资项目的实施进度, 提高募集资金的使用效率 本次新增实施主体符合 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 等相关法律法规 规范性文件的规定 同意上述新增实施主体并向其进行增资事项, 并提交股东大会审议 ( 二 ) 监事会意见监事会审议讨论了公司关于使用募集资金向全资子公司用友优普信息技术有限公司增资的议案, 认为 : 公司新增用友优普为 企业互联网服务项目 的实施主体并向其增资, 不属于募集资金投资项目的实质性变更, 符合公司实际情况和发展需要, 有利于加快募集资金投资项目的实施进度 提高募集资金的使用效率 公司监事会同意将 公司关于使用募集资金向全资子公司用友优普信息技术有限公司增资的议案 提交公司股东大会审议 ( 三 ) 保荐机构意见 1 公司本次增加募集资金投资项目实施主体并向该全资子公司增资, 已经公司第六届董事会第四十一次会议 第六届监事会第十六次会议审议通过, 公司独立董事已发表意见, 同意关于公司增加募集资金投资项目实施主体并向其增资的事项, 并同意提交股东大会审议, 履行了必要的决策程序, 符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 和 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等法规规定的要求; 2 公司本次增加募集资金投资项目实施主体并向该全资子公司进行增资, 尚需提交公司股东大会审议 ; 3 公司本次增加募集资金项目实施主体并向该全资子公司进行增资, 不会改变募集资金投资项目的建设内容和方式, 不会对项目投入 经济效益实现产生实质性影响, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况 ;
4 公司本次增加募集资金投资项目实施主体并向该全资子公司进行增资, 符合公司实际情况, 有利于公司经营及未来发展的客观需要, 有利于募集资金投资项目的顺利实施, 符合公司和全体股东利益 ; 5 本保荐机构将持续关注公司本次增加募集资金投资项目实施主体并向该全资子公司进行增资后的募集资金使用, 督促公司确保募集资金的使用符合相关法律法规的规定 综上, 本保荐机构对用友网络本次增加募集资金投资项目实施主体并向该全资子公司进行增资事宜无异议 五 本次增加募集资金投资项目实施主体并向其增资提交股东大会审议的相关事宜为了集中公司优势资源, 保障募集资金投资项目有效实施, 提升公司内部运营管理效率, 公司拟增加用友优普为 企业互联网服务项目 的实施主体之一, 并以募集资金对其进行增资, 负责部分募投项目的投资与管理工作 在不改变 企业互联网服务项目 投资总额的前提下, 公司董事会可根据该项目的实际情况, 对募集资金在母公司和子公司的投入金额做出必要 合理的调整 公司拟以本次非公开发行募集的资金 10,000 万元对用友优普进行增资, 全部列入注册资本 此议案经公司第六届董事会第四十一次会议 第六届监事会第十六次会议审议通过后, 尚需提交公司股东大会审议 六 备查文件 ( 一 ) 公司第六届董事会第四十一次会议决议 ( 二 ) 公司第六届监事会第十六次会议决议 ( 三 ) 公司独立董事的独立意见 ( 四 ) 保荐机构国泰君安证券股份有限公司的核查意见特此公告 用友网络科技股份有限公司董事会 二零一六年八月二十七日