证券代码 :603999 证券简称 : 读者传媒公告编号 : 临 2018-020 读者出版传媒股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 读者出版传媒股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 拟对最高额度不超过人民币 1 亿元 ( 含 1 亿元 ) 的部分闲置募集资金进行现金管理, 投资于短期低风险保本型银行理财产品, 单个短期理财产品的期限不超过 12 个月 在决议有效期内该投资额度可滚动使用 本事项尚需股东大会审议通过 一 募集资金基本情况读者出版传媒股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 经中国证券监督管理委员会 关于核准读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 2015 1377 号 ) 的核准, 向社会公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 6,000 万股, 每股面值 1.00 元人民币, 发行价格 9.77 元 / 股, 募集资金总额为 58,620.00 万元 其中, 保荐及承销费等相关发行费用总额 8,225.50 万元, 募集资金净额为 50,394.50 万元 中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已于 2015 年 12 月 7 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验, 已出具中喜验字 [2015] 第 0563 号 验资报告
二 募集资金使用计划及管理情况 公司募集资金用于主营业务, 拟投入项目情况如下 : 序号 项目名称 总投资额 ( 万元 ) 拟投入募集资金 ( 万元 ) 建设周期 1 刊群建设出版项目 25,510.50 25,510.50 3 年 2 数字出版项目 12,001.51 12,001.51 3 年 3 特色精品图书出版项目 4,754.73 4,754.73 3 年 4 营销与发行服务体系建设项目 3,535.27 3,535.27 2 年 5 出版资源信息化管理平台建设项目 4,605.60 4,605.60 3 年 合计 50,407.61 50,407.61 为规范公司募集资金管理, 保护投资者的权益, 根据有关法律 法规及 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定, 公司于 2013 年 1 月 8 日第二届董事会第二次会议审议通过了 读者出版传媒股份有限公司募集资金管理制度, 并严格按照上述办法进行募集资金的管理和存放, 以确保用于募集资金投资项目的建设 募集资金到位后, 公司及公司保荐机构华龙证券股份有限公司于 2015 年 12 月 4 日分别与中国农业银行股份有限公司兰州金昌路支行 中国工商银行股份有限公司兰州广武门支行 中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部及中国银行股份有限公司兰州市大教梁支行签订了 募集资金专户存储三方监管协议, 由公司分别在上述银行开设募集资金专用账户以保证募集资金的专款专用 2017 年 4 月 24 日, 公司召开了第三届董事会第七次会议, 审议通过了 关于设立上海读者文化创意有限公司的议案 关于对全资子公司甘肃人民出版社有限责任公司增资的议案 关于对控股子公司读者甘肃数码科技有限公司增资的议案 等多项议案, 决定使用
募集资金投资设立上海读者文化创意有限公司, 并对甘肃人民出版社有限责任公司等 6 家全资子公司和读者甘肃数码科技有限公司进行增资 ( 详见公司于 2017 年 4 月 26 日发布的 关于出资设立上海读者文化创意有限公司的公告 ( 临 2017-021) 关于对六家全资子公司实施增资的公告 ( 临 2017-022) 关于对控股子公司读者甘肃数码科技有限公司实施增资的公告 ( 临 2017-023) 2017 年 6 月 14 日, 公司 中国建设银行股份有限公司兰州金城支行 华龙证券股份有限公司分别与甘肃人民出版社有限责任公司等 6 家子公司签署了 募集资金专户存储四方监管协议 甘肃人民出版社 读者甘肃数码科技有限公司等 6 家子公司及控股公司分别在中国建设银行股份有限公司兰州金城支行辖区下属的中国建设银行股份有限公司兰州大教梁支行开立了募集资金专项账户 2017 年 9 月 15 日, 公司 北京读者天元文化传播有限公司 华龙证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司北京宣武支行签署了 募集资金专户存储四方监管协议 ; 同时, 公司 读者 ( 上海 ) 文化创意有限公司 华龙证券股份有限公司与招商银行股份有限公司上海外滩支行签署了 募集资金专户存储四方监管协议 ; 并分别开立了募集资金专项账户 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司募集资金累计投入募投项目 2,425.41 万元, 募集资金账面余额为 19,575.31 万元 加上用于短期理财的募集资金, 募集资金可用额度为 49,575.31 万元 三 前次购买理财产品情况公司第三届董事会第七次会议及 2016 年度股东大会审议通过了 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 ( 详见公司公告临 2017-018 号及 2017-028 号 ), 同意公司对最高额度不超过人民
币 3 亿元 ( 含 3 亿元 ) 的部分闲置募集资金进行现金管理, 投资于短期低风险保本型银行理财产品, 单个短期理财产品的期限不超过 12 个月 在决议有效期内该投资额度可滚动使用 在决议期内, 公司严格遵守证监会和交易所的相关要求, 积极稳妥开展投资理财, 在保证本金安全的前提下努力争取收益最大化 截至目前, 已累计实现理财收益 690.88 万元, 购买的所有已到期的理财产品均按照合同约定实现了预期收益, 并全额收回了本金和收益, 投资效果良好, 为股东带来了价值增值 四 本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划 ( 一 ) 理财产品品种为控制风险, 公司投资的品种为短期低风险保本型银行理财产品, 单个短期理财产品的期限不超过 12 个月 上述产品的年化收益率高于同等期限的银行存款利率, 能有效提高公司募集资金使用效率, 增加收益 ( 二 ) 决议有效期自股东大会审议通过之日起一年之内有效 有效期内, 公司将根据闲置资金的使用计划, 择机按不同期限组合购买理财产品 ( 三 ) 投资额度投资最高额度不超过人民币 1 亿元 ( 含 1 亿元 ), 在决议有效期内该投资额度可滚动使用 ( 四 ) 实施方式经公司股东大会审议批准上述事项并全权授权公司董事会办理后, 在上述额度内, 公司董事会全权授权董事长行使该项投资决策权并由财务负责人负责组织财务部具体实施
公司购买的理财产品不得质押, 理财产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途 ( 五 ) 信息披露公司在购买理财产品后将按规定履行信息披露义务, 包括该次购买理财产品的品种 额度 期限和预期收益等 公司开立或者注销理财产品专用结算账户的, 公司将及时向上海证券交易所备案并公告 五 购买理财产品对公司的影响 ( 一 ) 公司运用闲置募集资金购买短期 ( 不超过一年 ) 的低风险保本型银行理财产品是在保障公司项目投资需要的基础上实施的, 确保不会影响公司正常的运营需要和业务开展 ( 二 ) 通过实施短期理财产品投资, 能增加公司收益, 为公司和股东谋取较好的投资回报 六 投资风险及风险控制尽管使用闲置募集资金进行投资理财的对象将选择低风险的短期理财产品, 但金融市场受宏观经济的影响较大 公司拟采取以下措施控制投资风险 : ( 一 ) 投资理财产品前, 公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向 项目进展情况, 对理财产品的收益及风险进行评估, 控制投资风险 ; ( 二 ) 公司财务部须及时分析和跟踪短期理财产品投向 项目进展情况, 一旦发现或判断有不利因素, 及时采取相应的保全, 控制投资风险 ; ( 三 ) 公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理, 建立健全完整的会计账目, 做好资金使用的账务核算工作 ;
( 四 ) 公司内部审计部门负责对购买理财产品进行审计和监督, 并将审计过程中发现的问题及时向董事会审计委员会报告 ; ( 五 ) 独立董事 监事会有权对资金使用情况进行监督与检查, 必要时可以聘请专业机构进行审计 ; ( 六 ) 实行岗位分离操作, 投资业务的审批 资金入账及划出 买卖 ( 申购 赎回 ) 实行岗位分离 七 独立董事 监事会及保荐机构意见 ( 一 ) 独立董事意见公司独立董事发表意见认为 : 在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下, 公司对部分闲置募集资金进行现金管理, 投资于短期低风险保本型银行理财产品, 不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用, 不会影响公司业务的正常发展, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害公司及全体股东利益的情形 同意公司对最高额度不超过人民币 1 亿元 ( 含 1 亿元 ) 的部分闲置募集资金进行现金管理 ( 二 ) 监事会意见公司本次对最高额度不超过人民币 1 亿元 ( 含 1 亿元 ) 的暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证券监督管理委员会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 及 上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 以及公司 募集资金管理办法 等有关规定 在确保不影响公司募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下, 公司本次使用闲置募集资金进行现金管理, 可以提高募集资金使用效率, 不会影响公司募集资金投资项目的正常开展, 不存在直接或变相改变募集资金用途 损害公司股东利益的情形
( 三 ) 保荐机构核查意见华龙证券对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了专项核查, 认为 : 公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项, 已经董事会 监事会审议通过, 全体独立董事发表了明确同意的独立意见, 履行了相应的法律程序 ; 读者传媒使用闲置募集资金进行现金管理购买保本型银行理财产品符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订 ) 等有关规定, 不影响募集资金投资计划的正常运行, 不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况 保荐机构同意公司使用闲置募集资金进行现金管理购买保本型银行理财产品 八 备查文件 ( 一 ) 公司第三届董事会第十三次会议决议 ; ( 二 ) 公司第三届监事会第七次会议决议 ; ( 三 ) 读者出版传媒股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见 ; ( 四 ) 华龙证券股份有限公司关于读者出版传媒股份有限公司对闲置募集资金进行现金管理的专项意见 特此公告 读者出版传媒股份有限公司董事会 2018 年 4 月 20 日