浙商证券股份有限公司 关于上海宝信软件股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 浙商证券股份有限公司 ( 以下简称 浙商证券 或 本保荐机构 ) 作为上海宝信软件股份有限公司 ( 以下简称 宝信软件 公司 ) 本次非公开发行股票的保荐机构, 根据 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关规定的要求, 对宝信软件 2015 年募集资金存放与使用情况进行了核查, 具体情况如下 : 一 募集资金基本情况 ( 一 ) 实际募集资金金额 资金到账时间 1 2013 年募集资金情况宝信软件经证监会证监许可 [2014]203 号文核准, 向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 )2,321.4285 万股, 每股面值 1 元 ( 人民币, 下同 ), 每股发行价格 28.00 元, 募集资金总额 649,999,980.00 元, 扣除部分保荐费和承销费 15,500,000.00 元后, 主承销商浙商证券股份有限公司 ( 以下简称 浙商证券 ) 于 2014 年 3 月 5 日将 634,499,980.00 元划入公司在招商银行上海张江支行开立的账户 ( 账号 :021900230810666), 另扣公司自行支付的中介机构费和其他发行费用 1,803,214.29 元后, 募集资金净额为 632,696,765.71 元 上述募集资金业经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 瑞华 ) 审验, 于 2014 年 3 月 5 日出具了瑞华验字 [2014]31130001 号 验资报告 2 2015 年募集资金情况根据证监会 2015 年 9 月 18 日印发的证监许可 [2015]2138 号 关于核准上海宝信软件股份有限公司非公开发行股票的批复, 宝信软件向特定对象非公开发行 A 股 27,493,010 股, 每股面值 1 元, 每股发行价格 42.92 元, 募集资金总额 1,179,999,989.20 元, 扣除承销及保荐费用 发行登记费以及其他交易费用共 24,931,429.42 元后, 净募集资金共 1,155,068,559.78 元 上述资金于 2015 年 10 月 16 日到位, 业经瑞华验证并出具瑞华验字 [2015]31130005 号验资报告 ( 二 ) 本报告期使用金额及当前余额 1
截至 2015 年 12 月 31 日, 宝信软件募集资金使用情况为 : 1 2013 年募集资金情况 (1) 宝之云 IDC 一期项目使用募集资金 430,309,177.76 元 宝之云 IDC 一期项目于 2014 年 9 月达到预定可使用状态, 目前已结项 为提高募集资金使用效率, 降低公司财务费用, 改善公司资金状况, 进一步提升宝信软件经营业绩, 宝信软件于 2015 年 5 月 11 日将宝之云 IDC 一期项目节余募集资金 79,701,130.70( 含利息 ) 永久补充流动资金 (2) 中小企业信息化软件产品项目使用募集资金 86,459,531.99 元 尚未使用的募集资金余额为 46,036,793.95 元 ( 含利息 ) 2 2015 年募集资金情况宝之云 IDC 三期项目使用募集资金 252,087,402.94 元 尚未使用的募集资金余额为 903,231,947.91 元 ( 含利息 ) 二 募集资金管理情况 ( 一 ) 募集资金在各银行账户的存储情况为规范募集资金的管理和使用, 保护投资者利益, 公司根据 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等法律 法规的规定和要求, 结合本公司的实际情况, 制定了 上海宝信软件股份有限公司募集资金使用管理制度 ( 以下简称 管理制度 ) 根据 管理制度 规定, 公司对募集资金采用专户存储制度, 便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督, 保证专款专用 募集资金到账后, 公司分别在招商银行上海张江支行和招商银行上海新客站支行开设了专项账户 截至 2015 年 12 月 31 日, 募集资金存储情况如下 : 1 2013 年募集资金存储情况 公司名称银行名称银行账号 / 存单号账户类别存储余额 ( 元 ) 上海宝信软件股份有限公司上海宝信软件股份有限公司 招商银行上海张江支行招商银行上海新客站支行 021900230810666 募集资金专户 ( 活期 ) 30,950,210.63 021900230810507 募集资金专户 ( 活期 ) 15,086,583.32 2
2 2015 年募集资金存储情况 合计 46,036,793.95 公司名称银行名称银行账号 / 存单号账户类别存储余额 ( 元 ) 上海宝信软件股份有限公司 招商银行上海新客站支行 021900230810828 募集资金专户 ( 活期 ) 103,231,947.91 02190023088200026 募集资金专户 ( 定期存款 ) 400,000,000.00 02190023088200030 募集资金专户 ( 定期存款 ) 400,000,000.00 合计 903,231,947.91 ( 二 ) 募集资金三方监管协议的签订和履行情况 1 2014 年 3 月 21 日, 宝信软件 保荐机构浙商证券 招商银行上海张江支行 招商银行上海新客站支行分别签订了 募集资金专户存储三方监管协议 募集资金专户存储三方监管协议 与上海证券交易所 募集资金专户存储三方监管协议 ( 范本 ) 不存在重大差异 公司按照 募集资金专户存储三方监管协议 的规定使用募集资金, 不存在问题 2 2015 年 10 月 22 日, 宝信软件 保荐机构浙商证券与招商银行上海新客站支行在杭州市签订了 募集资金专户存储三方监管协议 募集资金专户存储三方监管协议 与上海证券交易所 募集资金专户存储三方监管协议 ( 范本 ) 不存在重大差异 公司按照 募集资金专户存储三方监管协议 的规定使用募集资金, 不存在问题 三 2015 年度募集资金的实际使用情况瑞华会计师事务所对公司 2015 年度募集资金使用情况出具了瑞华核字 [2016] 31130008 号 关于上海宝信软件股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 公司 2015 年度募集资金实际使用情况如下 : ( 一 ) 募集资金实际使用情况 2015 年年度 募集资金使用情况对照表 详见本核查意见附表 ( 二 ) 募集资金投资项目先期投入及置换情况截至 2015 年 10 月 16 日, 宝信软件以自筹资金先期投入募集资金投资项目金额计人民币 192,419,734.88 元,2015 年 10 月 26 日, 宝信软件第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十四次会议, 分别审议通过了 关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况报告的议案, 瑞华会计师事务所出具了专项鉴 3
证报告, 独立董事和保荐机构浙商证券均对该事项发表了明确同意的意见, 以募集资金置换上述自筹资金 ( 三 ) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况四 变更募投项目的资金使用情况截至 2015 年 12 月 31 日, 宝信软件不存在变更募投项目的情况, 不存在募投项目对外转让或置换的情况 五 募集资金使用及披露中存在的问题截至 2015 年 12 月 31 日, 宝信软件不存在未按规定使用以及相关信息未及时 真实 准确 完整披露的情况 六 结论意见经核查, 本保荐机构认为 : 上海宝信软件股份有限公司 2015 年度募集资金的存放与使用情况符合 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 的规定及 上海宝信软件股份有限公司募集资金管理制度 的要求, 对募集资金进行了专项存储, 不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募集资金的情形 附件 : 募集资金使用情况对照表 4
附表 : 编制单位 : 2013 年募集资金使用情况对照表 2015 年年度 金额单位 : 人民币万元 募集资金总额 63,269.68 本年度投入募集资金总额 11,027.95 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 已累计投入募集资金总额 59,646.98 承诺投资项目 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额 (1) 本年度投入金额 ( 注 ) 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)- (1) 截至期末投入进度 (%)(4)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 宝之云 IDC 一期项目 53,650.00 51,804.68 51,804.68 7,579.76 43,030.92-8,773.76 83.06% 2014 年 9 月 10,590.37 是否 中小企业信息化软件产品项目 募集资金投资项目小计节余募集资金永久补充流动资金 11,465.00 11,465.00 11,465.00 3,448.19 8,645.95-2,819.05 75.41% 2015 年 12 月不适用不适用否 65,115.00 63,269.68 63,269.68 11,027.95 51,676.87-11,592.81 7,970.11 7,970.11 合计 65,115.00 63,269.68 63,269.68 11,027.95 59,646.98-3,622.69 - - 10,590.37 - - 未达到计划进度原因 截止报告期末, 公司所有项目均按计划进行 项目可行性发生重大变化的情况说明 募集资金投资项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 募集资金节余的金额及形成原因 截止报告期末, 项目可行性未发生重大变化 募集资金其他使用情况无 5 注 : 截止 2015 年 3 月 31 日, 宝之云 IDC 一期已建设完成并结项, 节余募集资金已永久补充流动资金 截至 2014 年 2 月 28 日, 公司以自筹资金先期投入宝之云 IDC 一期项目 中小企业信息化软件产品项目金额计 289,017,501.07 元 ;2014 年 3 月 27 日, 公司以募集资金置换上述自筹资金 详见公司于 2014 年 3 月 27 日刊登在 上海证券报 中国证券报 香港商报 上海证券交易所网站上的 用募集资金置换预先投入的自筹资金公告 ( 编号 : 临 2014-012) 截止报告期末, 公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2015 年 4 月 22 日, 第七届董事会第十六次会议授权经理层将不超过 6,000 万元暂时闲置募集资金投资安全性高 流动性好 有保本约定的投资产品 详见公司于 2015 年 4 月 23 日刊登在 上海证券报 中国证券报 香港商报 上海证券交易所网站上的 关于使用部分暂时闲置募集资金投资产品的公告 ( 编号 : 临 2015-028) 截止报告期末, 公司未使用募集资金投资产品 无超募资金 截止 2015 年 3 月 31 日, 宝之云 IDC 一期已建设完成并结项, 节余募集资金 7,970.11 万元 ( 含利息 ), 已永久补充流动资金 详见公司于 2015 年 4 月 23 日刊登在 上海证券报 中国证券报 香港商报 上海证券交易所网站上的 关于部分募投项目结项并将其节余募集资金永久补充流动资金的公告 ( 编号 : 临 2015-027)
附表 : 编制单位 : 2015 年募集资金使用情况对照表 2015 年年度 金额单位 : 人民币万元 募集资金总额 115,506.86 本年度投入募集资金总额 25,208.74 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 已累计投入募集资金总额 25,208.74 承诺投资项目 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额 (1) 本年度投入金额 ( 注 ) 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)- (1) 截至期末投入进度 (%)(4)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 宝之云 IDC 三期项目 118,000.00 115,506.86 115,506.86 25,208.74 25,208.74-90,298.12 21.82% 2016 年 12 月不适用不适用否 合计 118,000.00 115,506.86 115,506.86 25,208.74 25,208.74-90,298.12 - - - - 未达到计划进度原因项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况募集资金节余的金额及形成原因募集资金其他使用情况 截止报告期末, 宝之云 IDC 三期项目按计划进行 截止报告期末, 项目可行性未发生重大变化 截至 2015 年 10 月 16 日, 公司以自筹资金先期投入宝之云 IDC 三期项目金额计 192,419,734.88 元 ;2015 年 10 月 28 日, 公司以募集资金置换上述自筹资金 详见公司于 2015 年 10 月 28 日刊登在 上海证券报 中国证券报 香港商报 上海证券交易所网站上的 用募集资金置换预先投入的自筹资金公告 ( 编号 : 临 2015-059) 截止报告期末, 公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2015 年 10 月 26 日, 第七届董事会第二十次会议授权经理层将不超过 8 亿元暂时闲置募集资金投资安全性高 流动性好 有保本约定的投资产品 详见公司于 2015 年 10 月 28 日刊登在 上海证券报 中国证券报 香港商报 上海证券交易所网站上的 关于使用部分暂时闲置募集资金投资产品的公告 ( 编号 : 临 2015-060) 截止报告期末, 公司未使用募集资金投资产品 无超募资金 募投项目尚未完成投入, 截止报告期末, 没有节余资金 无 6