证券代码 :002555 证券简称 : 三七互娱公告编号 :2016-128 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 第三届董事会第三十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第三届董事会第三十八次会议通知于 2016 年 12 月 15 日以专人送达 邮件及传真方式发出, 会议于 2016 年 12 月 19 日 ( 星期一 ) 上午 10:00 在本公司会议室以现场与通讯结合的方式召开, 本次会议应出席董事 9 人, 实际出席 9 人, 公司监事及部分高级管理人员列席会议 会议由董事长吴卫东先生主持 本次会议的召集 召开和表决程序符合法律 法规和公司章程等有关规定, 经与会董事审议表决, 会议形成如下决议 : 1 审议通过 关于修订 公司章程 的议案 因公司业务发展需要, 拟对 公司章程 中相关条款修订如下 : 原 第八条董事长为公司的法定代表人 现修改为 : 第八条总经理为公司的法定代表人 除此之外, 公司章程 其他条款保持不变 表决结果 : 同意 9 票 弃权 0 票 反对 0 票 本议案尚需提交公司股东大会审议 关于修订 公司章程 的公告 同日披露于 证券时报 上海证券报 中国证券报 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 2 审议通过 关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人 的议案 鉴于第三届董事会即将于 2017 年 1 月 5 日届满, 为顺利完成董事会换届选举, 根据 公司法 和 公司章程 等有关规定, 公司第三届董事会提名委员会提名以下人员为公司第四届董事会非独立董事候选人 : (1) 提名吴卫东先生为公司非独立董事 第 1 页共 7 页
(2) 提名李卫伟先生为公司非独立董事 (3) 提名吴卫红女士为公司非独立董事 (4) 提名杨军先生为公司非独立董事 (5) 提名张云先生为公司非独立董事以上非独立董事候选人 ( 简历附后 ) 人员任职资格符合法律法规的规定, 提请公司股东大会审议, 并按照累积投票方式分别进行逐项表决 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一 为确保公司董事会正常运作, 在新一届董事就任前, 原董事仍将按照法律法规及其他规范性文件要求和 公司章程 的规定履行董事职责 独立董事对上述事项发表了独立意见 表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议 3 审议通过 关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案 根据 公司法 公司章程 的有关规定, 提名以下人员为公司第四届董事会独立董事候选人 : (1) 提名倪宁先生为公司独立董事 (2) 提名朱宁女士为公司独立董事 (3) 提名尹斌先生为公司独立董事 (4) 提名陈建林先生为公司独立董事上述独立董事候选人 ( 简历附后 ) 的任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后, 将提请公司股东大会审议, 并按照累积投票方式分别进行逐项表决 为确保董事会正常运作, 在新一届董事会就任前, 原独立董事仍将按照法律法规及其他规范性文件要求和 公司章程 的规定履行职责 独立董事对上述事项发表了独立意见 表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议 4 审议通过 关于第四届董事会董事薪酬计划的议案 为进一步完善公司董事的薪酬管理, 调动董事的积极性 主动性和创造性, 提高公司经营管理水平, 促进公司健康 持续 稳定发展及确保公司发展战略目 第 2 页共 7 页
标的实现, 拟定如下薪酬计划 : (1) 考虑非独立董事成员均全职担任公司董事, 且处理日常决策性事务, 职务重要, 故其薪酬按 50 万 -250 万元 / 年发放, 具体根据工作职责及公司绩效确定 (2) 独立董事每人每年固定独立董事津贴 10 万元, 每半年发放一次 独立董事对上述事项发表了独立意见 表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议 5 审议通过 关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案 同意提请公司于 2017 年 1 月 5 日召开公司 2017 年第一次临时股东大会, 审议董事会 监事会提交的需要股东大会审议的议案 此次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决 表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权 详见同日披露于 证券时报 上海证券报 中国证券报 巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 的 关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知 特此公告 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 董事会 二〇一六年十二月十九日 第 3 页共 7 页
候选人简历 吴卫东 : 男, 汉族,1971 年 9 月 19 日出生, 中国国籍, 无境外永久居留权,MBA, 中共党员 2007 年 10 月至 2010 年 11 月, 任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第一届董事会副董事长 总经理 ;2010 年 11 月至 2012 年 1 月, 任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司董事 总经理 ;2012 年 1 月 2014 年 1 月, 任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第二届董事会董事长 现任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第三届董事会董事长 吴卫东先生未有 公司法 第一百四十六条规定的情形之一 ; 未被中国证监会采取证券市场禁入措施 ; 未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事 监事和高级管理人员 ; 未有最近三年内受到中国证监会行政处罚 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形 吴卫东先生持有公司股份 166,688,084 股, 为本公司控股股东之一 李卫伟 : 男,1977 年 11 月 11 日出生, 中共党员, 长江商学院 EMBA, 无境外永久居留权 2000 年 8 月起先后就职于深圳专家网络科技有限公司 深圳权智信息科技有限公司 北京新浪互联信息服务有限公司 广州海岩网络科技有限公司 2011 年 10 月至 2015 年 3 月 18 日任三七互娱 ( 上海 ) 科技有限公司执行董事兼总经理 现任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第三届董事会副董事长 总经理 李卫伟先生未有 公司法 第一百四十六条规定的情形之一 ; 未被中国证监会采取证券市场禁入措施 ; 未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事 监事和高级管理人员 ; 未有最近三年内受到中国证监会行政处罚 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形 李卫伟先生持有公司股份 403,658,052 股, 其与持有公司 5% 以上股份的其他股东 公司实际控制人 公司其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 吴卫红 : 女, 汉族,1968 年 10 月 14 日出生, 大专, 中国国籍, 无境外永久居留权, 中共党员 2007 年 10 月至 2010 年 11 月, 任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第一届董事会董事 财务负责人 ;2010 年 11 月至 2012 年 1 月, 任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第二届董事会副董事长 常务副总 ( 期间 2011 年 8 月 17 日 -2012 年 1 月 14 日曾担任第二届董事会秘书 );2013 年 1 月至 2014 年 1 月, 任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第二届董事会副董事长 总经理 现任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第三届董事会董事 吴卫红女士未有 公司法 第一百四十六条规定的情形之一 ; 未被中国证监会采取证券市场禁入措施 ; 未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事 监事和高级管理人员 ; 第 4 页共 7 页
未有最近三年内受到中国证监会行政处罚 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以 上通报批评 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情 形 吴卫红女士持有公司股份 168,204,662 股, 为本公司控股股东之一 杨军 : 男,1979 年 1 月 23 日出生, 中共党员, 企业管理硕士, 中国注册会计师, 无境外永久居留权 2006 年 6 月至 2012 年 4 月任德勤华永会计师事务所审计部经理 ;2012 年 4 月至今任三七互娱 ( 上海 ) 科技有限公司 CFO 现任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第三届董事会董事 副总经理 杨军先生未有 公司法 第一百四十六条规定的情形之一 ; 未被中国证监会采取证券市场禁入措施 ; 未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事 监事和高级管理人员 ; 未有最近三年内受到中国证监会行政处罚 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形 杨军先生直接持有公司股份 693,400 股, 并通过 广发资管 顺荣三七投资 1 号定向资产管理计划 间接持有公司股票 94.45 万股, 其与持有公司 5% 以上股份的股东 公司实际控制人 公司其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 张云 : 男, 汉族,1970 年 10 月 11 日出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 中共党员, 本科学历 1995 年 7 月参加工作, 历任安徽师范大学教师 安徽铭诚律师事务所律师 副主任 主任 2007 年 10 月起任本公司第一届董事会董事会秘书,2008 年 5 月起任本公司第一届董事会董事,2010 年 11 月至 2011 年 6 月任公司第二届董事会董事 董事会秘书,2012 年 1 月至今担任本公司董事会秘书 副总经理, 并自 2016 年 5 月 13 日起担任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第三届董事会董事 张云先生未有 公司法 第一百四十六条规定的情形之一 ; 未被中国证监会采取证券市场禁入措施 ; 未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事 监事和高级管理人员 ; 未有最近三年内受到中国证监会行政处罚 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形 张云先生通过 广发资管 顺荣三七投资 1 号定向资产管理计划 间接持有公司股票 118.06 万股, 其与持有公司 5% 以上股份的股东 公司实际控制人 公司其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 倪宁 : 男, 汉族,1952 年 10 月 13 日出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 中国人民大学教授 博士生导师, 中共党员 1983 年 7 月毕业于中国人民大学并留校任教至 2014 年 8 月, 历任助教 讲师 副教授 教授 新闻学院执行院长 2014 年 1 月 5 日起担任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第三届董事会独立董事 倪宁先生未有 公司法 第一百四十六条规定的情形之一 ; 未被中国证监会采取证券市场禁入措施 ; 未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事 监事和高级管理人员 ; 第 5 页共 7 页
未有最近三年内受到中国证监会行政处罚 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形 倪宁先生未持有公司股票, 其与持有公司 5% 以上股份的股东 公司实际控制人 公司其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 朱宁 : 女, 汉族,1975 年 5 月 25 日出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 分别获得英国格拉斯哥大学 (University of Glasgow) 国际商法硕士学位 北京大学法律学士学位 延安大学文学学士学位, 中国人民大学证券法博士在读 1999 年 4 月至 2012 年 12 月任职于广东广大律师事务所,2002 年 6 月成为该所合伙人,2008 年 5 月至 2012 年 12 月担任该所北京分所负责人 ;2012 年 12 月加入北京卓纬律师事务所 ; 现为北京卓纬律师事务所管理合伙人 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第三届董事会独立董事 朱宁女士未有 公司法 第一百四十六条规定的情形之一 ; 未被中国证监会采取证券市场禁入措施 ; 未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事 监事和高级管理人员 ; 未有最近三年内受到中国证监会行政处罚 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形 朱宁女士未持有公司股票, 其与持有公司 5% 以上股份的股东 公司实际控制人 公司其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 尹斌 : 男, 汉族,1972 年 1 月 5 日出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 毕业于湖南大学, 经济学博士 2006 年 10 月至 2009 年 3 月任深圳市创新投资集团部门经理 ;2009 年 3 月至 2010 年 12 月任深圳市新锐投资有限公司董事长 ;2010 年 12 月至今担任深圳市嵘昌投资有限公司总经理 2014 年 1 月 5 日起担任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第三届董事会独立董事 尹斌先生未有 公司法 第一百四十六条规定的情形之一 ; 未被中国证监会采取证券市场禁入措施 ; 未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事 监事和高级管理人员 ; 未有最近三年内受到中国证监会行政处罚 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形 尹斌先生未持有公司股票, 其与持有公司 5% 以上股份的股东 公司实际控制人 公司其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 陈建林 : 男, 汉族,1979 年 4 月 21 日出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 博士 2009 年 7 月至今在广东财经大学会计学院工作, 历任讲师 副教授 教授, 现为广东财经大学会计学院财务管理系副主任, 硕士生导师, 广东财经大学会计与资本市场研究中心主任,2015 年被选拔为财政部全国会计领军 ( 后备 ) 人才 ( 学术类 ) 2016 年 5 月 13 日起担任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第三届董事会独立董事 陈建林先生未有 公司法 第一百四十六条规定的情形之一 ; 未被中国证监会采取证券 第 6 页共 7 页
市场禁入措施 ; 未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事 监事和高级管理人员 ; 未有最近三年内受到中国证监会行政处罚 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形 陈建林先生未持有公司股票, 其与持有公司 5% 以上股份的股东 公司实际控制人 公司其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 第 7 页共 7 页