国泰君安证券股份有限公司 关于天茂实业集团股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书 深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]1220 号文核准, 天茂实业集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 天茂集团 或者 发行人 ) 非公开发行 681,434,599 股人民币普通股股票, 已于 2017 年 10 月 19 日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料, 本次新增股份于 2017 年 10 月 20 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书 经确认, 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册 国泰君安证券股份有限公司作为天茂集团本次非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票的保荐机构 ( 主承销商 )( 以下简称 国泰君安 保荐机构 ( 主承销商 ) ), 认为发行人本次发行股票符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 和 深圳证券交易所股票上市规则 的有关规定, 特此推荐其股票在贵所上市交易, 现将有关情况报告如下 : 一 发行人概况 ( 一 ) 发行人基本情况 公司名称 ( 中文 ) 公司名称 ( 英文 ) 股票上市地 天茂实业集团股份有限公司 Hubei Biocause Pharmaceutical Co.,Ltd. 深圳证券交易所 股票简称及代码天茂集团 000627 法定代表人 注册资本 刘益谦 4,259,194,566 元 1
统一社会信用代码 914200002717500148 住所湖北省荆门市杨湾路 132 号 成立日期 上市日期 1993 年 11 月 18 日 1996 年 11 月 12 日 邮政编码 448000 联系电话 0724-2223218 传真号码 0724-2217652 电子信箱 办公地址 经营范围 www.biocause.com 湖北省荆门市杨湾路 132 号化工产品 ( 不含危险化学品 需经审批的项目持有效许可证经营 ) 的生产 销售 ; 甲醇 二甲醚 丙烷 丙烯 异丁基苯 石油醚 异丁烷 甲基叔丁基醚 混合芳烃 工业用液化石油气 ( 票面 ) 批发 ( 有效期至 2018 年 6 月 3 日 ); 五金交电 建筑材料销售 ; 经营本企业自产产品及技术的出口业务 ; 经营本企业生产所需的原辅材料 仪器仪表 机械设备 零配件及技术的进口业务 ( 国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外 ); 经营进料加工和 三来一补 业务 ( 二 ) 本次发行前后发行人股本结构变动情况 本次非公开发行的股份数量为 681,434,599 股, 本次发行前后, 公司股本结构 变动情况如下 : 股份类型 发行前 发行后 数量 ( 股 ) 比例数量 ( 股 ) 比例 有限售条件流通 A 股 2,905,612,069 68.22% 3,587,046,668 72.60% 无限售条件流通 A 股 1,353,582,497 31.78% 1,353,582,497 27.40% 股份总数 4,259,194,566 100.00% 4,940,629,165 100.00% ( 三 ) 发行人最近三年及一期主要财务数据 发行人 2014 年 2015 年和 2016 年财务报表经大信会计师事务所 ( 特殊普通 合伙 ) 审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 ; 发行人 2017 年 1-6 月财务报 表未经审计 2
1 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 资产总额 12,990,896.52 11,787,672.22 240,921.35 210,849.78 负债总额 11,008,107.49 9,747,921.23 62,549.83 61,875.61 归属于母公司股东权益 1,346,594.72 1,380,176.03 173,966.70 144,901.71 少数股东权益 636,194.31 659,574.96 4,404.83 4,072.47 股东权益合计 1,982,789.03 2,039,750.99 178,371.52 148,974.18 2 合并利润表主要数据 1)2014 和 2015 年, 简要合并利润表数据如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 54,110.71 80,644.27 营业成本 51,797.18 82,979.30 营业利润 33,219.28 10,106.57 利润总额 33,443.35 10,895.08 净利润 25,053.85 8,411.64 归属于母公司所有者的净利润 24,726.67 8,382.28 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 -15,272.54-16,448.70 2)2016 年和 2017 年 1-6 月, 简要合并利润表数据如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年 营业收入 3,821,656.28 1,699,554.57 其中 : 已赚保费 3,425,631.25 881,408.46 投资收益 346,640.43 734,250.26 主营业务收入 28,055.25 48,132.62 其他业务收入 21,242.96 35,554.60 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 172.40 - 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) -86.01 208.64 营业支出 3,695,452.94 1,357,074.18 其中 : 退保金 1,138,917.12 503,591.47 赔付支出 107,119.12 115,437.80 减 : 摊回赔付支出 -472.65 4,439.94 提取保险责任准备金 2,142,351.73 381,344.18 减 : 摊回保险责任准备金 -129.90 1,116.44 3
保单红利支出 2,785.24 5,225.22 税金及附加 2,636.26 2,543.10 手续费及佣金支出 82,039.64 28,436.25 业务及管理费 115,686.69 124,511.89 减 : 摊回分保费用 -614.27 1,220.61 主营业务成本 23,215.67 40,636.60 其他业务成本 79,385.62 155,425.40 资产减值损失 99.04 6,699.27 营业利润 126,203.34 342,480.39 利润总额 126,401.25 343,256.12 净利润 126,039.84 310,884.25 归属于母公司所有者的净利润 62,581.67 177,871.89 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 62,436.91 122,108.49 注 :2016 年 3 月 16 日起, 发行人将国华人寿纳入合并范围 2016 年起发行人的财务报表列报较以前年度有 所调整 3 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年 经营活动产生的现金流量净额 1,157,877.74-234,234.84-4,673.30-12,126.81 投资活动产生的现金流量净额 -1,039,524.18 258,659.13 14,537.87 15,720.50 筹资活动产生的现金流量净额 -157,028.66 1,062,569.76-8,244.77-8,878.08 现金及现金等价物净增加额 -38,761.11 1,087,369.32 1,619.81-5,284.38 4 主要财务指标 最近三年及一期, 发行人主要财务指标如下 : 财务指标 2017.6.30 或 2017 年 1-6 月 2016.12.31 或 2016 年度 2015.12.31 或 2015 年度 2014.12.31 或 2014 年度 每股指标 : 基本每股收益 ( 元 ) 0.15 0.44 0.18 0.06 扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 ) 0.15 0.30-0.11-0.12 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 ) 3.16 3.24 1.29 1.07 每股经营活动现金流量 ( 元 ) 2.72-0.55-0.03-0.09 4
每股净现金流量 ( 元 ) -0.09 2.55 0.01-0.04 盈利能力 : 毛利率 - - 4.28% -2.90% 全面摊薄净资产收益率 4.65% 12.89% 14.21% 5.78% 加权平均净资产收益率 4.59% 15.02% 15.73% 5.91% 扣非后全面摊薄净资产收益率 4.64% 8.85% -8.78% -11.35% 扣非后加权平均净资产收益率 4.58% 10.30% -9.71% -11.59% 偿债能力 : 流动比率 ( 倍 ) - - 0.79 0.68 速动比率 ( 倍 ) - - 0.48 0.44 资产负债率 ( 合并 ) 84.74% 82.70% 25.96% 29.35% 资产负债率 ( 母公司 ) 4.68% 3.84% 22.98% 29.16% 利息保障倍数 ( 倍 ) 53.91 43.34 14.62 4.56 营运能力 : 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) - - 8.62 12.12 存货周转率 ( 次 / 年 ) - - 3.03 5.16 总资产周转率 ( 次 / 年 ) - - 0.24 0.38 注 : 上表中指标的计算均以公司各年度合并财务报表的数据为基础 计算每股经营活动现金流量 每股净 现金流量和归属于母公司股东的每股净资产等指标时, 分母为期末公司普通股股份总数 2016 年度和 2017 年 1-6 月, 因公司将国华人寿纳入合并范围, 公司主营业务中保险业务所占比重大大超过医药 化工业务, 故未计算毛利率 流动比率 速动比率 应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率等指标 财务指标计算公式如下 : (1) 归属于母公司股东的每股净资产 = 期末归属于母公司股东的权益 期末股本总额 (2) 每股经营活动产生的现金流量净额 = 经营活动产生的现金流量净额 期末股本总额 (3) 每股现金流量净额 = 现金流量净额 期末股本总额 (4) 毛利率 =( 主营业务收入 - 主营业务成本 ) 主营业务收入 (5) 流动比率 = 流动资产 流动负债 (6) 速动比率 = 速动资产 流动负债, 其中速动资产 = 流动资产 - 存货 (7) 资产负债率 = 总负债 总资产 (8) 利息保障倍数 =( 利润总额 + 利息支出 ) 利息支出 (9) 应收账款周转率 = 营业收入 应收账款平均余额 (10) 存货周转率 = 营业成本 存货平均余额 (11) 总资产周转率 = 营业收入 平均资产总额 二 申请上市股票的发行情况 本次发行前公司总股本为 4,259,194,566 股, 本次发行 681,434,599 股, 发行后 总股本为 4,940,629,165 股 具体发行情况如下 : ( 一 ) 发行股票的类型 : 境内上市的人民币普通股 (A 股 ) 5
( 二 ) 每股面值 : 人民币 1.00 元 ( 三 ) 发行数量 :681,434,599 股 ( 四 ) 发行价格 : 本次发行的发行价格为 7.11 元 / 股 ( 五 ) 发行方式 : 非公开发行 ( 六 ) 本次发行募集资金总额为 4,844,999,998.89 元, 扣除各项发行费用 ( 含增值税进项税 ) 人民币 39,221,032.94 元后, 募集资金净额为人民币 4,805,778,965.95 元 ( 七 ) 截至 2017 年 10 月 17 日, 民生加银基金管理有限公司等 5 家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构 ( 主承销商 ) 国泰君安的发行专用账户 2017 年 10 月 18 日, 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验, 并于 2017 年 10 月 18 日出具了大信验字 [2017] 第 2-00076 号 验资报告 根据该报告, 截止 2017 年 10 月 17 日, 保荐人 ( 主承销商 ) 国泰君安指定的收款账户已收到王扬超等非公开发行认购对象的认购资金人民币合计 4,844,999,998.89 元, 发行价格 7.11 元 / 股, 发行股份数为 681,434,599 股 截至 2017 年 10 月 18 日, 国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内 2017 年 10 月 18 日, 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验, 并出具了大信验字 [2017] 第 2-00077 号 验资报告 本次非公开发行的人民币普通股股票每股面值为人民币 1.00 元, 发行数量 681,434,599 股, 发行价格为每股人民币 7.11 元, 募集资金总额为人民币 4,844,999,998.89 元, 扣除各项发行费用 ( 含增值税进项税 ) 人民币 39,221,032.94 元, 实际募集资金净额人民币 4,805,778,965.95 元 其中新增注册资本人民币 681,434,599.00 元, 增加资本公积人民币 4,124,344,366.95 元 天茂集团本次增资前的注册资本为人民币 4,259,194,566.00 元, 已经大信会计师事务有限公司 ( 特殊普通合伙 ) 大信验字 [2016] 第 2-0013 验资报告审验确认 截至 2017 年 10 月 18 日止, 贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 4,940,629,165.00 元, 实收股本为人民币 4,940,629,165.00 元 6
三 保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 经核查, 截至本上市保荐书出具日, 发行人与保荐机构之间关联关系的核查情况如下 : 1 保荐机构或其控股股东 实际控制人 重要关联方持有发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方股份的情况 : 截至本上市保荐书出具日, 国泰君安通过自营等证券账户持有发行人重要关联方长江证券 610,607 股股份, 约占长江证券股本总额的 0.0110%; 通过自营等证券账户持有发行人重要关联方包钢股份 6,112,939 股股份, 约占包钢股份股本总额的 0.0134% 除上述情况外, 截至本上市保荐书出具日, 不存在保荐机构或其控股股东 实际控制人 重要关联方持有发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方股份的其他情况 2 发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方持有保荐机构或其控股股东 实际控制人 重要关联方股份的情况 : 截至本上市保荐书出具日, 不存在发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方持有保荐机构或其控股股东 实际控制人 重要关联方股份的情况 3 保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事 监事 高级管理人员拥有发行人权益 在发行人任职等情况 : 截至本上市保荐书出具日, 不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事 监事 高级管理人员拥有发行人权益 在发行人任职的情况 4 保荐机构的控股股东 实际控制人 重要关联方与发行人控股股东 实际控制人 重要关联方相互提供担保或者融资等情况 : 截至本上市保荐书出具日, 不存在保荐机构的控股股东 实际控制人 重要关联方与发行人控股股东 实际控制人 重要关联方相互提供担保或者融资等情况 7
5 关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明: 保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系 保荐机构将严格遵守监管机构的各项规章制度, 切实执行内部信息隔离制度, 充分保障保荐机构的职业操守和独立性, 独立公正地履行保荐职责 四 保荐机构承诺事项 ( 一 ) 保荐机构承诺保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 第 33 条的规定, 作出如下承诺 : 1 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查 审慎核查 ; 6 保证保荐书 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律 行政法规 中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依照 证券发行上市保荐业务管理办法 采取的监管措施 8
( 二 ) 保荐机构自愿按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 自证 券上市之日起持续督导发行人履行规范运作 信守承诺 信息披露等义务 ( 三 ) 保荐机构遵守法律 行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理 五 对发行人持续督导期间的工作安排 事项 ( 一 ) 持续督导事项 1 督导发行人有效执行并完善防止大股东 其他关联方违规占用发行人资源的制度 2 督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 3 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见 4 督导发行人履行信息披露的义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会 证券交易所提交的其他文件 安排自发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止 (1) 发行人已建立健全了旨在规范关联交易的各项制度 (2) 敦促发行人完善与大股东等关联方在业务 资金往来等方面的工作管理规则, 强化审批程序, 将违规占用发行人资源的情形纳入禁止性规范并切实执行 (3) 将与发行人建立经常性沟通机制, 敦促按季度通报有关情况, 重大事项及时告知 (4) 保荐代表人认为必要, 有权参加发行人董事会 股东大会, 就有关事项发表独立意见 (5) 督导发行人严格执行相关的信息披露制度, 如其违反规定, 将以异议书的形式将意见和建议向其通报, 发行人应予纠正并将落实情况反馈给保荐机构, 否则, 保荐机构有权就该违规事项在媒体上发表声明 (1) 督导发行人在内部控制制度方面, 进一步完善竞业禁止制度 内审制度等相关规章 (2) 对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确, 使之制度化和规范化 (3) 督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度, 以防止高管人员利用职务之便损害公司利益 (1) 督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度 (2) 督导发行人及时按季度向保荐机构通报有关的关联交易情况, 保荐机构将对关联交易的公允性 合规性发表意见 (3) 发行人因关联交易事项召开董事会 股东大会, 应事先通知保荐机构, 保荐机构有权派保荐代表人与会并提出意见和建议 (1) 督导发行人严格按照 公司法 证券法 等有关法律 法规及规范性文件的要求, 履行信息披露义务 (2) 发行人配备专门人员, 专职负责信息披露事宜 (3) 督导发行人在发生须进行信息披露的事项后, 立即书面通知保荐机构, 并将相关文件供保荐机构查阅, 就信息披露事宜听取保荐机构的意见 (4) 发行人在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信息披露之前, 须将有关报告和信息披露文稿送保荐机构审阅 9
事项 5 持续关注发行人募集资金使用 投资项目的实施等承诺事项 6 持续关注发行人为他人提供担保等事项, 并发表意见 ( 二 ) 保荐协议对保荐机构的权利 履行持续督导职责的其他主要约定 ( 三 ) 发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关规定 ( 四 ) 其他安排 安排 (1) 保荐机构定期派人了解发行人募集资金使用情况 项目进展情况 (2) 在项目完成后, 保荐机构将及时核查发行人项目达产情况 是否达到预期效果, 并与非公开发行股票预案关于募集资金投资项目的披露信息进行对照, 如发生差异, 将敦促其及时履行披露义务, 并向有关部门报告 (3) 如发行人欲改变募集资金使用方案, 保荐机构将督导发行人履行合法合规程序和信息披露义务 (1) 督导发行人严格遵循中国证监会 [ 证监发 (2005)120 号 ] 关于规范上市公司对外担保行为的通知 的有关规定, 明确相应担保的决策权限 决策程序和禁止性规定 (2) 发行人在对外提供担保时, 必须提前告知保荐机构, 保荐机构根据情况发表书面意见 (3) 发行人应按定期报告披露的时间定期向保荐机构书面说明是否存在对外提供担保的情况 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责 ; 严格履行保荐协议 建立通畅的沟通联系渠道 会计师事务所 律师事务所持续对发行人进行关注, 并进行相关业务的持续培训 在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有效的专项或日常财务顾问服务, 以便使其更好地符合 证券发行上市保荐业务管理办法 规定的合规性要求 六 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 名称 : 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人 : 杨德红 住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号 保荐代表人 : 吴国梅 李懿 联系电话 :021-38676515 联系传真 :021-38670515 七 保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他需要说明的事项 10
八 保荐机构对本次股票上市的推荐结论 保荐机构认为, 发行人本次发行的股票上市符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 及 深圳证券交易所股票上市规则 等国家有关法律 法规的有关规定, 发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件, 保荐机构同意保荐发行人的股票上市交易, 并承担相关保荐责任 请予批准! 11
( 此页无正文, 为 国泰君安证券股份有限公司关于天茂实业集团股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书 之签章页 ) 保荐代表人 : 吴国梅 李 懿 法定代表人 : 杨德红 国泰君安证券股份有限公司 年月日 12