债券简称 :16 华泰 01 债券代码 :136378 债券简称 :16 华泰 02 债券代码 :136579 债券简称 :16 华泰 03 债券代码 :136786 华泰汽车集团有限公司 ( 住所 : 北京市西城区复兴门内大街 158 号 F405-1) 华泰汽车集团有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券临时受托管理事务报告 债券受托管理人 英大证券有限责任公司 ( 住所 : 深圳市福田区深南中路华能大厦三十 三十一层 ) 2018 年 12 月 1
声明 本报告依据 公司债券发行与交易管理办法 公司债券受托管理人执业行为准则 华泰汽车集团有限公司 2016 年公司债券受托管理协议 等相关规定, 根据 华泰汽车集团有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 ( 第一期 第二期 第三期 ) ( 以下简称 募集说明书 ) 等公开信息披露文件以及华泰汽车集团有限公司 ( 以下简称 发行人 公司 或 华泰汽车 ) 出具的相关说明和提供的相关资料等, 由华泰汽车集团有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 第二期和第三期, 以下简称 本次债券 ) 的债券受托管理人英大证券有限责任公司 ( 以下简称 英大证券 受托管理人 ) 编制 本报告仅对本次债券受托的有关事项进行说明, 不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜做出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为英大证券所作的承诺或声明 在任何情况下, 投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为, 英大证券不承担任何责任 2
一 核准文件和核准规模 2016 年 3 月 29 日, 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 证监会 ) 证监许可 [2016]600 号 文核准公开发行, 华泰汽车集团有限公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 50 亿元的公司债券 二 本次债券的基本情况 ( 一 ) 16 华泰 01 条款 1 债券名称: 华泰汽车集团有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 2 债券简称及代码: 债券简称 :16 华泰 01, 债券代码 :136378 3 发行主体: 华泰汽车集团有限公司 4 发行规模: 人民币 20 亿元 5 债券期限: 本期债券为 5 年期品种 ( 附第 3 年末公司上调票面利率选择权及投资者回售选择权 ) 6 债券利率: 票面年利率 6.20% 7 还本付息方式: 本期债券采用单利按年计息, 不计复利 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金一起支付 年度付息款项自付息日期不另计利息, 本金自本金兑付日起不另计利息 本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的有关规定办理 8 起息日:2016 年 4 月 14 日 9 付息日: 本期债券的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 4 月 14 日为上一计息年度的付息日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 每次付息款项不另计利息 ) 10 兑付日: 本期债券的兑付日为 2021 年 4 月 14 日 如投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 4 月 14 日 ( 如遇法定节假日或休 3
息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 11 发行人上调票面利率选择权: 本期债券附发行人上调票面利率选择权即发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率 发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日, 在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告 若发行人未行使利率上调选择权, 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 12 投资者回售选择权: 本期债券设置了投资者回售选择权, 即发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后, 投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人 投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的, 须于发行人上调票面利率公告日起 5 个交易日内进行登记 若投资者行使回售选择权, 本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日, 发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作 若投资者未做登记, 则视为继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定 自发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告之日起 5 个交易日内, 债券持有人可通过指定的方式进行回售申报 债券持有人的回售申报经确认后不能撤销, 相应的公司债券份额将被冻结交易 ; 回售申报期不进行申报的, 则视为放弃回售选择权, 继续持有并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的决定 13 担保方式: 本期公司债券无担保 14 发行时信用级别及资信评级机构: 经大公国际资信评估有限公司综合评定, 发行人的主体信用等级为 AA, 本期债券信用等级为 AA 15 债券受托管理人: 英大证券有限责任公司 16 募集资金用途: 本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金和偿还金融机构借款 ( 二 ) 16 华泰 02 条款 1 债券名称: 华泰汽车集团有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司 4
债券 ( 第二期 ) 2 债券简称及代码: 债券简称 :16 华泰 02, 债券代码 :136579 3 发行主体: 华泰汽车集团有限公司 4 发行规模: 人民币 10 亿元 5 债券期限: 本期债券为 5 年期品种 ( 附第 3 年末公司上调票面利率选择权及投资者回售选择权 ) 6 债券利率: 票面年利率 6.18% 7 还本付息方式: 本期债券采用单利按年计息, 不计复利 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金一起支付 年度付息款项自付息日期不另计利息, 本金自本金兑付日起不另计利息 本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的有关规定办理 8 起息日:2016 年 7 月 28 日 9 付息日: 本期债券的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 7 月 28 日为上一计息年度的付息日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 每次付息款项不另计利息 ) 10 兑付日: 本期债券的兑付日为 2021 年 7 月 28 日 如投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 7 月 28 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 11 发行人上调票面利率选择权: 本期债券附发行人上调票面利率选择权即发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率 发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日, 在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告 若发行人未行使利率上调选择权, 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 12 投资者回售选择权: 本期债券设置了投资者回售选择权, 即发行人发出 5
关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后, 投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人 投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的, 须于发行人上调票面利率公告日起 5 个交易日内进行登记 若投资者行使回售选择权, 本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日, 发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作 若投资者未做登记, 则视为继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定 自发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告之日起 5 个交易日内, 债券持有人可通过指定的方式进行回售申报 债券持有人的回售申报经确认后不能撤销, 相应的公司债券份额将被冻结交易 ; 回售申报期不进行申报的, 则视为放弃回售选择权, 继续持有并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的决定 13 担保方式: 本期公司债券无担保 14 发行时信用级别及资信评级机构: 经大公国际资信评估有限公司综合评定, 发行人的主体信用等级为 AA, 本期债券信用等级为 AA 15 债券受托管理人: 英大证券有限责任公司 16 募集资金用途: 本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金和金融机构借款 ( 三 ) 16 华泰 03 条款 1 债券名称: 华泰汽车集团有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第三期 ) 2 债券简称及代码: 债券简称 :16 华泰 03, 债券代码 :136786 3 发行主体: 华泰汽车集团有限公司 4 发行规模: 人民币 20 亿元 5 债券期限: 本期债券为 5 年期品种 ( 附第 3 年末公司上调票面利率选择权及投资者回售选择权 ) 6 债券利率: 票面年利率 6.10% 6
7 还本付息方式: 本期债券采用单利按年计息, 不计复利 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金一起支付 年度付息款项自付息日期不另计利息, 本金自本金兑付日起不另计利息 本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的有关规定办理 8 起息日:2016 年 10 月 26 日 9 付息日: 本期债券的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 10 月 26 日为上一计息年度的付息日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 每次付息款项不另计利息 ) 10 兑付日: 本期债券的兑付日为 2021 年 10 月 26 日 如投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 10 月 26 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 11 发行人上调票面利率选择权: 本期债券附发行人上调票面利率选择权即发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率 发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日, 在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告 若发行人未行使利率上调选择权, 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 12 投资者回售选择权: 本期债券设置了投资者回售选择权, 即发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后, 投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人 投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的, 须于发行人上调票面利率公告日起 5 个交易日内进行登记 若投资者行使回售选择权, 本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日, 发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作 若投资者未做登记, 则视为继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定 自发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告之日起 5 个交易日内, 债券持有人可通过指定的方式进行回售申报 债券持有人的回售申报经确认后不能撤销, 相应的公 7
司债券份额将被冻结交易 ; 回售申报期不进行申报的, 则视为放弃回售选择权, 继续持有并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的决定 13 担保方式: 本期公司债券无担保 14 发行时信用级别及资信评级机构: 经大公国际资信评估有限公司综合评定, 发行人的主体信用等级为 AA, 本期债券信用等级为 AA 15 债券受托管理人: 英大证券有限责任公司 16 募集资金用途: 本公司本期债券所募资金拟将人民币 10 亿用于偿还金融机构借款, 剩余部分用于补充公司营运资金 三 本次重大事项基本情况 ( 一 ) 关于发行人持有辽宁曙光汽车集团股份有限公司股权被司法冻结的事项 2018 年 12 月 1 日, 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 ( 以下简称 曙光股份 或 上市公司 ) 发布公告称, 上市公司收到中登上海分公司下发的 股权司法冻结及司法划转通知 (2018 司冻 405 号 ) 及其附件山东省高级人民法院向中登上海分公司出具 协助执行通知书 (2018) 鲁民初 174 号, 山东省高级人民法院因申请人深圳比克动力电池有限公司 ( 以下简称 比克电池公司 ) 与被申请人荣成华泰汽车有限公司等买卖合同一案, 依据 (2018) 鲁民初 174 号民事裁定书申请中登上海分公司协助冻结华泰汽车所持上市公司股份 133,566,953 股无限售流通股, 冻结起始日为 2018 年 11 月 29 日 截至本公告日, 华泰汽车持有上市公司股份 133,566,953 股, 占上市公司总股本比例为 19.77% 本次冻结的股份为 133,566,953 股, 占其持有上市公司股份数的 100% 经发行人确认 : 公司尚未收到上述司法冻结通知书, 其在比克电池公司与荣成华泰汽车有限公司买卖合同纠纷案中被列为第二被告, 此案尚未开庭 在本案中公司与冻结申请人比克电池公司无任何直接经济往来, 华泰汽车与荣成华泰汽车有限公司均为依法设立的独立法人主体, 不应被列为此案被告 目前, 公司已向山东省高级人民法院提交 诉讼主体资格异议申请书 和 司法查封冻结异议申请书, 向其申请 (2018) 鲁民初 174 号案件不应将华泰汽车列为被告, 并停止 8
对华泰汽车持有的全部曙光股份股票的司法冻结 华泰汽车认为, 本次冻结不会 对华泰汽车对曙光股份的控制权产生影响, 不会影响华泰汽车及曙光股份的生产 经营 ( 二 ) 关于发行人子公司荣成泰通汽车销售有限公司股权变更的相关情况 2018 年 11 月 20 日, 发行人子公司荣成泰通汽车销售有限公司持股人由华泰汽车集团有限公司变更为杨树枝 经发行人确认 : 为优化发行人公司组织架构, 于 2018 年 11 月 20 日暂时变更荣成泰通汽车销售有限公司股权结构, 由杨树枝代持华泰汽车集团有限公司所持有的 100% 荣成泰通汽车销售有限公司股权 华泰汽车集团有限公司与杨树枝签订了股权代持协议, 该股权代持协议真实 合法 有效 发行人预计华泰汽车集团有限公司组织架构将在 2018 年 12 月 31 日前完成, 届时荣成泰通汽车销售有限公司将重新回到华泰汽车集团有限公司体系内 四 本次重大事项对发行人的影响 本次公告的事项不会对发行人目前的正常经营造成影响 英大证券作为华泰汽车集团有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券的受托管理人, 为充分保障债券投资者的利益, 履行债券受托管理人职责, 在获悉相关事项后, 及时与华泰汽车集团有限公司进行了沟通, 根据 公司债券受托管理人执业行为准则 债券受托管理协议 的有关规定出具本临时受托管理报告 英大证券后续将密切关注华泰汽车集团有限公司关于上述债券本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项, 并严格按照 公司债券受托管理人执业行为准则 募集说明书 及 受托管理协议 等规定或约定履行债券受托管理人的职责 特此提醒投资者关注相关投资风险, 并请投资者对相关事项做出独立判断 五 受托管理人联系方式 有关受托管理人的具体履职情况, 请咨询受托管理人的指定联系人 联系人 : 周礼胜 9
联系电话 :0755-83007142 ( 以下 10