东兴证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 关于核准河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 2015 2853 号 ) 核准, 同意河南华英农业发展股份有限公司 ( 以下简称 公司 华英农业 或 发行人 ) 非公开发行 10,849.11 万股 A 股股票 ( 以下简称 本次发行 或 本次非公开发行 ) 东兴证券股份有限公司 ( 以下简称 东兴证券 保荐机构 ) 为华英农业本次发行的保荐机构 根据 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法 上市公司证券发行管理暂行办法 和 深圳证券交易所股票上市规则 等相关法律法规的规定, 东兴证券认为本次发行完成后华英农业仍具备股票上市条件, 特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易, 现将有关情况报告如下 : 一 发行人基本情况 ( 一 ) 发行人概况公司中文名称 : 河南华英农业发展股份有限公司公司英文名称 : Henan Huaying Agricultural Development Co.,Ltd. 法定代表人 : 曹家富注册资本 : 42,580 万元成立日期 : 2002-1-30 上市日期 : 2009-12-16 股票上市地 : 深圳证券交易所股票简称 : 华英农业股票代码 : 002321 注册地址 : 河南省潢川县产业集聚区工业大道 1 号办公地址 : 河南省潢川县产业集聚区工业大道 1 号 1
邮政编码 : 465150 电话号码 : (0376)3119896 (0371)55697518 传真号码 : (0376)3931030 (0371)55697519 公司网址 : 电子邮箱 : http://www.hua-ying.com zq@hua-ying.com ( 二 ) 发行人的经营范围与主营业务情况经营范围 : 禽业养殖 屠宰加工及制品销售 ( 国家法律法规需要前置审批的除外 ); 货运 ; 经营货物和技术的进出口贸易 ; 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ; 饲料生产销售 ; 父母代樱桃谷鸭 种蛋的生产经营 ; 包装装潢 其他印刷品印制 ( 凭证 ); 粮食收购 羽毛 羽绒的收购 加工及销售 ; 羽绒制品 床上用品 服装 寝具 玩具的加工制作及销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主营业务 : 主要从事种禽养殖孵化 禽苗销售 商品禽养殖 屠宰加工及其制品的生产与销售 饲料加工等 ; 发行人主要产品为饲料 鸭 / 鸡苗 禽类冻品 熟食制品及鸭毛等消费品 经过多年发展, 发行人已成为集祖代和父母代种鸭 父母代种鸡的养殖 孵化, 商品代鸭 / 鸡的养殖, 禽肉产品及其制品加工与销售以及饲料加工为一体的禽类产品龙头企业, 为中国食品工业百强企业 中国屠宰及肉制品加工业十强企业 中国肉类协会理事单位 农业产业化国家重点龙头企业 国内 A 股第一家鸭业上市公司 ( 三 ) 发行人最近三年及一期的主要财务数据和财务指标国富浩华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2012 年度财务报告进行了审计, 出具了国浩审字 [2013]708A0027 号标准无保留意见的审计报告 ; 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2013 年及 2014 年财务报告进行了审计, 分别出具了瑞华审字 [2014] 第 63060032 号及瑞华审字 [2015] 63060007 号标准无保留意见的审计报告 公司 2015 年 1-9 月财务数据未经审计 1 合并资产负债表主要数据 2
单位 : 元 项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产 2,835,159,330.23 2,312,350,226.47 1,852,528,417.64 1,192,854,052.30 非流动资产 2,032,386,619.18 1,963,742,090.35 1,799,086,934.50 1,612,674,926.83 资产合计 4,867,545,949.41 4,276,092,316.82 3,651,615,352.14 2,805,528,979.13 流动负债 3,112,104,106.45 2,636,135,398.09 1,991,043,073.86 1,664,317,598.93 非流动负债 207,269,271.75 125,169,447.54 130,024,225.10 75,579,002.66 负债合计 3,319,373,378.20 2,761,304,845.63 2,121,067,298.96 1,739,896,601.59 归属于母公司所有者权益合计 1,494,358,415.78 1,462,308,909.56 1,449,729,779.32 987,873,370.49 所有者权益合计 1,548,172,571.21 1,514,787,471.19 1,530,548,053.18 1,065,632,377.54 2 合并利润表主要数据 单位 : 元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 1,425,119,718.57 1,843,102,830.81 1,756,369,219.80 1,809,417,147.54 营业成本 1,403,393,263.47 1,679,677,670.90 1,724,437,837.19 1,711,916,255.81 营业利润 22,028,230.45-31,587,765.35-163,603,199.42-48,085,177.30 利润总额 34,537,699.54 15,512,844.27-127,215,534.28 7,198,191.50 净利润 33,385,100.02 13,863,596.09-129,754,324.36 5,681,371.56 归属于母公司所有者的净利润 32,049,506.22 12,579,130.24-127,369,437.25 4,303,987.80 3 合并现金流量表主要数据 单位 : 元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额 136,665,150.59 711,673,770.20 295,262,816.13 302,180,495.04 投资活动产生的现金流量净额 -45,656,342.77-347,524,688.60-399,254,095.26-282,539,773.61 筹资活动产生的现金流量净额 -24,537,014.77-387,624,976.15 675,543,162.26 271,245,804.17 现金及现金等价物净增加额 66,471,793.05-23,475,894.55 571,551,883.13 290,886,525.60 4 主要财务指标 项目 2015.09.30/ 2015 年 1-9 月 3 2014.12.31/ 2014 年度 2013.12.31/ 2013 年度 2012.12.31/ 2012 年度 流动比率 0.91 0.88 0.93 0.72
项目 2015.09.30/ 2015 年 1-9 月 2014.12.31/ 2014 年度 2013.12.31/ 2013 年度 2012.12.31/ 2012 年度 速动比率 0.72 0.66 0.66 0.43 资产负债率 ( 母公司 %) 65.90 61.02 55.62 60.40 资产负债率 (%) 68.19 64.58 58.09 62.02 归属于母公司所有者的每股净资产 ( 元 ) 3.51 3.43 3.40 3.36 利息保障倍数 1.31 1.17-0.75 1.14 应收账款周转率 8.02 11.55 9.64 10.59 存货周转率 2.20 3.30 3.68 3.92 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 每股收益 ( 元 ) 0.32 1.67 0.69 1.03 基本 0.075 0.030-0.354 0.015 稀释 0.075 0.030-0.354 0.015 扣除非经常性损益后每股收益 ( 元 ) 基本 0.049-0.076-0.452-0.173 稀释 0.049-0.076-0.452-0.173 加权平均净资产收益率 (%) 0.74 0.86-10.43 0.43 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 (%) 1.35-2.22-13.33-5.11 二 申请上市股票的发行情况 ( 一 ) 发行概况 1 发行方式本次发行股票的方式为非公开发行 2 发行股票的类型本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股 (A 股 ) 3 股票面值本次非公开发行的股票面值为人民币 1.00 元 / 股 4 发行数量根据发行人第五届董事会第十次会议及 2014 年年度股东大会相关决议, 本次非公开发行股票的数量为 12,026.57 万股 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行数量将作相应调整 4
2015 年 10 月 19 日, 公司召开第五届董事会第十八次会议, 审议通过 关于修改 < 公司 2015 年度非公开发行股票预案 > 的议案, 对本次非公开发行股票的发行数量和发行对象的认购数量作相应调整 ;2015 年 10 月 19 日, 公司发布 河南华英农业发展股份有限公司关于 2015 年度非公开发行 A 股股票预案修订的公告, 本次非公开发行的发行数量调整为 10,849.11 万股 本次发行股票数量符合发行人第五届董事会第十八次会议及 2014 年年度股东大会关于本次非公开发行的相关决议, 符合中国证监会 关于核准河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 2015 2853 号 ) 关于本次发行股票数量的规定 5 发行价格及定价依据本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日 ( 即 2015 年 3 月 31 日 ) 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 即本次发行价格为 7.90 元 / 股 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 / 现金分红 送红股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 本次非公开发行价格将进行相应调整 6 发行对象及锁定期本次非公开发行的对象不超过 10 名特定投资者, 分别为 : 深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京中融鼎新投资管理有限公司 陈利泉及中铁宝盈 - 宝益 16 号资管计划, 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份 本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让 7 上市地点深圳证券交易所 8 募集资金本次募集资金总额为人民币 857,079,690 元, 扣除发行费用人民币 19,150,000 元后实际募集资金净额人民币 837,929,690 元 ( 二 ) 股权结构变动情况 5
股份类别 本次发行前 本次发行后 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 有限售条件股份 2,340,874.00 0.55 110,831,974.00 20.74 二 无限售条件股份 423,459,126.00 99.45 423,459,126.00 79.26 三 股份总数 425,800,000.00 100.00 534,291,100.00 100.00 本次非公开发行股票完成后, 发行人股权分布符合 深圳证券交易所股票上 市规则 规定的上市条件 三 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查, 发行人与本保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形 : 1 保荐机构或其控股股东 实际控制人 重要关联方持有发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方的股份 ; 2 发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方持有保荐机构或其控股股东 实际控制人 重要关联方的股份 ; 3 保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事 监事 高级管理人员拥有发行人权益 在发行人任职 ; 4 保荐机构的控股股东 实际控制人 重要关联方与发行人控股股东 实际控制人 重要关联方相互提供担保或者融资 ; 5 保荐机构与发行人之间的其他关联关系 四 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ( 一 ) 本保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺 : 1 有充分理由确信发行人符合国家现有法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 6
4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查 审慎核查 ; 6 保证发行保荐书 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合国家现有法律 行政法规 中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依照 证券发行上市保荐业务管理办法 采取的监管措施 ; 9 中国证监会规定的其他事项 ( 二 ) 本保荐机构承诺, 自愿按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作 信守承诺 信息披露等义务 ( 三 ) 本保荐机构承诺, 遵守法律 行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理 五 对发行人持续督导期间的安排 事项 安排 ( 一 ) 持续督导事项 1 督导发行人有效执行并完善防止控股股 东 实际控制人 其他关联方违规占用发行 人资源的制度 根据有关规定, 协助发行人完善有关制度, 并督导发行人有效执行 根据 中华人民共和国公司法 中华人 2 督导发行人有效执行并完善防止其董事 监事 高级管理人员利用职务之便损害发行 人利益的内控制度 民共和国证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则 和 公司 章程 等有关规定, 协助发行人完善有关制 度, 并督导发行人有效实施 3 督导发行人有效执行并完善保障关联交易 公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表 督导发行人的关联交易按照 公司章程 的 规定执行, 对重大关联交易保荐机构将按照 7
事项 安排 意见 4 持续关注发行人募集资金的专户存储 投资项目的实施等承诺事项 5 督导发行人履行信息披露的义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会 证券交易所提交的其他文件 6 持续关注发行人为他人提供担保等事项, 并发表意见 ( 二 ) 保荐协议对保荐机构的权利 履行持续督导职责的其他主要约定 ( 三 ) 发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 公平 独立的原则发表意见 查阅募集资金专户中的资金使用情况, 对发行人募集资金项目的实施 变更发表意见, 根据情况列席发行人董事会 股东大会 督导发行人履行信息披露义务, 要求发行人向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会 证券交易所提交的其他文件并审阅 督导发行人遵守有关规定, 并独立地对相关事项发表意见 发行人根据约定及时通报有关信息 ; 根据有关规定, 对发行人违法违规行为事项发表公开声明 对中介机构出具的专业意见存有疑义的, 中介机构应做出解释或出具依据 ( 四 ) 其他安排每年至少对发行人进行一次现场检查工作 六 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式保荐机构 : 东兴证券股份有限公司法定代表人 : 魏庆华办公地址 : 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12-15 层保荐代表人 : 张广新 秦健项目协办人 : 覃新林项目组其他成员 : 丁雪亮电话 :010-66555196 传真 :010-66555101 七 保荐机构认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项 8
八 保荐机构对本次股票上市的推荐结论东兴证券认为 : 华英农业申请其本次发行的股票上市符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理暂行办法 证券发行与承销管理办法 及 深圳证券交易所股票上市规则 等法律 法规的有关规定, 本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件 东兴证券愿意推荐华英农业本次非公开发行的股票上市交易, 并承担相关保荐责任 9
( 本页无正文, 为 东兴证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司 非公开发行股票的上市保荐书 之签署页 ) 保荐代表人 ( 签名 ): 张广新 秦健 法定代表人 ( 签名 ): 魏庆华 东兴证券股份有限公司 2016 年 1 月 19 日 10