中信证券股份有限公司 中国国际金融股份有限公司关于天津奇信志成科技有限公司 周鸿祎 天津众信股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 收购江南嘉捷电梯股份有限公司之持续督导意见 收购人联席财务顾问 二〇一八年五月
目录 释义... 3 一 交易资产的交付或者过户情况... 5 ( 一 ) 关于本次交易情况概述... 5 ( 二 ) 交易资产交付及股权过户情况... 6 ( 三 ) 财务顾问核查意见... 8 二 公司治理结构与运行情况... 8 ( 一 ) 关于收购人是否违反上市公司治理和内控制度的相关规定... 8 ( 二 ) 关于上市公司是否违反公司治理和内部控制制度的相关规定... 9 ( 三 ) 关于控股股东或实际控制人是否存在损害上市公司利益的情形... 10 ( 四 ) 财务顾问核查意见... 10 三 收购人承诺的履行情况... 10 ( 一 ) 关于股份锁定事项的承诺... 10 ( 二 ) 关于避免同业竞争的承诺... 11 ( 三 ) 关于规范及减少关联交易的承诺... 12 ( 四 ) 关于提供资料真实性 准确性和完整性的承诺... 13 ( 五 ) 关于保持上市公司独立性的承诺... 14 ( 六 ) 关于变更公司组织形式及放弃优先购买权的承诺... 16 ( 七 ) 关于不存在内幕交易的承诺... 16 ( 八 ) 关于最近五年处罚 诉讼 仲裁及诚信情况的声明... 16 ( 九 ) 关于所持股权权属清晰 不存在权利瑕疵的承诺... 17 ( 十 ) 奇信志成关于或有事项的承诺... 19 ( 十一 ) 关于不存在不得收购上市公司情形的说明... 19 四 收购人落实后续计划及盈利预测的实现情况... 20 ( 一 ) 后续计划落实情况... 20 ( 二 ) 本次交易的盈利预测情况... 25 ( 三 )2017 年度盈利预测实现情况... 26 ( 四 ) 财务顾问核查意见... 26 五 上市公司购买和出售资产的情况... 26 1
六 关联交易情况... 26 七 主营业务和董事 监事 高级管理人员的调整及职工安置情况... 26 八 与已公布的收购方案存在差异的其他事项... 27 2
释义 在本持续督导意见中, 除非另有所指, 下列简称具有如下含义 : 本持续督导意见 指 中信证券股份有限公司 中国国际金融股份有限公司关于天津奇 信志成科技有限公司 周鸿祎 天津众信股权投资合伙企业 ( 有 限合伙 ) 收购江南嘉捷电梯股份有限公司之持续督导意见 本持续督导期间指自收购人公告上市公司收购报告书至 2018 年 3 月 31 日 上市公司 江南嘉捷 指 江南嘉捷电梯股份有限公司及更名后的三六零安全科技股份有限公司 三六零指三六零科技股份有限公司 本次重大资产重组 本次重组 本次交易 指 江南嘉捷拟出售其全部资产及负债, 通过资产置换及发行股份购买三六零科技股份有限公司 100% 股权的交易 奇信志成指天津奇信志成科技有限公司 天津众信指天津众信股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 嘉捷机电 苏州嘉捷电梯 指 苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公司, 为上市公司的全资子公司及更名后的苏州江南嘉捷电梯有限公司 收购人 指 奇信志成及其一致行动人周鸿祎 天津众信 联席财务顾问 指 中信证券股份有限公司 中国国际金融股份有限公司 中联 指 中联资产评估集团有限公司 苏州金租公司 指 苏州金融租赁股份有限公司 本次收购 重大资产出售协议 重大资产置换及发行股份购买资产协议 业绩承诺及补偿协议 业绩承诺及补偿协议之补充协议 出售资产评估报告 标的股权资产评估报告 指指指指指指指 奇信志成及其一致行动人拟以资产收购江南嘉捷 4,308,903,873 股股份 ( 占江南嘉捷发行后总股本的 63.70%) 并成为江南嘉捷控股股东之行为 江南嘉捷电梯股份有限公司与金志峰 金祖铭和三六零科技股份有限公司全体股东之重大资产出售协议 江南嘉捷电梯股份有限公司与三六零科技股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产协议 江南嘉捷电梯股份有限公司与三六零科技股份有限公司全体股东附生效条件之业绩承诺及补偿协议 江南嘉捷电梯股份有限公司与三六零科技股份有限公司全体股东附生效条件之业绩承诺及补偿协议之补充协议 中联资产评估集团有限公司就江南嘉捷电梯股份有限公司拟出售其全部资产及负债项目出具的 资产评估报告 ( 编号 : 中联评报字 [2017] 第 1518 号 ) 中联资产评估集团有限公司就江南嘉捷电梯股份有限公司拟购买三六零科技股份有限公司 100% 股权项目出具的 资产评估报告 ( 编号 : 中联评报字 [2017] 第 1517 号 ) 3
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 元 千元 万元 亿 元 指 人民币元 人民币千元 人民币万元 人民币亿元 本持续督导意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况, 系数据计算时 四舍五入造成 4
一 交易资产的交付或者过户情况 ( 一 ) 关于本次交易情况概述 本次交易方案包括 :1 重大资产出售;2 重大资产置换及发行股份购买资产 1 重大资产出售江南嘉捷将截至 2017 年 3 月 31 日拥有的, 除全资子公司嘉捷机电 100% 股权之外的全部资产 负债 业务 人员 合同 资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电 在划转重组的基础上, 江南嘉捷分别将嘉捷机电 90.29% 的股权以现金方式转让给金志峰 金祖铭或其指定的第三方, 交易作价为 169,000 万元 ; 将嘉捷机电 9.71% 股权与三六零全体股东拥有的三六零 100% 股权的等值部分进行置换, 三六零全体股东再将嘉捷机电 9.71% 股权转让给金志峰 金祖铭或其指定的第三方 根据中联出具的 出售资产评估报告, 以 2017 年 3 月 31 日为基准日, 选用资产基础法评估结果作为最终评估结论, 本次交易的拟出售资产评估值为 187,179.75 万元 根据 重大资产出售协议, 经交易各方友好协商, 以拟出售资产评估值为基础, 本次交易拟出售资产最终作价 187,179.75 万元 2 重大资产置换及发行股份购买资产江南嘉捷将嘉捷机电 9.71% 股权转让给三六零全体股东, 与其拥有的三六零 100% 股权的等值部分进行置换 经交易各方协商一致, 本次交易中拟出售资产 9.71% 股权的最终作价为 18,179.75 万元, 拟置入资产最终作价为 5,041,642.33 万元, 通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后, 拟置入资产剩余差额部分为 5,023,462.58 万元, 由上市公司以发行股份的方式自三六零全体股东处购买 根据中联出具的 标的股权资产评估报告, 以 2017 年 3 月 31 日为基准日, 选用收益法评估结果作为最终评估结论, 本次交易的拟置入资产三六零 100% 股权的评估值为 5,041,642.33 万元 根据 重大资产置换及发行股份购买资产协议, 5
经交易各方友好协商, 以拟置入资产评估值为基础, 本次交易三六零 100% 股权的最终作价为 5,041,642.33 万元 根据 重组管理办法 的相关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%; 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日, 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 8.76 元 / 股 前 60 个交易日公司股票交易均价为 10.41 元 / 股 前 120 个交易日公司股票交易均价为 10.98 元 / 股 经交易各方友好协商, 本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 即 7.89 元 / 股 据此计算, 公司向三六零全体股东发行股份的数量为 6,366,872,724 股 定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利 送红股 转增股本或配股等除息 除权行为, 本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整, 发行股数也随之进行调整 2018 年 1 月 29 日, 中国证券监督管理委员会核发 关于核准江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组及向天津奇信志成科技有限公司等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 2018 214 号 ), 核准上述交易事项 ( 二 ) 交易资产交付及股权过户情况 1 上市公司购买资产的过户情况根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局于 2018 年 1 月 31 日核发的 营业执照, 三六零已经整体变更为有限责任公司, 变更后的公司名称为 三六零科技有限公司 根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局于 2018 年 2 月 22 日核发的 营业执照, 本次交易涉及标的资产的过户事宜已办理完毕, 上市公司持有三六零科技有限公司 100% 股权, 三六零科技有限公司成为上市公司的全资子公司 6
本次交易标的为三六零 100% 股权, 交易完成后, 三六零作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化, 因此本次交易不涉及债权 债务的转移 2 上市公司出售资产的过户情况 2018 年 2 月 8 日, 上市公司召开了第四届董事会第十四次会议, 审议通过了 江南嘉捷拟对苏州江南嘉捷电梯有限公司实施资产划转方案的议案, 即同意上市公司对嘉捷机电进行资产划转, 其中 75,000 万元作为嘉捷机电的注册资本, 除新增注册资本以外的资产部分列作嘉捷机电的资本公积 此次资产划转完成后, 嘉捷机电的注册资本及实收资本由 5,000 万元变更为 80,000 万元 根据 重大资产出售协议, 相关方同意本次重大资产出售项下拟置出资产的交割日为发行股份实施日次月的第一日, 或交易各方同意的较晚日期 自交割日起, 原则上与拟出售资产有关的所有权利和义务即转至嘉捷机电享有和承担 ; 同时, 上市公司应自交割日起十二个月内负责办理将相关资产移交至嘉捷机电名下的相关手续, 包括但不限于移交 过户 登记 备案 2018 年 2 月 12 日, 金志峰和金祖铭在苏州设立了一家有限责任公司, 名称为苏州工业园区江南嘉捷机电科技有限公司 ( 以下简称 嘉捷机电科技 ) 2018 年 2 月 22 日, 上市公司 金志峰 金祖铭 嘉捷机电和嘉捷机电科技已签署了一份 拟出售资产置出安排确认书, 各方对拟出售资产交割进行确认并明确交割后相关安排 截至本持续督导期末, 上市公司正在办理相关资产移交至苏州嘉捷电梯名下的相关手续 上市公司将其所持苏州金租公司股份划转给苏州嘉捷电梯尚需苏州金租公司股东大会审议通过以及银行监督管理部门的批准 3 本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记实施情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018 年 2 月 26 日出具的 证券变更登记证明, 本次交易的股份对价部分已完成登记至相关交易对方名下的手续, 相关交易对方已正式列入上市公司的股东名册 上市公司本次交易中合计发行股份数量为 6,366,872,724 股, 本次发行后上市公司的股份数量为 6,764,055,167 股 7
4 工商变更办理情况 2018 年 2 月 28 日, 上市公司完成了公司名称 注册资本 经营范围等相关信息的工商变更登记手续, 取得了江苏省工商行政管理局换发的新 营业执照 变更完成后, 上市公司更名为 三六零安全科技股份有限公司, 同时也完成了修订后的 公司章程 在工商部门备案工作 5 本次交易的相关后续事项根据本次交易方案及相关法律 法规规定, 本次交易尚有如下后续事项待办理 : (1) 上市公司部分置出资产尚待办理权属转移涉及的过户登记手续 ; (2) 上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务 ( 三 ) 财务顾问核查意见经核查, 联席财务顾问认为 : 截至本持续督导期末, 本次交易涉及置入资产的过户手续已经办理完毕, 过户手续合法有效 部分置出资产和负债的过户或转移手续尚在办理中 上市公司已根据相关法律 法规及规范性文件的规定办理本次交易新增股份在上交所上市事宜, 并就新增注册资本等事宜修改了公司章程并办理了工商变更登记备案手续 二 公司治理结构与运行情况 ( 一 ) 关于收购人是否违反上市公司治理和内控制度的相关规定 自收购人公告 收购报告书 以来, 收购人和上市公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 和 上海证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所等有关法律法规的要求, 不断完善公司的法人治理结构, 健全内部管理 规范运作 上市公司于 2018 年 1 月 31 日召开公司第四届董事会第十三次会议, 审议通过 8
了 关于变更公司经营范围的议案 关于变更公司证券代码和证券简称的议案 关于增加公司注册资本的议案 关于江南嘉捷电梯股份有限公司董事会提前换届选举的议案 关于修订 公司章程 的议案 关于修订 < 股东大会议事规则 > 的议案 关于修订 < 董事会议事规则 > 的议案 关于修订 < 独立董事工作制度 > 的议案 关于修订 < 关联交易制度 > 的议案 关于修订 < 募集资金管理办法 > 的议案 关于修订 < 对外担保决策制度 > 的议案 关于修订 < 累积投票制度实施细则 > 的议案 关于修订 < 对外投资决策制度 > 的议案 和 关于修订 < 财务管理制度 > 的议案 关于变更公司名称的议案 等议案 2018 年 2 月 22 日, 上市公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了上述议案 上市公司于 2018 年 2 月 22 日以非现场会议方式召开公司第五届董事会第一次会议, 审议通过 关于选举公司第五届董事会董事长的议案 关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案 关于聘任高级管理人员的议案 关于变更公司法定代表人的议案 关于通过 < 董事会审计委员会工作细则 > 的议案 关于通过 < 董事会提名与薪酬委员会工作细则 > 的议案 关于通过 < 董事会战略委员会工作细则 > 的议案 关于修订 < 总经理工作细则 > 的议案 关于修订 < 董事会秘书工作细则 > 的议案 关于修订 < 信息披露事务管理制度 > 的议案 关于修订 < 内部审计制度 > 的议案 关于修订 < 资金管理制度 > 的议案 关于修订 < 投资者关系管理制度 > 的议案 关于修订 < 重大信息内部报告制度 > 的议案 关于修订 < 董事 监事 高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 > 的议案 关于修订 < 内幕信息知情人登记管理制度 > 的议案 关于修订 < 资产减值准备提取和核销规程 > 的议案 关于修订 < 子公司管理办法 > 的议案 关于修订 < 委托理财管理制度 > 的议案 关于修订 < 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 > 的议案 等议案 本持续督导期间内, 上市公司运作规范, 实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求符合 ( 二 ) 关于上市公司是否违反公司治理和内部控制制度的相关规定经审阅上市公司披露信息, 持续督导期间内, 未发现上市公司存在违反公司 9
治理和内控制度相关规定的情形 ( 三 ) 关于控股股东或实际控制人是否存在损害上市公司利益的情形截至本持续督导期末, 上市公司的控股股东为奇信志成 实际控制人为周鸿祎 经审阅上市公司披露信息, 持续督导期间内, 未发现上市公司控股股东 实际控制人或其一致行动人存在损害上市公司利益的情形 ( 四 ) 财务顾问核查意见经核查, 联席财务顾问认为 : 持续督导期间内, 上市公司按照证监会有关上市公司治理的规定和上交所上市规则的要求规范运作, 已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度 经审阅上市公司披露信息, 未发现收购人存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形, 未发现上市公司控股股东及实际控制人存在侵害上市公司利益的情形 三 收购人承诺的履行情况 本次交易中, 收购人做出的相关承诺如下 : ( 一 ) 关于股份锁定事项的承诺 奇信志成 周鸿祎 天津众信承诺 : 1 本人/ 本公司 / 本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司的股份, 自该等股份登记至本人 / 本公司 / 本企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 也不委托他人管理上述股份 2 在上述股份登记至本人/ 本公司 / 本企业证券账户之日起 36 个月届满时, 如本人 / 本公司 / 本企业在 业绩承诺及补偿协议 项下的业绩补偿义务尚未履行完毕, 上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日 3 在本次重大资产重组完成后 6 个月内, 如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月 ( 若上述期间上市公司发生派息 10
送股 转增股本或配股等除权除息事项的, 则前述本次发行价以经除息 除权等因素调整后的价格计算 ) 4 在上述股份锁定期内, 由于上市公司送股 转增股本等原因而增加的股份, 该等股份的锁定期与上述股份相同 5 如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 的最新监管意见不相符, 将根据中国证监会的监管意见进行相应调整 ( 二 ) 关于避免同业竞争的承诺 奇信志成 周鸿祎承诺 : 1 本人/ 本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未从事与上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 2 本人/ 本公司及关联企业将不会在中国境内或境外, 单独或与他人, 以任何方式 ( 包括但不限于投资 并购 联营 合营 合作 合伙 承包或租赁经营 购买上市公司股票或参股 ) 直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动 3 如因任何原因出现导致本人/ 本公司及关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会, 本人 / 本公司将立即通知上市公司, 以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权 ; 如上市公司或附属企业选择承办该业务, 则本人 / 本公司及关联企业不会从事该业务, 本人 / 本公司将就上市公司依据相关法律法规 股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助 4 如因任何原因出现导致本人/ 本公司及关联企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会, 本人 / 本公司将立即通知上市公司, 以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会, 如上市公司或附属企业选择收购该企业, 则本人 / 本公司及关联企业放弃该收购机会, 本人 / 本公司将就上市公司依据相关法律法规 股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助 11
5 如果上市公司及附属企业放弃上述第 3 4 点中的业务机会或收购机会, 且本人 / 本公司及关联企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务, 则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本人 / 本公司及关联企业收购上述竞争性业务中的任何股权 资产及其他权益, 或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营 租赁或承包经营本人 / 本公司及关联企业在上述竞争性业务中的资产或业务 6 在本人/ 本公司及关联企业拟转让 出售 出租 许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时, 本人 / 本公司及关联企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权 7 本人/ 本公司不会利用作为实际控制人 / 上市公司控股股东的地位, 损害上市公司及上市公司其他股东的利益 8 如果本人/ 本公司违反上述承诺, 则所得收入全部归上市公司所有 ; 造成上市公司经济损失的, 本人 / 本公司将承担相应的赔偿责任 ( 三 ) 关于规范及减少关联交易的承诺 奇信志成 周鸿祎 天津众信承诺 : 1 本公司/ 企业 / 本人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业 ( 以下简称 附属企业 ) 之间发生关联交易 ; 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易, 本公司 / 企业 / 本人或关联企业将与上市公司及附属企业依法签订规范的关联交易协议, 关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定, 保证关联交易价格具有公允性 2 本公司/ 企业 / 本人应按照有关法律 法规和其他规范性文件及上市公司章程 关联交易决策制度的规定, 履行关联交易决策程序, 及时进行信息披露, 保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益 3 本公司/ 企业 / 本人保证不要求或不接受上市公司及附属企业在任何一项市场公平交易中给予本公司 / 企业 / 本人或关联企业优于给予第三方的条件 4 本公司/ 企业 / 本人保证将按照上市公司章程行使相应权利, 承担相应义务, 12
不利用控股股东 / 股东 / 实际控制人身份谋取不正当利益, 亦不利用控股股东 / 股东 / 实际控制人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议 5 本公司/ 企业 / 本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金 利润, 亦不以借款 代偿债务 代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金, 保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益 6 如违反上述承诺, 本公司 / 企业 / 本人愿意承担相应的法律责任, 赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失 ( 四 ) 关于提供资料真实性 准确性和完整性的承诺 三六零全体股东承诺 : 1 本人 / 本公司 / 企业在本次重大资产重组过程中提供的相关信息和材料均为真实 准确和完整的, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 2 本人 / 本公司 / 企业向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本 扫描件或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名和印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 本人/ 本公司 / 企业为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 本人 / 本公司 / 企业保证已履行了法定的披露和报告义务, 不存在应当披露而未披露的信息 材料 合同 协议 安排或其他事项 ; 4 如本人/ 本公司 / 企业因本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在调查结论形成以前, 本人 / 本公司 / 企业承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份, 并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代本人 / 本公司 / 企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 如本人 / 本公司 / 企业未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 / 本 13
公司 / 企业的身份 / 企业信息和账户信息并申请锁定 ; 如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 / 本公司 / 企业的身份 / 企业信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人 / 本公司 / 企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 ; 5 如因本人/ 本公司 / 企业就本次重大资产重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 本人 / 本公司 / 企业将依法承担相应的法律责任 ( 五 ) 关于保持上市公司独立性的承诺 奇信志成 周鸿祎承诺 : 一 人员独立 1 保证上市公司的人员独立性, 其人事关系 劳动关系独立于本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业 ( 以下简称 附属企业 ) 以外的其他公司 企业或其他经济组织 ( 以下简称 关联企业 ) 2 保证上市公司及三六零的高级管理人员不在本人/ 本公司及关联企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 不在本人 / 本公司及关联企业领薪 3 保证上市公司及三六零的财务人员不在本人/ 本公司及关联企业中兼职 4 保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事 监事和高级管理人员的人选, 不会超越股东大会及 / 或董事会干预上市公司的人事任免 二 资产完整 1 保证上市公司及三六零拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整 2 保证本人/ 本公司及关联企业不占用上市公司及三六零的资金 资产及其他资源, 并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保 3 除通过依法行使股东权利之外, 本人 / 本公司保证不超越股东大会及 / 或董 14
事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预 三 财务独立 1 保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门 财务核算体系和财务管理制度 2 保证上市公司能继续保持其独立的银行账户, 本人 / 本公司及关联企业不与上市公司共用银行账户 3 保证上市公司能依法独立纳税 4 保证上市公司能够独立作出财务决策, 不干预上市公司的资金使用 四 业务独立 1 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 2 除通过依法行使股东权利之外, 本人 / 本公司保证不超越股东大会及 / 或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预 3 保证本人/ 本公司及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务 4 保证本人/ 本公司及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易, 在进行确有必要且无法避免的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务 五 机构独立 1 保证上市公司的法人治理结构 内部经营管理组织机构健全, 独立行使经营管理职权 2 保证本人/ 本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形, 并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开 3 保证上市公司独立自主地运作, 不会超越股东大会及 / 或董事会干预上市公司的经营管理 15
( 六 ) 关于变更公司组织形式及放弃优先购买权的承诺 奇信志成 周鸿祎 天津众信承诺 : 为了保证本次重大资产重组项下的股份转让顺利进行, 在全部交易对方向上市公司转让其所持三六零 100% 的股份前, 三六零的公司组织形式需由股份有限公司变更为有限责任公司 为此, 本人 / 本公司 / 企业特作出以下承诺 : 1 配合三六零在本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会审核通过之日起 3 个工作日内开始办理公司组织形式变更手续 ; 2 保证在审议变更三六零公司组织形式的股东大会上无条件投赞成票, 以确保上述事项能获得三六零股东大会审议通过 ; 3 在三六零变更为有限责任公司后, 在其他交易对方根据 重大资产置换及发行股份购买资产协议 向上市公司转让三六零的股权时, 本人 / 本公司 / 企业无条件放弃优先购买权 ; 4 在三六零变更为有限责任公司后, 本人 / 本公司 / 企业将继续按照 重大资产出售协议 重大资产置换及发行股份购买资产协议 业绩承诺及补偿协议 和 股权转让协议 中约定的各项内容履行前述协议 ( 七 ) 关于不存在内幕交易的承诺 奇信志成 周鸿祎 天津众信承诺 : 1 本公司/ 企业 / 本人不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形 2 本公司/ 企业 / 本人若违反上述承诺, 给上市公司或者投资者造成损失的, 本公司 / 本企业 / 本人将依法承担相应的法律责任 ( 八 ) 关于最近五年处罚 诉讼 仲裁及诚信情况的声明 奇信志成 天津众信出具声明 : 1 本公司 / 企业及本公司 / 企业的董事 监事和其他高级管理人员 / 主要管 理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券 16
监督管理委员会立案调查的情形 ; 2 本公司/ 企业及本公司 / 企业的董事 监事和高级管理人员 / 主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚, 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ; 3 本公司/ 企业及本公司 / 企业的董事 监事和高级管理人员 / 主要管理人员诚信状况良好, 不存在未按期偿还的大额债务 未履行的承诺 尚未了结的或可预见的诉讼 仲裁或行政处罚案件, 亦不存在其他重大违法行为 ; 4 本公司/ 企业及本公司 / 企业的董事 监事和高级管理人员 / 主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 ; 5 本公司/ 企业具备 中华人民共和国公司法 上市公司重大资产重组管理办法 和 上市公司收购管理办法 等相关法律 法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格 周鸿祎出具声明 : 1 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形 ; 2 本人最近五年内未受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚, 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ; 3 本人诚信状况良好, 不存在未按期偿还的大额债务 未履行的承诺 尚未了结的或可预见的诉讼 仲裁或行政处罚案件, 亦不存在其他重大违法行为 ; 4 本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为; 5 本人具备 中华人民共和国公司法 上市公司重大资产重组管理办法 和 上市公司收购管理办法 等相关法律 法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格 ( 九 ) 关于所持股权权属清晰 不存在权利瑕疵的承诺 周鸿祎承诺 : 17
1 本人对所持标的公司的股份( 以下简称 标的股份 ) 拥有合法 完整的所有权, 已经依法就标的股份履行法定出资义务, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为 ; 2 本人所持标的股份系本人真实出资形成, 不存在通过委托 信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形, 亦不存在正在进行或潜在的与标的股份相关的权属纠纷 ; 3 截至本承诺函出具之日, 本人所持有的标的股份上不存在任何质押 担保或其他第三方权益, 亦未被司法冻结 查封或设置任何第三方权利限制 ; 4 除本人作为三六零的发起人股东在三六零设立之日起 1 年内不得转让所持标的股份以及作为高级管理人员在任职期间每年转让标的股份不得超过所持标的股份总数的 25% 以外, 不存在法律 法规或三六零的公司章程中禁止或限制转让标的股份的其他情形 奇信志成 天津众信承诺 : 1 本公司/ 企业是依法设立且合法有效存续的有限责任公司 / 有限合伙企业 本公司 / 企业不存在根据法律 法规或根据公司章程 / 合伙协议或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形 ; 2 本公司/ 企业对所持标的公司的股份 ( 以下简称 标的股份 ) 拥有合法 完整的所有权, 已经依法就标的股份履行法定出资义务, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为 ; 3 本公司/ 企业所持标的股份系本公司 / 企业真实出资形成, 不存在通过委托 信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形, 亦不存在正在进行或潜在的与标的股份相关的权属纠纷 ; 4 截至本承诺函出具之日, 本公司 / 企业所持有的标的股份上不存在任何质押 担保或其他第三方权益, 亦未被司法冻结 查封或设置任何第三方权利限制 ; 5 除本公司/ 企业作为三六零的发起人股东在三六零设立之日起 1 年内不得转让所持标的股份以外, 不存在法律 法规或三六零的公司章程中禁止或限制转 18
让标的股份的其他情形 ( 十 ) 奇信志成关于或有事项的承诺 奇信志成承诺 : 1 若三六零及附属企业被要求为其员工补缴之前未缴纳或者未足额缴纳的社保费用与公积金费用, 或因社保费用与公积金费用缴纳问题受到有关政府部门的处罚, 本公司将全额承担上述补缴的费用和被处罚的损失 ; 2 若因三六零及附属企业的租赁物业( 土地 / 房屋 ) 存在瑕疵导致三六零及其附属企业无法继续租赁或使用相关物业, 由此给三六零造成的实际损失, 由本公司予以足额补偿 ; 3 若三六零及下属子公司因报告期内税务未能合规, 给三六零造成经济损失的, 包括但不限于被主管税务部门处以罚款等, 本公司就三六零实际遭受的经济损失承担赔偿责任, 保证三六零不因此遭受任何损失 ; 4 若三六零及附属企业因本次重大资产重组相关财务报告未列明的或有事项 ( 包括但不限于潜在诉讼 纠纷 资产瑕疵等 ) 发生了重大损失或受到有关政府部门的处罚, 本公司将全额承担上述实际损失与被处罚的费用 截至本持续督导意见出具日, 联席财务顾问未发现收购人奇信志成发生上述或有事项的情形 ( 十一 ) 关于不存在不得收购上市公司情形的说明 奇信志成 周鸿祎 天津众信承诺 : 1 本人 / 本企业 / 本公司不存在利用本次重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益的情况 2 本人/ 本企业 / 本公司不存在数额较大债务到期未清偿, 处于持续状态的情况 3 本人 / 本企业 / 本公司最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 19
4 本人/ 本企业 / 本公司最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为 5 本人/ 本企业 / 本公司不存在法律 行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的其他不得收购上市公司的情形 6 本人/ 本企业 / 本公司保证上述内容均为真实 准确 完整 如因上述内容存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 本人 / 本企业 / 本公司将依法承担赔偿责任 截至本持续督导意见出具日, 联席财务顾问未发现收购人违背上述承诺的情形 四 收购人落实后续计划及盈利预测的实现情况 ( 一 ) 后续计划落实情况 持续督导期间内, 收购人就本次收购相关后续计划的落实情况如下 : 1 对上市公司主营业务变更的计划 收购报告书 中披露: 本次收购完成后, 上市公司主营业务将从电梯 自动扶梯 自动人行道等产品的研发 生产和销售转变为互联网安全技术的研发 互联网安全产品的设计 研发 推广, 以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务 互联网增值服务 智能硬件业务等商业化服务 除本次重大资产重组所涉及的上市公司主营业务变更及调整外, 收购人不存在其他改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划 如果未来 12 个月内根据实际情况需要对上市公司主营业务作出其他重大调整, 收购人将敦促上市公司根据中国证监会及上交所的相关规定以及上市公司章程履行相应决策程序, 及时进行相应的信息披露 本持续督导期间内, 除本次重大资产重组所涉及的相关事项外, 收购人不存在对上市公司主营业务进行重大调整的行为或计划 2 对上市公司重组的计划 20
收购报告书 中披露: 除本次重大资产重组所涉及的相关事项外, 收购人不存在其他在未来 12 个月内对上市公司或其重要子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重大资产重组计划 如果未来 12 个月内根据实际情况需要对上市公司或其重要子公司的资产及业务进行上述重组, 收购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序 及时进行信息披露 本持续督导期间内, 除本次重大资产重组所涉及的相关事项外, 收购人不存在对上市公司或其重要子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的行为或计划 3 对上市公司现任董事会 高级管理人员的调整计划 收购报告书 中披露: 收购人将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东的利益需要, 对现有的董事会人选进行改选, 并对新一届董事会成员进行培训, 充分保证各股东的利益 同时, 上市公司亦将重新聘任公司运营所需的高级管理人员及工作人员 截至本报告书签署日, 除上述调整计划外, 收购人与上市公司其他股东之间就董事 高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契 2018 年 1 月 31 日, 公司召开第四届董事会第十三次会议, 审议通过了 公司关于董事会提前进行换届选举的议案, 提名周鸿祎 石晓虹 SHEN NANPENG( 沈南鹏 ) 罗宁作为公司第五届董事会非独立董事候选人,XUN CHEN( 陈恂 ) MING HUANG( 黄明 ) 刘贵彬作为公司第五届董事会独立董事候选人 ; 公司召开第四届监事会第八次会议, 审议通过了 公司关于监事会提前进行换届选举的议案, 提名郑庆生 李宜檑作为公司第五届监事会股东代表监事候选人 上述候选人自公司股东大会审议通过起正式任职 2018 年 2 月 2 日, 上市公司发布 江南嘉捷电梯股份有限公司关于董事会 监事会提前进行换届选举的公告, 披露了有关董事会 监事会提前换届的相关决议 21
2018 年 2 月 22 日, 上市公司召开 2017 年年度股东大会并审议通过新一届董事会成员, 同时选取了新一届高级管理人员 4 对上市公司章程的修改计划 收购报告书 中披露: 截至本报告书签署日, 江南嘉捷 公司章程 不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款 截至本报告书签署日, 收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 本持续督导期间内, 收购人不存在违反上述承诺的行为和调整上述计划的情形 5 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 收购报告书 中披露: 根据 人随业务 资产走 的原则, 上市公司及分支机构现有在职员工将转入嘉捷机电及其分公司, 原有劳动合同的条款继续履行, 员工工龄连续计算, 薪酬待遇不变 嘉捷机电将按照国家有关法律 法规的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安置并办理各种社会保险 上市公司下属全资 控股 参股企业中的员工劳动关系不因本次重大资产重组而变化, 不涉及职工安置 对于本次重大资产重组所涉及三六零的相关员工, 本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系, 原劳动合同关系继续有效 截至本报告书签署日, 除本次重大资产重组涉及的相关事项外, 收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 如果未来 12 个月内根据实际情况需要对上市公司现有员工聘用计划进行调整, 收购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序 及时进行信息披露 本持续督导期间内, 收购人不存在违反上述承诺的行为和调整上述计划的情形 6 本次交易后上市公司现金分红政策及安排 收购报告书 中披露: 本次交易完成后, 上市公司将实行持续 稳定的利润分配政策, 重视对投 22
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展, 结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要, 建立对投资者持续 稳定的回报机制 公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见 公司的利润分配政策应坚持如下原则 : (1) 按照法定顺序分配利润 ; (2) 同股同权 同股同利 ; (3) 公司持有的本公司股份不参与分配利润 ; (4) 公司利润分配不得超过累计可分配利润, 不得损害公司持续经营能力 上市公司可以采取现金 股票 现金与股票相结合的方式或者法律 法规允许的其他方式分配利润 ; 在符合现金分红的条件下, 公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配 公司拟实施现金分红的, 应同时满足以下条件 :(1) 公司该年度实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 ;(2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ;(3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金项目除外 ) 重大投资计划或重大现金支出是指 : 公司未来十二 (12) 个月内拟对外投资 收购资产 购买设备或对外偿付债务累计支出 ( 剔除募集资金支出 ) 达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十 (30%) 在满足上述现金分红条件情况下, 公司将积极采取现金方式分配利润, 原则上每年度进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红 同时, 上市公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性, 在满足前述现金分红条件情况下, 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润的百分之十 (10%); 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 (30%) 23
公司董事会应当综合考虑行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照 公司章程 规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 若公司业绩增长快速, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时, 可以在满足上述现金分配之余, 提出并实施股票股利分配预案 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司在进行利润分配时, 应当扣减该股东应获分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 公司每年利润分配预案由公司董事会结合 公司章程 的规定 盈利情况 资金需求提出和拟定, 经董事会审议通过后提请股东大会审议 独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见 董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 ; 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 ; 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 ; 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案, 或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正但未进行现金分红或拟分配的现金红利总额 ( 包括中期已分配的现金红利 ) 与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30% 的, 还应说明原因并进行披露, 独立董事应当对此发表独立意见 同时在召开股东大会时, 公司应当为股东提供网络投票便利条件 ; 监事会 24
应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督 ; 股东大会应根据法律法规和 公司章程 的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策, 调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点, 详细论证和说明调整的原因, 并根据 公司章程 履行内部决策程序, 由公司董事会提交议案并经股东大会审议, 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 本次重组完成后, 上市公司将按照 公司章程 的约定, 实行可持续 稳定 积极的利润分配政策, 并结合行业发展状况以及上市公司实际情况 政策导向和市场意愿, 不断完善上市公司股利分配政策, 增加分配政策执行的透明度, 维护上市公司全体股东的利益 本持续督导期间, 公司调整了原利润分配政策, 新政策与上述描述一致, 收购人不存在违反上述承诺的行为的情形 7 对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划本持续督导期间内, 除本次重大资产重组所涉及的相关事项外, 收购人不存在对上市公司的业务和组织结构有重大影响的其他计划 如果收购人根据实际情况需要筹划对上市公司的业务和组织结构具有重大影响的其他事项, 联席财务顾问将敦促收购人和上市公司严格按照相关规定履行审批程序 及时进行信息披露 ( 二 ) 本次交易的盈利预测情况 根据江南嘉捷与三六零股东签署的 业绩承诺及补偿协议 和 业绩承诺及补偿协议之补充协议, 本次交易的业绩补偿期为 2017 年度 2018 年度 2019 年度和 2020 年度 业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后, 三六零在 2017 年度 2018 年度 2019 年度和 2020 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 220,000 万元 290,000 万元 380,000 万元 25
和 415,000 万元 ( 三 )2017 年度盈利预测实现情况 根据德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 三六零科技有限公司 2017 年度财务报表及审计报告 ( 德师报 ( 审 ) 字 (18) 第 S00216 号 ), 经审计的 2017 年度三六零合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 275,187.9 万元, 高于 2017 年度业绩承诺金额 220,000 万元, 完成率 125.09% 置入资产 2017 年度的业绩达到补偿义务人的承诺数 ( 四 ) 财务顾问核查意见经核查, 联席财务顾问认为 : 本持续督导期间内, 收购人不存在违反其在 收购报告书 中公告的后续计划事项的情形 三六零 2017 度实现合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 275,187.9 万元, 盈利预测完成率为 125.09% 截至 2017 年 12 月 31 日止, 三六零 2017 年度承诺盈利预测的利润数已经实现 五 上市公司购买和出售资产的情况 自 收购报告书 公告之日起至本持续督导期末, 除本次重大资产重组所涉及的相关事项外, 联席财务顾问未发现上市公司存在重大购买和出售资产的情形 六 关联交易情况 自 收购报告书 公告之日起至本持续督导期末, 除本次重大资产重组所涉及的相关事项外, 联席财务顾问未发现上市公司存在重大的关联交易的情形 七 主营业务和董事 监事 高级管理人员的调整及职工安置情况 自 收购报告书 公告之日起至本持续督导期末, 公司已对原有的董事会人 选进行改选, 同时, 上市公司亦重新聘任公司运营所需的高级管理人员及工作人 员 除本次重大资产重组所涉及的相关事项外, 上市公司不存在主营业务重大调 26
整及职工安置情形 八 与已公布的收购方案存在差异的其他事项 奇信志成 周鸿祎 天津众信作为收购江南嘉捷 63.70% 股份的收购人, 已按照公布的方案履行或继续履行自身责任和义务, 无实际实施的方案与已公布的方案存在差异的其他事项 ( 以下无正文 ) 27