国信证券股份有限公司 关于辽宁福鞍重工股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]666 号 ) 核准, 核准辽宁福鞍重工股份有限公司 ( 以下简称 福鞍股份 发行人 或 公司 ) 发行不超过 19,950,901 股新股 辽宁福鞍重工股份有限公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行 19,950,901 股人民币普通股 (A 股 )( 以下简称 本次发行 ) 国信证券股份有限公司( 以下简称 国信证券 或 保荐人 主承销商 ) 作为福鞍股份本次发行的保荐人和主承销商, 认为福鞍股份本次发行过程及认购对象符合 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 证券发行与承销管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等有关法律 法规 规范性文件及福鞍股份有关本次发行的董事会 股东大会决议的要求, 发行定价过程符合非公开发行的有关规定, 发行对象的选择公平 公正, 符合福鞍股份及其全体股东的利益, 并现将本次发行的有关情况报告如下 : 一 发行概况 ( 一 ) 发行价格本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日 ( 即 2016 年 6 月 7 日 ), 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 即 34.69 元 / 股 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红 送股 公积金转增股本等除权除息事项, 发行底价将进行相应调整 2016 年 5 月 13 日, 公司召开 2015 年年度股东大会, 审议通过了 关于公 1
司 2015 年度利润分配方案的议案 发行人 2015 年度利润分配方案为 : 每 10 股派 2 元 ( 含税 ), 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 2016 年 6 月 7 日该次利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕 因公司实施 2015 年年度权益分配方案, 公司本次非公开发行的发行价格进行了相应的调整, 由不低于 34.69 元 / 股调整为不低于 17.25 元 / 股 2017 年 5 月 12 日, 公司召开 2016 年年度股东大会, 审议通过了 关于公司 2016 年度利润分配预案的议案 发行人 2016 年度权益分配方案为 : 公司以股权登记日总股本 200,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.6 元 ( 含税 ) 2017 年 5 月 26 日该次利润分配方案实施完毕 因公司实施 2016 年年度权益分配方案, 公司本次非公开发行的发行价格进行了相应的调整, 由不低于 17.25 元 / 股调整为不低于 17.19 元 / 股 发行人和主承销商根据本次发行的申购情况, 对有效申购进行了累计投标统计, 通过簿记建档的方式, 按照价格优先 金额优先 时间优先原则, 最终确定本次发行的发行价格为 17.19 元 / 股 本次发行价格不低于本次发行底价 ( 二 ) 发行数量根据投资者认购情况, 本次共发行人民币普通股 (A 股 )19,950,901 股, 符合股东大会决议和 关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]666 号 ) 中本次发行不超过 19,950,901 股新股的要求 ( 三 ) 发行对象本次发行对象最终确定为 4 名, 符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 的相关规定 ( 四 ) 募集资金金额本次发行募集资金总额为 34,295.60 万元, 未超过发行人股东大会决议通过的本次发行募集资金数额上限 34,295.60 万元 经核查, 保荐人认为, 本次发行的发行价格 发行数量 发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和 上市公司证券发行管理办法 上市公 2
司非公开发行股票实施细则 的相关规定 二 本次发行履行的相关程序 2016 年 6 月 6 日, 福鞍股份第二届董事会第二十次会议审议通过了 关于公司非公开发行股票方案的议案 关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案 及其他相关议案 2016 年 9 月 21 日, 福鞍股份第二届董事会第二十二次会议审议通过了 关于调整公司非公开发行股票方案的议案 2017 年 4 月 20 日, 福鞍股份第二届董事会第二十四次会议审议通过了 关于提请股东大会延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案 2016 年 6 月 22 日 2016 年 10 月 11 日 2017 年 5 月 12 日, 福鞍股份 2016 年第一次临时股东大会 2016 年第二次临时股东大会 2016 年年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式, 审议通过了上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案 2016 年 12 月 21 日, 福鞍股份非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过 2017 年 6 月 2 日, 发行人收到证监会出具的 关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]666 号 ), 核准福鞍股份非公开发行不超过 19,950,901 股新股 经核查, 保荐人认为, 本次发行履行了相应的决策程序, 符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 的相关规定, 并获得了中国证监会的核准 三 本次发行的具体过程 ( 一 ) 认购邀请书的发送情况 3
主承销商于 2017 年 10 月 16 日 (T-3 日 ) 开始, 以电子邮件的方式向 147 名符合条件的特定投资者 ( 其中包括福鞍股份截至 2017 年 9 月 30 日收市后的前 20 名股东 ( 不包括发行人的控股股东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商, 以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方 ) 48 家基金管理公司 27 家证券公司 10 家保险公司 1 家信托公司 1 家财务公司 31 家其他机构投资者 9 名自然人投资者 ) 发送了 辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 ( 以下简称 认购邀请书 ) 及其附件 申购报价单 邀请其参与本次发行的认购报价 经核查, 保荐人认为, 认购邀请书 的发送范围符合 上市公司证券发行管理办法 证券发行与承销管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律法规的相关规定以及本次非公开发行股票方案的要求 同时, 认购邀请书 真实 准确 完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象 确定认购价格 分配数量的具体规则和时间安排等情形 ( 二 ) 询价对象认购情况 2017 年 10 月 19 日 (T 日 )8:30-11:30, 在北京市君致律师事务所律师的见 证下, 经发行人 主承销商与律师的共同核查确认, 共 5 家投资者参与了本次 发行 全部 5 家投资者均按时 完整地发送全部申购文件, 且足额缴纳保证金 ( 基金公司无须缴纳 ), 报价为有效报价 上述 5 家投资者的有效报价情况如下 : 序号 询价对象名称 申购价格申购金额 ( 元 / 股 ) ( 万元 ) 1 国寿安保基金管理有限公司 17.19 34,300 2 江西大道国鼎实业发展有限公司 17.28 3,500 3 上海中兵国泰君安投资中心 ( 有限合伙 ) 17.28 7,000 4 上海君政投资中心 ( 有限合伙 ) 17.28 7,000 5 刘晨 17.19 10,000 ( 三 ) 发行价格 发行对象及获得配售情况 按照 认购邀请书 规定的程序和规则, 结合本次发行募集资金金额的要 求, 发行人和保荐人根据簿记建档等情况, 确定本次非公开发行股票的发行价 格为 17.19 元 / 股, 发行数量为 19,950,901 股, 募集资金总额为人民币 4
342,955,988.19 元, 扣除本次发行费用人民币 11,978,951.09 元, 募集资金净额 为人民币 330,977,037.10 元 发行对象及其获配股数 认购金额的具体情况如 下 : 本次发行最终配售情况如下 : 序号 获配对象名称 最终获配股数获配金额 ( 股 ) ( 元 ) 1 上海中兵国泰君安投资中心 ( 有限合伙 ) 4,072,134 69,999,983.46 2 上海君政投资中心 ( 有限合伙 ) 4,072,134 69,999,983.46 3 江西大道国鼎实业发展有限公司 2,036,067 34,999,991.73 4 国寿安保基金管理有限公司 9,770,566 167,956,029.54 合计 19,950,901 342,955,988.19 定 上述 4 名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规 经核查, 上述 4 名获配对象不包括发行人的控股股东 实际控制人或其控 制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商 及与上述机构及人员存 在关联关系的关联方 发行人的控股股东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商, 以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购 获配投资者未以直接或间接方式接受发行人 主承销商提供财务资助或者补偿 经核查, 本次发行最终获配对象中, 国寿安保基金管理有限公司本次参与认购的产品 国寿安保 - 华鑫信托定增 8 号资产管理计划 已按照 中华人民共和国证券投资基金法 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法 等法律法规的规定履行了备案程序 国寿安保 - 华鑫信托定增 8 号资产管理计划最终出资方中不包括发行人的控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员 国信证券, 以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方 经核查, 本次发行最终获配对象中江西大道国鼎实业发展有限公司以其自 有资金参与本次认购, 不涉及私募备案 5
经核查, 本次发行最终配售对象中, 上海中兵国泰君安投资中心 ( 有限合伙 ) 上海君政投资中心( 有限合伙 ) 均已按照 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法 等法律法规的规定履行了备案程序 上海中兵国泰君安投资中心 ( 有限合伙 ) 上海君政投资中心( 有限合伙 ) 最终出资方中不包括发行人的控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员 国信证券, 以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方 经核查, 保荐人认为, 本次发行定价及配售过程中, 发行价格的确定 发行对象的选择 股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则, 并遵循了 认购邀请书 确定的程序和规则 发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则, 不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果, 压低发行价格或调控发行股数的情况 ( 四 ) 缴款与验资 2017 年 10 月 20 日, 发行人向 4 名获得配售股份的投资者发出 辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书, 通知该 4 名投资者按规定于 2017 年 10 月 24 日 15:00 时前将认购资金划转至保荐人 ( 主承销商 ) 指定的收款账户, 截至 2017 年 10 月 24 日 15:00 时止, 本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 10 月 24 日出具 验证报告 ( 致同验字 (2017) 第 110ZC0360 号 ) 经审验, 截至 2017 年 10 月 24 日 15:00 时止, 国信证券已收到福鞍股份非公开发行股票的认购资金共计人民币 342,955,988.19 元, 上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户 ( 账号 :4000029129200448871) 2017 年 10 月 25 日, 保荐人 ( 主承销商 ) 国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户 ( 募集资金专项存储账户 ) 划转了认股款 2017 年 10 月 25 日, 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 验资报告 ( 致同验字 (2017) 第 110ZC0361 号 ), 根据该报告, 截至 2017 年 10 月 25 日止, 发行人非公开发行人民币普通股 (A 股 )19,950,901 股 ( 每股面值人民币 1 元 ), 每股发行价格 6
为人民币 17.19 元, 募集资金总额为人民币 342,955,988.19 元, 扣除本次发行费用人民币 11,978,951.09 元, 募集资金净额为人民币 330,977,037.10 其中新增注册资本人民币 19,950,901.00 元, 其他流动资产 ( 待抵扣进项税 )666,698.13 元, 资本公积人民币 311,692,834.23 元 经核查, 保荐人认为, 本次发行的询价 定价 配售过程 缴款和验资合规, 符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 证券发行与承销管理办法 的相关规定 四 本次发行过程中的信息披露情况 发行人于 2017 年 6 月 2 日收到证监会出具的 关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]666 号 ), 并于 2017 年 6 月 3 日对此进行了公告 保荐人 ( 主承销商 ) 将按照 上市公司证券发行管理办法 以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续 五 保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 经核查, 保荐人 ( 主承销商 ) 认为 : 辽宁福鞍重工股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平 公开 公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求 本次发行的发行价格 发行数量 发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等有关法律 法规的规定 ; 对认购对象的选择和询价 定价以及股票配售过程符合公平 公正原则, 符合发行人及其全体股东的利益, 符合 上市公司证券发行管理办法 等有关法律 法规的规定 特此报告 ( 以下无正文 ) 7
( 本页无正文, 为 国信证券股份有限公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的报告 之签字盖章页 ) 项目协办人 : 李大林 保荐代表人 : 罗颖 杜畅 国信证券股份有限公司 年月日