申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会 : 根据贵会证监许可 [2015]191 号文 关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业 ( 集团 ) 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 核准新疆天业股份有限公司 ( 以下简称 发行人 公司 或 新疆天业 ) 非公开发行不超过 155,979,202 股股票, 募集资金总额 ( 含发行费用 ) 不超过 180,000 万元 ( 以下简称 本次非公开发行 或 本次发行 ) 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 ( 以下简称 申万宏源承销保荐公司 独立财务顾问 ( 主承销商 ) ) 作为本次发行的独立财务顾问 ( 主承销商 ), 根据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称 发行管理办法 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 ( 以下简称 实施细则 ) 证券发行与承销管理办法 ( 以下简称 承销管理办法 ) 等法律法规与其他规范性文件的有关规定及新疆天业有关本次发行的董事会 股东大会决议的要求, 遵照公平 公正原则, 组织 实施并完成了本次发行工作 现就本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下 : 一 本次非公开发行股票的发行概况 ( 一 ) 发行价格本次募集配套资金的定价基准日为新疆天业六届五次董事会决议公告日, 即 2015 年 9 月 10 日 按照 发行管理办法 实施细则 等相关规定, 本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 12.82 元 / 股的 90%, 即不低于 11.54 元 / 股 本次发行日 (2016 年 7 月 29 日 ) 前 20 个交易日的公司股票均价为 12.08 元 / 股 1
( 发行日前 20 个交易日公司股票均价 = 发行日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 发行日前 20 个交易日公司股票交易总量 ) 本次非公开发行价格为 11.54 元 / 股, 为发行底价的 100% 发行日前 20 个交易日均价的 95.53% ( 二 ) 发行数量本次发行的股票数量为 155,979,199 股, 符合发行人股东大会决议和中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 或 证监会 ) 关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业 ( 集团 ) 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]191 号 ) 中的要求 ( 三 ) 发行对象本次发行对象最终确定为 7 名, 符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 的相关规定 ( 四 ) 募集资金金额经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 验资报告 ( 天健验 2016 3-104 号 ) 验证 : 截至 2016 年 8 月 16 日 14 时止, 贵公司实际已非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 155,979,199 股, 应募集资金总额 1,799,999,956.46 元, 减除发行费用人民币 38,160,774.14 元 ( 包含进项税额 2,121,551.13 元 ) 后, 募集资金净额为 1,761,839,182.32 元 其中, 计入实收资本人民币壹亿伍仟伍佰玖拾柒万玖仟壹佰玖拾玖元 ( 155,979,199.00 ), 计入资本公积 ( 股本溢价 ) 1,607,981,534.45 元, 计入应交税费 - 应交增值税 - 进项税额 2,121,551.13 元., 符合公司相关股东大会决议 二 本次非公开发行股票履行的相关程序 2015 年 9 月 8 日, 新疆天业召开了六届五次董事会会议, 审议通过了 关于公司符合重大资产重组暨发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件的议案 关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方的议案 关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案 新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案 新疆天业 ( 集团 ) 2
有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之资产交易协议的议案 新疆天业 ( 集团 ) 有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的议案 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 关于批准公司本次重大资产重组所涉及的相关财务报告 审计报告 资产评估报告的议案 关于本次重大资产重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 关于本次重大资产重组符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 相关规定的议案 关于本次重大资产重组符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 相关规定的议案 关于提请股东大会同意新疆天业 ( 集团 ) 有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性 合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案 公司关于房地产业务开展情况专项自查报告的议案 新疆天业股份有限公司募集资金使用管理办法的议案 新疆天业股份有限公司董事 监事 高级管理人员持股管理制度的议案 等与本次非公开发行 A 股股票相关的事项, 并审议通过了 2015 年 9 月 25 日召开新疆天业股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会的议案 2015 年 9 月 17 日, 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会出具了 关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的国有股权管理问题的批复 ( 兵国资发 2015 159 号 ), 同意新疆天业六届五次董事会会议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易方案的议案 2015 年 9 月 25 日, 新疆天业召开了 2015 年第二次临时股东大会, 审议通过了前述与本次非公开发行 A 股股票相关的议案 并根据 关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案, 新疆天业股东大会授权董事会办理公司本次重大资产重组相关事宜 2015 年 12 月 23 日, 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 上市公司并购重组审核委员会 2015 年 110 次工作会议审核, 公司发行股份购买资产方案的事项获得有条件通过 3
2016 年 1 月 27 日, 中国证监会出具了 关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业 ( 集团 ) 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]191 号 ) 三 本次非公开发行股票的过程 ( 一 ) 认购邀请书发送情况在新疆天阳律师事务所律师的见证下, 发行人及独立财务顾问 ( 主承销商 ) 于 2016 年 7 月 26 日 (T-3 日 ) 开始, 以电子邮件 传真或邮寄的方式向 119 名符合条件的特定投资者 ( 其中包括新疆天业截至 2016 年 7 月 15 日收市后的前 20 名股东 20 家基金公司 10 家证券公司 5 家保险机构和 64 名表达认购意向的机构和自然人投资者 ) 发送了 新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书 ( 以下简称 认购邀请书 ) 及其附件 申购报价单 ( 二 ) 询价结果在新疆天阳律师事务所律师的见证下, 发行人及独立财务顾问 ( 主承销商 ) 共收到 6 名投资者在认购邀请书约定的时间内 (2016 年 7 月 29 日 13:00-16:00) 向主承销商提交的经签署的 申购报价单 在规定时间内, 共收到 4 家投资者的申购保证金, 共计 100,500,000 元, 经核查确认,6 家投资者的报价均为有效报价 上述 6 家投资者有效报价情况如下 : 序号申购对象申购价格 ( 元 / 股 ) 认购金额 ( 元 ) 11.90 378,000,000 1 金石期货有限公司 11.65 378,000,000 2 信诚基金管理有限公司 11.66 180,200,000 11.65 200,000,000 3 石河子城市建设投资经营有限公司 11.60 200,000,000 11.57 180,000,000 4 石河子国资资本运营有限公司 11.54 180,000,000 5 万家共赢资产管理有限公司 11.54 360,000,000 6 海富通基金管理有限公司 11.54 360,000,000 本次发行的发行方案为拟募集资金总额不超过 180,000 万元, 发行股数总量不超过 155,979,202 股, 发行价格不低于 11.54 元 / 股, 向不超过 10 名的特定投资 4
者发行股票 询价后发行数量和募集资金均未达到上限, 且发行对象不足 10 家 根据初步询价情况和发行方案, 新疆天业和申万宏源承销保荐公司决定启动追加 认购程序, 以确定的发行价格 11.54 元 / 股向投资者继续征询认购意向 已于 2016 年 7 月 29 日提交认购且已获配的投资者 ( 下文简称 已获配者 ) 的追加认购金 额不设最低限制, 除已获配者以外的其他投资者的追加认购金额不得低于 35,500,000 元, 最高不得超过 141,800,000 元 2016 年 8 月 4 日, 新疆天业和申万宏源承销保荐公司启动追加认购程序, 向原有 119 家投资者发送了 新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票追加认购邀请书 ( 以下简称 追加认购邀请书 ) 的前提下, 又向 5 个新增认购意向的投资者发送了 追 加认购邀请书 截止 2016 年 8 月 9 日 17:00 共收到 追加申购报价单 5 份, 经见证律师见证, 除自然人全泽未在规定时间内缴纳认购保证金, 为无效报价外, 其余 4 家投资者的报价均为有效报价 上述投资者的有效报价情况如下 : 序号 申购对象 申购价格 ( 元 / 股 ) 认购金额 ( 元 ) 1 东吴证券股份有限公司 11.54 90,000,000 2 泓德基金管理有限公司 11.54 40,000,000 3 财通基金管理有限公司 11.54 141,800,000 4 北信瑞丰基金管理有限公司 11.54 50,000,000 经核查, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 认为 : 上述参与认购的对象均按照 认 购邀请书 或 追加认购邀请书 的约定提交了 申购报价单 或 追加申购报 价单, 其申购价格 申购数量和申购保证金缴纳情况均符合 认购邀请书 或 追加认购邀请书 的约定, 其申购报价合法有效 ( 三 ) 发行价格 发行对象及获得配售情况 根据 认购邀请书 和 追加认购邀请书 中关于发行对象的确定原则, 独 立财务顾问 ( 主承销商 ) 与发行人根据簿记建档等情况, 按 价格优先 认购金 额优先 认购时间优先 的原则确定发行对象 据此, 发行人与申万宏源承销保荐公司确定本次非公开发行的最终发行价格 为 11.54 元 / 股, 发行对象为 7 家, 发行股数为 155,979,199 股, 募集资金总金 额为人民币 1,799,999,956.46 元 最终发行情况如下 : 5
序号 认购对象 认购价格 ( 元 / 股 ) 获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 限售期 1 金石期货有限公司 11.54 32,755,632 377,999,993.28 12 个月 2 万家共赢资产管理有限公司 11.54 31,195,840 359,999,993.60 12 个月 3 海富通基金管理有限公司 11.54 31,195,840 359,999,993.60 12 个月 4 石河子城市建设投资经营有限公司 11.54 17,331,022 199,999,993.88 12 个月 5 信诚基金管理有限公司 11.54 15,615,251 180,199,996.54 12 个月 6 石河子国资资本运营有限公司 11.54 15,597,920 179,999,996.80 12 个月 7 财通基金管理有限公司 11.54 12,287,694 141,799,988.76 12 个月 合计 155,979,199 1,799,999,956.46 - 基金公司及基金子公司获配数量占本次发行数量的 57.89%, 其他公司获配 数量占本次发行数量的 42.11% ( 四 ) 本次发行对象的合规性 本次发行对象确定为金石期货有限公司 万家共赢资产管理有限公司 海富 通基金管理有限公司 石河子城市建设投资经营有限公司 信诚基金管理有限公 司 石河子国资资本运营有限公司 财通基金管理有限公司等 7 名投资者 1 本次发行对象确定为 7 名投资者, 其中石河子城市建设投资经营有限公司 和石河子国资资本运营有限公司不属于 中华人民共和国证券投资基金法 私 募投资基金监管管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试 行 ) 所规定需履行登记备案手续的私募投资基金或其管理人 2 万家共赢资产管理有限公司管理的 1 个资产管理计划, 海富通基金管理有 限责任公司管理的 1 个资产管理计划, 信诚基金管理有限公司管理的 3 个资产管理 计划, 财通基金管理有限公司管理的 54 个资产管理计划已按照 中华人民共和国 证券投资基金法 及 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 等相关规 定完成了备案程序 3 信诚基金管理有限公司管理的 1 个公募基金为按照 中华人民共和国证券 投资基金法 及 公开募集证券投资基金运作管理办法 等相关规定设立, 经证 监会行政许可准予注册的公募基金 4 金石期货有限公司管理的 2 个资产管理计划, 已按照 私募投资基金监管 6
管理暂行办法 期货公司监督管理办法 等相关规定完成了备案程序 5 根据 申购报价单 和 追加申购报价单 中获得配售的认购对象提供的资料以及根据发行人 发行人控股股东 发行人的董事 监事 高级管理人员的确认及出具的说明, 最终获配投资者不存在 发行人的控股股东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购 的情形 综上, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 认为, 本次上述发行对象具有认购本次非公开发行股票的主体资格, 具备法律 法规和规范性文件以及本次发行方案所确定的主体, 符合发行人 2015 年第二次临时股东大会决议的内容, 本次发行对象的主体资格合法 有效 ( 五 ) 缴款与验资截至 2016 年 8 月 15 日,7 名发行对象均缴纳了股票认购款 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对认购资金实收情况进行了审验, 并出具信会师报字 [2016] 第 115767 号验资报告 根据验资报告, 截止 2016 年 8 月 15 日, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 已收到网下认购资金人民币 1,799,999,956.46 元 ( 人民币壹拾柒亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰伍拾陆元肆角陆分 ) 2016 年 8 月 16 日, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至新疆天业指定的验资专户内, 根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的天健验 2016 3-104 号 验资报告 验证 : 截至 2016 年 8 月 16 日 14 时止, 贵公司实际已非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 155,979,199 股, 应募集资金总额 1,799,999,956.46 元, 减除发行费用人民币 38,160,774.14 元 ( 包含进项税额 2,121,551.13 元 ) 后, 募集资金净额为 1,761,839,182.32 元 其中, 计入实收资本人民币壹亿伍仟伍佰玖拾柒万玖仟壹佰玖拾玖元 ( 155,979,199.00), 计入资本公积 ( 股本溢价 )1,607,981,534.45 元, 计入应交税费 - 应交增值税 - 进项税额 2,121,551.13 元. 四 本次非公开发行股票过程中的信息披露 2016 年 1 月 27 日中国证监会核准本次发行, 发行人于 2016 年 2 月 5 日就中国证监会核准本次发行的批复进行了公告 7
独立财务顾问 ( 主承销商 ) 将按照 发行管理办法 实施细则 以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续 五 结论意见本次非公开发行的组织过程, 严格遵守相关法律和法规, 以及公司董事会 股东大会及中国证监会核准批复的要求 ; 本次非公开发行的询价 定价和股票配售过程符合 公司法 证券法 和证监会颁布的 发行管理办法 实施细则 承销管理办法 等法律 法规的有关规定 ; 本次非公开发行对认购对象的选择公平 公正, 符合公司及其全体股东的利益, 符合 发行管理办法 实施细则 等有关法律 法规的规定 ( 以下无正文 ) 8
( 此页无正文, 为 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行 股票发行过程和认购对象合规性的报告 之签字盖章页 ) 财务顾问协办人 : 谢运华 财务顾问主办人 : 闫绪奇 蔡明 独立财务顾问 ( 主承销商 ): 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2016 8 22 年月日