上市保荐书

中信证券股份有限公司 招商证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金之非公开发行股票上市保荐书 深圳证券交易所 : 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 ( 简称 招商蛇口 公司 或 发行人 ) 发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并募集配套资金已经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2766 号文核准 招商蛇口向工银瑞信投资 - 招商局蛇口特定资产管理计划 国开金融有限责任公司 深圳华侨城股份有限公司 北京奇点领誉一期投资中心 ( 有限合伙 ) 兴业财富 - 兴金 202 号单一客户资产管理计划 深圳市招为投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 博时资本设立及管理的资产管理计划( 其中包含博时资本招商蛇口 A 专项资产管理计划及博时资本招商蛇口 B 专项资产管理计划 ) 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 - 第一期员工持股计划共计 8 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金 ( 以下简称 本次非公开发行 本次发行 ) 截至本保荐书出具日,8 名特定投资者已足额缴纳认购款项, 上述新增股份的登记手续已全部完成 中信证券股份有限公司 招商证券股份有限公司 ( 以下简称 联合保荐机构 ) 认为发行人申请其本次非公开发行股票上市符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 及 深圳证券交易所股票上市规则 的有关规定, 特推荐其本次非公开发行股票在贵所上市交易 现将有关情况报告如下 : 1

一 发行人基本情况 ( 一 ) 发行人基本信息 中文名称 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 英文名称 CHINA MERCHANTS SHEKOU INDUSTRIAL ZONE HOLDINGS CO.,LTD 法定代表人 孙承铭 住所 广东省深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场 上市地 深圳证券交易所 股票简称 招商蛇口 股票代码 001979 城区 园区及社区的投资 开发建设和运营 ; 房地产开发经营 ; 物业管理 ; 水上运输 ; 码头 仓储服务 ; 邮轮母港及配套设施的建设和运营 ; 交通运输 工业制造 金融保险 对外贸易 旅游 酒店和其他各类企业的投资和管理 ; 经营范围 水陆建筑工程 ; 所属企业产品的销售和所需设备 原材料 零配件的供应和 销售 ; 举办体育比赛 ; 科研技术服务 ; 提供与上述业务有关的技术 经营咨 询和技术 信息服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经 营活动 ) 邮政编码 518054 电话号码 (0755)26818928 传真号码 (0755)26691325 互联网网址 http://www.shekou.com/ 电子信箱 cmskir@cmhk.com ( 二 ) 公司简要财务数据 1 合并财务报表主要数据截至 2015 年 9 月 30 日, 招商蛇口合并简要财务数据情况如下 : (1) 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产 17,340,730.16 14,418,146.71 13,028,904.26 10,940,496.34 非流动资产 2,247,070.35 2,408,218.77 2,219,596.82 1,636,362.54 资产总计 19,587,800.50 16,826,365.48 15,248,501.08 12,576,858.88 流动负债 9,825,801.52 8,781,489.09 8,442,758.45 7,458,803.02 非流动负债合计 5,015,421.83 3,504,923.51 2,798,601.61 2,076,654.94 负债合计 14,841,223.35 12,286,412.59 11,241,360.05 9,535,457.96 归属于母公司股东权益 1,568,554.29 1,681,210.44 1,406,350.22 1,240,681.32 2

股东权益合计 4,746,577.15 4,539,952.89 4,007,141.03 3,041,400.92 注 : 以上 2012-2014 年数据已经审计,2015 年 9 月 30 日数据未经审计 (2) 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业总收入 2,551,241.99 4,548,594.74 3,478,241.99 2,765,182.15 营业总成本 2,161,224.95 3,666,961.82 2,659,437.27 2,051,322.51 营业利润 442,839.84 965,001.68 878,026.72 738,239.43 利润总额 477,117.47 969,537.80 887,632.13 746,388.38 净利润 332,841.02 658,577.28 619,160.33 534,979.70 归属于母公司股东的净利润 191,046.55 320,457.65 278,623.87 277,981.69 注 : 以上 2012-2014 年数据已经审计,2015 年 1-9 月数据未经审计 (3) 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额 -382,841.21-494,134.48 261,881.51 736,627.97 投资活动产生的现金流量净额 -51,911.99-41,377.59-168,326.57-55,821.34 筹资活动产生的现金流量净额 767,228.57 398,871.39 587,056.56-206,149.38 现金及现金等价物净增加额 343,233.86-134,865.48 680,844.62 473,648.50 注 : 以上 2012-2014 年数据已经审计,2015 年 1-9 月数据未经审计 2 备考合并财务报表主要数据 截至 2015 年 9 月 30 日, 招商蛇口备考合并简要财务数据情况如下 : (1) 备考合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2015.09.30 2014.12.31 流动资产 17,340,730.16 14,418,146.71 非流动资产 2,247,070.35 2,408,218.77 资产总计 19,587,800.50 16,826,365.48 流动负债 9,825,801.52 8,781,489.09 非流动负债合计 5,015,421.83 3,504,923.51 负债合计 14,841,223.35 12,286,412.59 归属于母公司股东权益 3,149,991.35 3,177,162.80 3

股东权益合计 4,746,577.15 4,539,952.89 注 : 以上 2014 年数据已经审计,2015 年 9 月 30 日数据未经审计 (2) 备考合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 营业总收入 2,551,241.99 4,548,594.74 营业总成本 2,161,224.95 3,666,961.82 营业利润 442,839.84 965,001.68 利润总额 477,117.47 969,537.80 净利润 332,841.02 658,577.28 归属于母公司股东的净利润 297,802.95 525,581.20 注 : 以上 2014 年数据已经审计,2015 年 1-9 月数据未经审计 (3) 备考合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 -382,841.21-494,134.48 投资活动产生的现金流量净额 -51,911.99-41,377.59 筹资活动产生的现金流量净额 767,228.57 398,871.39 现金及现金等价物净增加额 343,233.86-134,865.48 注 : 以上 2014 年数据已经审计,2015 年 1-9 月数据未经审计 二 本次发行情况 ( 一 ) 本次发行基本情况 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 证券简称 招商蛇口 证券代码 001979 上市地点 深圳证券交易所 发行方式 向特定对象非公开发行, 募集配套资金 证券面值 1.00 元 发行数量 502,295,123 股 发行价格 23.60 元 / 股 募集资金总额 1,185,416.49 万元 发行费用 5,334.00 万元 募集资金净额 1,180,082.49 万元 发行证券的锁定期 股份限售期为新增股份上市之日起 36 个月 4

( 二 ) 发行对象具体情况 本次非公开发行的发行对象为 8 名特定对象, 未超过 上市公司证券发行 管理办法 及 上市公司非公开发行股票实施细则 规定的 10 名投资者上限, 其认购股份情况如下 : 序发行价格认购金额 ( 万认购数量募集配套资金认购对象号 ( 元 / 股 ) 元 ) ( 股 ) 1 工银瑞信投资 - 招商局蛇口特定资产管理计划 23.6 118,541.65 1 50,229,512 2 国开金融有限责任公司 23.6 150,000.00 63,559,322 3 深圳华侨城股份有限公司 23.6 150,000.00 63,559,322 4 北京奇点领誉一期投资中心 ( 有限合伙 ) 23.6 150,000.00 63,559,322 5 兴业财富 - 兴金 202 号单一客户资产管理计划 23.6 150,000.00 63,559,322 6 深圳市招为投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 23.6 200,000.00 84,745,762 博时资本设立及管理的资产管理计划 23.6 200,000.00 84,745,763 其中 : 博时资本招商蛇口 A 专项资产管 7 理计划 23.6 50,000.00 21,186,441 博时资本招商蛇口 B 专项资产管理计划 23.6 150,000.00 63,559,322 8 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 - 第一期员工持股计划 23.6 66,874.84 28,336,798 合计 1,185,416.49 502,295,123 三 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的 说明 ( 一 ) 中信证券股份有限公司 经核查, 中信证券股份有限公司 ( 中信证券 ) 作为保荐机构不存在下列可 能影响公正履行保荐职责的情形 : 1 中信证券及其大股东 实际控制人 重要关联方持有发行人的股份合计 超过百分之七 ; 2 发行人持有或者控制中信证券股份超过百分之七 ; 1 根据股份认购协议, 工银瑞信投资 - 招商局蛇口特定资产管理计划认购股份金额为本次发行股份实际 募集总金额的 10% 5

3 中信证券的保荐代表人或者董事 监事 经理 其他高级管理人员拥有发行人权益 在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形 ; 4 中信证券的控股股东 实际控制人 重要关联方与发行人控股股东 实际控制人 重要关联方存在相互提供担保或者融资等情况 ; 5 中信证券与发行人之间存在其他影响保荐人公正履行保荐职责的关联关系 ( 二 ) 招商证券股份有限公司 招商证券实际控制人为招商局集团有限公司, 招商局集团有限公司通过其子公司深圳市招融投资控股有限公司 深圳市集盛投资发展有限公司 招商局轮船股份有限公司间接合计持有招商证券 50.86% 的股份 招商局集团为招商蛇口的控股股东及实际控制人 根据中国证监会 证券发行上市保荐业务管理办法 第四十三条规定 : 保荐机构及其控股股东 实际控制人 重要关联方持有发行人的股份合计超过 7%, 或者发行人持有 控制保荐机构的股份超过 7% 的, 保荐机构在推荐发行人证券发行上市时, 应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责, 且该无关联保荐机构为第一保荐机构 本次推荐招商蛇口本次换股吸收合并股票时, 中信证券为无关联关系的保荐机构, 且为第一保荐机构, 中信证券和招商证券共同履行保荐职责, 符合上述规定 四 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 联合保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查 : 1 有充分理由确信发行人符合规定的要求, 且其证券适合在深圳证券交易所上市 交易 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 6

合理 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在上市申请文件中表达意见的依据充分 4 有充分理由确信上市申请文件和信息披露资料与其他中介机构发表的意 见不存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人上市申请文件 进行了尽职调查 审慎核查 ; 6 保证上市保荐书 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载 误 导性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律 行政法规 中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依照 证券发行上市保荐业务管理办法 采取的监管措施 ( 三 ) 联合保荐机构自愿按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作 信守承诺 信息披露等义务 ( 四 ) 联合保荐机构遵守法律 行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规 定, 接受证券交易所的自律管理 五 对公司持续督导期间的工作安排 事项 ( 一 ) 持续督导 1 督导发行人有效执行并完善防止控股股东 其他关联方违规占用发行人资源的制度 2 督导发行人有效执行并完善防止其董事 监事 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 安排 (1) 发行人已在 公司章程 中制定关联交易的有关批准程序, 规定了严格的关联董事和关联股东的回避机制, 并规定重大关联交易须经独立董事认可 (2) 通过与发行人约定, 确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权, 据此保荐机构将对相关事项及时提出专业意见 发行人依照有关法律法规和公司章程的要求建立健全了旨在规范管理行为的 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则, 各项制度完善并且运行有效 3 督导发行人有效执行并完善保 (1) 发行人有下列情形的, 应当及时通知或者咨询保荐 7

事项障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见 4 督导发行人履行信息披露的义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会 证券交易所提交的其他文件 5 持续关注发行人配套非公开发行募集资金的专户存储 投资项目的实施等承诺事项 6 持续关注发行人为他人提供担保等事项, 并发表意见 ( 二 ) 保荐协议对保荐机构的权利 履行持续督导职责的其他主要约定 ( 三 ) 发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 安排机构, 并按协议约定将相关文件送达保荐机构 : 发生关联交易等事项 (2) 据此保荐机构将对相关事项及时提出专业意见 发行人有下列情形的, 应当及时通知或者咨询保荐机构, 并按协议约定将相关文件送达保荐机构 : 履行信息披露义务或者向中国证监会 深圳证券交易所报告有关事项 发行人在使用配套非公开发行募集资金时, 若发生以下情况, 应提前书面通知保荐机构, 并须取得保荐机构的书面同意 : 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 ; 用闲置募集资金暂时用于补充流动资金 ; 拟变更募集资金投向等 发行人有下列情形的, 应当及时通知或者咨询保荐机构, 并按协议约定将相关文件送达保荐机构 : 发生为他人提供担保等事项 在保荐期内, 发行人保证向保荐机构所提供的文件及资料内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述和重大遗漏, 并愿意为此承担一切法律责任, 如因此造成保荐机构的损失还应承担赔偿责任 ; 保证其向中国证监会递交的申报材料内容真实 准确 完整 ; 保证首次公开发行和上市后, 按照法律 法规 证券发行上市保荐业务管理办法 和中国证监会的其他有关规定严格履行承诺和义务, 如违反有关承诺和义务将承担相应法律责任, 如因此造成保荐机构的损失还应承担赔偿责任 发行人及时向保荐机构提供本次换股吸收合并尽职调查 审慎核查 推荐 持续督导和发表独立意见等工作所需的文件 材料及相关信息, 并保证所提供文件 材料 信息的真实性 准确性和完整性, 不存在虚假记载 误导性的陈述或重大遗漏 ( 四 ) 其他安排 六 保荐机构和相关保荐代表人的联系地址 电话和其他通讯方式 ( 一 ) 中信证券股份有限公司 1 保荐机构 : 中信证券股份有限公司 8

2 法定代表人: 王东明 3 住所: 深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 4 联系地址: 深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 5 联系电话:0755-23835888 6 传真:0757-26651991 7 项目主办人: 陈健健 成希 8 联系人: 陈健健 成希 ( 二 ) 招商证券股份有限公司 1 保荐机构: 招商证券股份有限公司 2 法定代表人: 宫少林 3 住所: 深圳市福田区益田路江苏大厦 38~45 楼 4 联系地址: 深圳市福田区益田路江苏大厦 41 楼 5 联系电话:0755-82943666 6 传真:0755-82943121 7 项目主办人: 王大为 章毅 8 联系人: 王大为 章毅 七 保荐机构认为应当说明的其他事项 2015 年 11 月 26 日, 中信证券收到中国证监会调查通知书 ( 稽查总队调查通字 153121 号 ), 其中提及 : 因中信证券涉嫌违反 证券公司监督管理条例 相关规定, 中国证监会决定对中信证券进行立案调查 经核实, 本次调查的范围是中信证券在融资融券业务开展过程中, 存在违反 证券公司监督管理条例 第八十四条 未按照规定与客户签订业务合同 规定之嫌 中信证券将全面配合中国证监会的相关调查工作, 同时严格按照有关规定履 9

行信息披露义务 上述情况不会影响本次发行上市条件和投资者判断 八 保荐机构对本次股票上市的推荐结论 联合保荐机构认为, 发行人申请其本次非公开发行股票上市符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 及 深圳证券交易所股票上市规则 等国家法律 法规的有关规定 联合保荐机构同意推荐发行人本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易, 并承担相关保荐责任 请予批准 10

( 本页无正文, 为 招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股吸 收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金 之非公开发行股票上市保荐书 的签字盖章页 ) 法定代表人 ( 或授权代表 ): 张剑 项目主办人 : 陈健健 成希 中信证券股份有限公司 年月日 11

( 本页无正文, 为 招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股吸 收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金 之非公开发行股票上市保荐书 的签字盖章页 ) 法定代表人 ( 或授权代表 ): 宫少林 项目主办人 : 王大为 章毅 招商证券股份有限公司 年月日 12