北京电子城投资开发股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案 二〇一五年十一月
公司声明 公司及董事会全体成员确认本预案内容不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 本次非公开发行 A 股股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险, 由投资者自行负责 本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的 A 股股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断 确认 批准或核准, 本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 1
重大事项提示 1 本次非公开发行 A 股股票方案已经公司 2015 年 11 月 20 日召开的第九届董事会第二十五次会议审议通过, 尚须取得公司股东大会审议通过, 以及北京市国资委 中国证监会等有关部门的批准或核准 2 本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 保险机构投资者 信托投资公司 财务公司以及其他合法投资者等在内的不超过 10 名特定对象 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购 发行对象应符合法律法规和规范性文件的规定 公司在取得中国证监会对本次非公开发行的核准批文后, 将按照 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定以竞价方式确定具体的发行对象 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票 3 本次非公开发行的股票数量不超过 239,324,726 股 ( 含本数 ), 拟募集资金总额不超过 241,000 万元 ( 含本数 ) 公司在定价基准日至发行日期间如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项的, 将对发行底价和发行股票数量进行相应调整 最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 4 本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日, 即 2015 年 11 月 24 日 本次非公开发行价格不低于 10.07 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量 ) 的 90% 如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本 配股等除权除息事项, 前述发行底价将作相应调整 在前述发行底价基础上, 最终发行价格由董事会根据股东大会的授权, 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 等规定, 根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 2
5 投资者通过本次发行认购的股份自本次非公开发行结束且股份登记完成之日起 12 个月内不得转让 6 本次非公开发行拟募集资金不超过 241,000.00 万元, 扣除发行费用后计划用于以下用途 : 单位 : 万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金 1 2 3 电子城西青 1 号地东区项目 ( 移动互联网产业园区项目 ) 电子城西青 1 号地西区项目 ( 数据信息创新产业园区项目 ) 电子城西青 7 号地西区项目 ( 科技创新产业园区项目 ) 69,978.24 60,000.00 69,928.10 59,000.00 69,979.67 60,000.00 4 北京电子城 京城港墨兰园小区建设项目 8,926.71 7,000.00 5 北京电子城 京城港清竹园小区建设项目 18,466.62 15,000.00 6 北京电子城 京城港项目二期工程 49,025.25 40,000.00 合计 286,304.59 241,000.00 在上述募集资金投入项目的范围内, 公司董事会可以根据项目的审批进度 资金需求和轻重缓急程度等实际情况, 对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整 募集资金到位前, 公司可以根据募集资金投入项目的实际情况, 以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位后予以置换 募集资金到位后, 如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额, 不足部分由公司以自筹资金解决 7 本次发行不会导致公司控股股东 实际控制人发生变化 8 为兼顾新老股东的利益, 本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享 9 公司采取现金或者股票方式分配股利 公司一直重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策保持了连续性和稳定性 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 2012 年 2013 年及 2014 年, 公司现金分红金额及比例情况如下 : 单位 : 万元 3
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 现金分红额 ( 含税 ) 15,082.53 14,966.51 12,820.15 归属于母公司所有者的净利润 49,691.19 49,824.27 42,576.93 现金分红 / 当期净利润 30.35% 30.04% 30.11% 最近三年累计现金分红额 42,869.20 最近三年归属于母公司所有者的年均净利润最近三年累计现金分红 / 最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 47,364.13 90.51% 10 为充分保护原有股东利益, 本次发行价格不低于发行前最近一期经审计每股净资产, 因此, 本次募集资金到位后, 公司的总股本和归属于母公司的净资产将有较大幅度增加 由于募集资金投资项目需要一定的开发周期, 项目产生效益需要一定的时间, 建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现 在公司总股本和净资产均增加的情况下, 若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长, 为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少, 本公司将采取包括但不限于以下措施提高净资产收益率和每股收益 : 加强主营业务的不断开拓, 提高公司市场竞争力和持续盈利能力 ; 提高募集资金使用效率, 加强募集资金管理等 11 根据中国证监会 上市公司监管指引第 4 号 上市公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及上市公司承诺及履行 的规定, 截至本预案签署日, 公司控股股东 实际控制人北京电子控股有限责任公司及本公司均没有不符合监管指引要求和超期未履行承诺的情形 4
目录 公司声明... 1 重大事项提示... 2 释义... 7 第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要... 8 一 发行人基本情况... 8 二 本次非公开发行的背景和目的... 9 三 发行股票的种类和面值... 11 四 发行方式和发行时间... 11 五 发行价格及定价原则... 12 六 发行数量... 12 七 发行对象及其与公司关系... 12 八 认购方式... 13 九 限售期... 13 十 滚存的未分配利润的安排... 13 十一 上市地点... 13 十二 募集资金用途... 13 十三 本次发行决议的有效期... 14 十四 本次非公开发行不构成关联交易... 14 十五 本次发行不会导致公司控制权发生变化... 14 十六 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序... 14 第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析... 15 一 本次募集资金使用计划... 15 二 本次募集资金项目具体情况... 16 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析... 26 一 本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划, 公司章程等是否进行调整 ; 预计股东结构 高管人员结构 业务结构的变动情况... 26 二 本次发行后公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况... 26 5
三 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等变化情况... 27 四 本次发行完成后, 公司是否存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形... 27 五 公司负债结构是否合理, 是否存在通过本次发行大量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 是否存在负债比例过低 财务成本不合理的情况.. 27 六 本次发行的风险分析... 27 第四节公司股利分配情况... 30 一 公司的利润分配政策... 30 二 公司未来三年股东回报规划... 33 三 公司最近三年利润分配实施情况... 35 四 公司近三年未分配利润使用情况... 36 第五节其他有必要披露的事项... 37 6
释义 以下词语如无特殊说明, 在本文中具有如下含义 : 发行人 公司 本公司 电子城指 北京电子城投资开发股份有限公司 股东大会指北京电子城投资开发股份有限公司股东大会 董事会指北京电子城投资开发股份有限公司董事会 监事会指北京电子城投资开发股份有限公司监事会 本预案 定价基准日 本次发行 指 指 指 北京电子城投资开发股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案 2015 年 11 月 24 日, 公司第九届董事会第二十五次会议决议公告日发行人以不低于 10.07 元 / 股的价格非公开发行不超过 239,324,726 股股票的行为 公司章程 指北京电子城投资开发股份有限公司章程 公司法 证券法 指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 保荐人 主承销商 保荐机构 指 广州证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北京电控 指 北京电子控股有限责任公司 电子城有限 指 北京电子城有限责任公司 元 指 人民币元 A 股 指 人民币普通股 本预案中若出现合计数与所在行或列数值合计尾数差异, 及比例计算差异, 均为四舍五入原因形成 7
第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要 一 发行人基本情况 ( 一 ) 基本情况 中文名称 : 北京电子城投资开发股份有限公司英文名称 :Beijing Electronic Zone Investment and Development CO., LTD 成立日期 :1986 年 12 月 24 日上市日期 :1993 年 5 月 24 日股票简称 : 电子城股票代码 :600658 注册资本 :58,009.74 万元人民币法定代表人 : 王岩企业法人营业执照注册号 :110000001007641 税务登记号码 :110105101514043 组织机构代码 :10151404-3 住所 : 北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 205 号楼 6 层电话 :010-58833515 传真 :010-58833599 邮编 :100015 互联网网址 :http://www.bez.com.cn/ 电子邮件 :bez@bez.com.cn ( 二 ) 经营范围和主营业务 北京电子城投资开发股份有限公司是一家主要从事科技产业地产等地产开发运营的上市公司 公司主要从事投资及投资管理 ; 房地产开发及商品房销售 ; 物业管理 ; 高新技术成果 ( 企业 ) 的孵化 ; 销售五金交电 建筑材料 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ; 信息咨询 ( 未经专项审批项目不得经营 ); 房地 8
产经纪业务 公司的电子城 IT 产业园被北京市政府列为 北京市 2010 年重点工程建设项目, 符合首都 十二五 发展战略定位, 具有广阔的发展空间和竞争力 二 本次非公开发行的背景和目的 ( 一 ) 本次非公开发行的背景 1 电子城借助国家层面的科技创新和产业结构转型升级将获得更大的发展机遇 2013 年 11 月 12 日, 十八届三中全会通过了 中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定, 为深化国资国企改革做出了总体部署, 提出要不断增强国有经济的活力 控制力和影响力 ; 积极发展混合所有制经济 ; 建立长效激励约束机制等改革的具体目标和方向 国务院于 2014 年 5 月 8 日下发 关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见, 指出要推动混合所有制经济发展, 完善现代企业制度和公司治理结构 通过本次非公开发行, 公司将继续做大做强园区产业 孵化器 业务, 顺应混合所有制经济发展潮流, 在保持国有控股的前提下, 充分发挥民营资本在国企改革中的重要作用 为此, 电子城将通过打造天津移动互联网产业园 数据信息创新产业园 科技创新产业园等高科技产业聚集平台和创新产业聚集平台, 有利于实现当地产业聚集和创新, 促进区域产业结构优化, 公司自身通过为创新创业企业提供服务获得更大的发展空间 2 京津冀一体化 国家战略为天津产业转型和电子城创新项目实施提供了有力支撑随着京津冀一体化规划的确定, 三地实施方案陆续出台 2015 年 7 月天津通过了 天津市贯彻落实 京津冀协同发展规划纲要 实施方案, 方案指出要着力提高先进制造研发水平, 成为科技研发转化和创新成果产业化基地, 使天津市产业聚集度 研发转化能力 服务体系处于全国先进水平, 支撑和引领全国制造业发展 天津定位为全国先进制造研发基地 北方国际航运核心区 金融创新运营示范区和改革先行示范区 京津冀一体化规划对天津进行重新定位, 为园区地产及公司发展提供新的机遇 另一方面, 北京非首都功能的疏解也将助力天津部分产业的聚集, 促进产业园区发展 为此, 电子城将加大天津移动互联网产业 9
园 数据信息创新产业园 科技创新产业园的实施力度, 打造天津市西青区, 乃至天津市创新产业示范基地 3 中关村模式的推广极大地促进了电子城天津项目的建设和招商引资 2014 年 12 月国务院常务会议部署在更大范围内推广中关村试点政策, 会议决定把 6 项中关村先行先试政策推向全国, 加快推进国家自主创新示范区建设 会议同时提出将依托国家高新区, 在天津等地区再建设一批国家自主创新示范区, 使先行先试政策在更大范围 更多地区发挥效益 对具备条件建成示范区的高新区, 要加强培育指导 加快建设, 让创新创业之火形成燎原之势 当前国策以科技立国, 大力鼓励科技创新, 科技企业和园区均得以享受大量优惠政策 作为科技创新企业的平台和载体, 随着创新企业的活跃, 园区企业的租售和产业服务业务将受到极大的正面促进 近年来, 电子城作为中关村科技园区电子城科技园园区建设主体单位和实施平台, 成功的推进了高科技园区的建设 招商和产业转型, 公司将发挥自身开发建设经验和客户资源优势, 有效推动天津创新产业项目的实施 4 天津自贸区的建立有利于天津项目产业聚集力的提升 2014 年 12 月 12 日, 国务院常务会议决定在天津开设自由贸易园区, 中国 ( 天津 ) 自由贸易试验区成为中国北方首个自贸区 在学习和复制上海经验的基础上, 将重点摸索天津特色, 包括 : 用制度创新服务实体经济 ; 借 一带一路 契机服务和带动环渤海经济 ; 突出航运, 打造航运税收 航运金融等特色 近年来, 随着我国产业升级的逐步推进, 自贸区的获批对天津的发展具有里程碑意义 : 有利于天津聚焦产业链高端, 吸引聚集更多的先进制造业 新兴生产及金融服务企业, 并带动天津的产业升级 在这一经济背景下的产业园区无疑将获得更大的产业凝聚力 5 国家大力推行的新型智慧城市及城镇化建设将使中小城镇的房地产需求进一步增长十八大以来, 国家新型城镇化规划(2014-2020) 等相关文件密集出台, 新型城镇化建设已成为国家战略, 国家已将城镇化作为保持经济持续健康发展的强大引擎 据统计,2013 年我国常住人口城镇化率为 53.7%, 户籍人口城镇化率只有 36% 左右, 远低于发达国家 80% 的平均水平 十八届五中全会关于十三五规 10
划的建议提出, 推进以人为核心的新型城镇化, 深化户籍制度改革, 促进有能力在城镇稳定就业和生活的农业转移人口举家进城落户 随着一系列城镇化政策的推进, 诸如朔州等中小城镇将成为接纳农村转移人口的主要地区, 由此带来的房地产需求亦随之进一步增长 ( 二 ) 本次非公开发行的主要目的 1 顺应国家 互联网 + 战略, 进一步拓展公司科技地产的服务区域及内涵 2015 年, 国家首次提出制定 互联网 + 行动计划, 并将其提升为国家战略 为了顺应该项战略, 公司根据多年运营科技园区地产经验, 将进一步拓宽服务内容, 通过本次募集资金项目的实施重点开发为移动互联网 数据信息及科技创新产业服务的地产项目 同时, 为了做大做强主营业务, 公司以本次募集资金项目为起点, 逐步拓展京外市场, 从规模和空间上实现公司园区地产的跨区域服务 2 通过非公开发行筹集资金实施天津募投项目, 推动公司 创新中心 系列产品的落地电子城天津项目是公司实施全国拓展战略中首个落地的高科技创新产业项目, 公司作为高科技产业聚集平台和创新产业平台运营商, 能有效支撑该项目的顺利落地 依托项目区位优势 当地产业环境及国家政策支持, 公司将该项目定位为创新产业平台项目, 实现了公司 创新中心 系列创新产品的落地 3 通过对朔州项目的开发, 推动公司 京城港 智慧城市产品的落地电子城朔州 京城港 项目是公司智慧城市建设的首个智能化社区落地项目 通过对该项目的开发, 提高公司高科技园区平台建设所实施的智慧城市社区水平, 并以此为开端, 公司建立并推广 京城港 智慧城市社区系列品牌, 作为公司新的经营亮点, 将为公司培育新的利润增长点 三 发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为 1.00 元 四 发行方式和发行时间 本次发行 A 股采用非公开发行的方式, 在中国证监会等证券监管部门核准 11
的有效期内选择适当时机向特定对象发行 五 发行价格及定价原则 本次非公开发行价格不低于公司第九届董事会第二十五次会议决议公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(10.07 元 / 股 ), 具体发行价格将在取得发行核准文件后, 根据发行对象申购报价情况, 遵循价格优先的原则确定 本次发行前如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 将对发行底价进行除权除息处理 调整公式如下 : 派发现金股利 :P1=P0-D 送红股或转增股本 :P1=P0/(1+N) 两项同时进行 :P1=(P0-D)/(1+N) 其中,P0 为调整前发行价格, 每股派发现金股利为 D, 每股送红股或转增股本数为 N, 调整后发行价格为 P1 六 发行数量 本次非公开发行的股票数量合计不超过 239,324,726 股 ( 含本数 ), 公司在定价基准日至发行日期间如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 将对发行股票数量进行相应调整 最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 七 发行对象及其与公司关系 本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购 发行对象应符合法律 法规和规范性文件的规定 公司在取得中国证监会对本次非公开发行的核准批文后, 将按照 实施细则 的规定以竞价方式确定具体的发行对象 12
八 认购方式 本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票 九 限售期 本次非公开发行股票的限售期为 12 个月, 限售期自本次新增股份上市之日起计算, 即特定对象认购本次发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让 十 滚存的未分配利润的安排 本次非公开发行完成后, 发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享 十一 上市地点 在限售期满后, 本次非公开发行的股票将申请在上交所上市交易 十二 募集资金用途 本次非公开发行拟募集资金总额不超过 241,000.00 万元 ( 含本数 ), 扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目 : 单位 : 万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金 1 2 3 电子城西青 1 号地东区项目 ( 移动互联网产业园区项目 ) 电子城西青 1 号地西区项目 ( 数据信息创新产业园区项目 ) 电子城西青 7 号地西区项目 ( 科技创新产业园区项目 ) 69,978.24 60,000.00 69,928.10 59,000.00 69,979.67 60,000.00 4 北京电子城 京城港墨兰园小区建设项目 8,926.71 7,000.00 5 北京电子城 京城港清竹园小区建设项目 18,466.62 15,000.00 6 北京电子城 京城港项目二期工程 49,025.25 40,000.00 合计 286,304.59 241,000.00 13
如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要, 公司将利用自筹资金解决不足部分 在不改变募投项目的前提下, 公司董事会可根据项目的实际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整 本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置换 十三 本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月 十四 本次非公开发行不构成关联交易 本次非公开发行不构成关联交易 十五 本次发行不会导致公司控制权发生变化 截至 2015 年 9 月 30 日, 公司的控股股东和实际控制人为北京电控, 其直接持有公司股份数量为 363,429,503 股, 占公司总股本的比例为 62.65% 按照本次非公开发行的发行数量上限测算, 本次非公开发行完成后, 北京电控持有的股份占公司总股本的比例将不低于 44.35%, 仍处于实际控制人地位 因此, 本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化 十六 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行方案已于 2015 年 11 月 20 日经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过 本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准, 并在公司股东大会召开前获得北京市国资委的批复意见 14
第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 一 本次募集资金使用计划 本次非公开发行拟募集资金总额不超过 241,000.00 万元 ( 含本数 ), 扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目 : 单位 : 万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金 1 2 3 电子城西青 1 号地东区项目 ( 移动互联网产业园区项目 ) 电子城西青 1 号地西区项目 ( 数据信息创新产业园区项目 ) 电子城西青 7 号地西区项目 ( 科技创新产业园区项目 ) 69,978.24 60,000.00 69,928.10 59,000.00 69,979.67 60,000.00 4 北京电子城 京城港墨兰园小区建设项目 8,926.71 7,000.00 5 北京电子城 京城港清竹园小区建设项目 18,466.62 15,000.00 6 北京电子城 京城港项目二期工程 49,025.25 40,000.00 合计 286,304.59 241,000.00 如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要, 公司 将利用自筹资金解决不足部分 在不改变募投项目的前提下, 公司董事会可根据 项目的实际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整 本次非 公开发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投 入, 并在募集资金到位之后予以置换 15
二 本次募集资金项目具体情况 ( 一 ) 电子城西青 1 号地东区项目 ( 移动互联网产业园区项目 ) 1 项目概况项目名称 : 电子城西青 1 号地东区项目 ( 移动互联网产业园区项目 ) 项目总投资 :69,978.24 万元项目预计建设周期 :3 年 7 个月项目经营主体 : 本公司全资子公司电子城 ( 天津 ) 移动互联网产业平台开发有限公司规划用地面积 :79,323.80 平方米总建筑面积 :199,998.60 平方米 2 项目基本情况本项目位于天津市西青开发区 本项目规划占地面积 79,323.80 平方米, 总建筑面积 199,998.60 平方米, 其中地上建筑面积 158,647.60 平方米 地下建筑面积 41,351.00 平方米 本项目规划建设为移动互联网产业园区 3 项目的市场前景本项目位于天津市西青开发区内, 距离中国北方最大的贸易港天津新港 30 公里 距离天津机场 15 公里 ; 距离北京市 120 公里, 经京塘高速公路可直达 ; 属于京津冀城市群发展的重点区域 本项目将以服务移动互联网企业为核心, 积极完善与移动互联网相关的各类配套设施, 打造移动互联产业研发中心 产品中心 设计中心和客服中心, 通过产业龙头的聚集, 实现本项目的高端引力效应 同时, 本项目毗邻赛达新兴产业园, 可以充分借助已经入驻的孵化器 技术外包等资源, 满足本园区入驻企业在商业 技术等方面的配套需求, 具备较好的市场前景 4 资格文件取得情况公司以竞拍的方式取得该项目国土使用权 该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下 : 国土出让合同 合同编号 :TJ10162015001 16
国有土地使用权证房地证津字第 111051500236 立项批复 环评批复 津西审投 [2015]312 号 津西审环许可表 [2015]49 号 建设用地规划许可证 2015 西青地证 0034 其他有关资格证件将根据项目开发进程陆续办理 5 投资估算本项目的总投资预计为 69,978.24 万元, 其中土地成本为 9,524.98 万元, 建安工程费为 51,100.07 万元, 其他费用为 3,159.95 万元, 不可预见费为 1,626.60 万元, 期间开发费用及经营费用为 4,566.64 万元 6 项目进展情况与资金筹措本项目目前尚未开工 项目计划使用募集资金 60,000.00 万元, 不足资金公司将通过自筹方式解决 7 项目经济评价销售部分 : 本项目预计实现销售收入 84,088.16 万元, 实现净利润 11,989.87 万元, 销售净利率为 14.26% 项目各项经济指标良好, 经济性上可行 销售部分项目经济效益指标一览表内容单位指标总销售收入万元 84,088.16 净利润万元 11,989.87 销售净利率 % 14.26 出租部分 : 出租部分经济效益指标一览表 内容 单位 指标 建成后前十年平均年租金净流入 万元 1,132.62 内部收益率 % 9.75 17
( 二 ) 电子城西青 1 号地西区项目 ( 数据信息创新产业园区项目 ) 1 项目概况项目名称 : 电子城西青 1 号地西区项目 ( 数据信息创新产业园区项目 ) 项目总投资 :69,928.10 万元项目预计建设周期 :3 年 7 个月项目经营主体 : 本公司全资子公司电子城 ( 天津 ) 数据信息创新产业开发有限公司规划占地面积 :85,314.00 平方米总建筑面积 :192,180.00 平方米 2 项目基本情况本项目位于天津市西清开发区 本项目规划占地面积 85,314.00 平方米, 总建筑面积 192,180.00 平方米, 其中地上建筑面积 170,628.00 平方米 地下建筑面积 21,552.00 平方米 本项目规划建设为数据信息创新产业园区 3 项目的市场前景本项目将以服务数据信息企业为核心, 积极完善与大数据相关的各类配套设施, 重点吸纳云计算和数据应用类型的龙头企业入驻, 通过产业龙头的聚集, 实现本项目的高端引力效应 同时, 本项目毗邻赛达新兴产业园, 可以充分借助已经入驻的孵化器 技术外包等资源, 满足本园区入驻企业在商业 技术等方面的配套需求, 具备较好的市场前景 4 资格文件取得情况公司以竞拍的方式取得该项目国土使用权 该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下 : 国土出让合同 合同编号 :TJ13162015001 国有土地使用权证房地证津字第 111051500345 立项批复 津西审投 [2015]404 号 建设用地规划许可证 2015 西青地证 0046 其他有关资格证件将根据项目开发进程陆续办理 18
5 投资估算本项目的总投资预计为 69,928.10 万元, 其中土地成本为 10,244.58 万元, 建安工程费为 49,532.56 万元, 其他费用为 3,054.49 万元, 不可预见费为 1,576.94 万元, 期间开发费用及经营费用为 5,519.53 万元 6 项目进展情况与资金筹措本项目目前尚未开工 项目计划使用募集资金 59,000.00 万元, 不足资金公司将通过自筹方式解决 7 项目经济评价本项目预计实现销售收入 102,933.80 万元, 实现净利润 17,356.48 万元, 销售净利率为 16.86% 项目各项经济指标良好, 经济性上可行 项目经济效益指标一览表内容单位指标总销售收入万元 102,933.80 净利润万元 17,356.48 销售净利率 % 16.86 ( 三 ) 电子城西青 7 号地西区项目 ( 科技创新产业园区项目 ) 1 项目概况项目名称 : 电子城西青 7 号地西区项目 ( 科技创新产业园区项目 ) 项目总投资 :69,979.67 万元项目预计建设周期 :3 年 7 个月项目经营主体 : 本公司全资子公司电子城 ( 天津 ) 科技创新产业开发有限公司规划占地面积 :72,144.40 平方米总建筑面积 :178,343.80 平方米 2 项目基本情况本项目位于天津市西青开发区 本项目规划占地面积 72,144.40 平方米, 总建筑面积 178,343.80 平方米, 其中地上建筑面积 144,288.80 平方米 地下建筑面 19
积 34,055.00 平方米 本项目规划建设为科技创新产业园区 3 项目的市场前景天津市正在营造更加公平 透明 稳定的科技创新环境, 为产学研机构 创业服务中心 孵化器 产权交易平台 知识产权服务平台 公共软件信息服务平台等提供适宜的生存发展空间, 加快推进体制机制创新, 完善科技创新资源配置机制 本项目位于天津市西青开发区内, 项目所在地周边正在进行大型工业企业的迁移 改造工作, 本区域产业升级过程中对高端科技创新型开发区地产的需求旺盛 本项目将搭建涵盖企业经营发展所需要的全方位服务平台, 为实现京津冀一体化过程中高科技产业对接创造有利支撑, 成为产业升级及创新发展的理想园区 本项目将围绕科技创新这一核心理念, 积极吸引总部企业 高新技术企业 创意企业 绿色低碳企业 生产服务企业入驻 核心客群定位在产业链各环节的龙头或领先企业, 以及具备可持续发展的创新型企业 建设科技创新产业园区项目是符合国家科技导向和本地发展规划的举措 具备较好的市场前景 4 资格文件取得情况公司以竞拍的方式取得该项目国土使用权 该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下 : 国土出让合同 TJ13162015002 国有土地使用权证房地证津字第 111051500344 立项批复 津西审投 [2015]405 号 建设用地规划许可证 2015 西青地证 0045 其他有关资格证件将根据项目开发进程陆续办理 5 投资估算本项目的总投资预计为 69,979.67 万元, 其中土地成本为 9,851.32 万元, 建安工程费为 50,308.46 万元, 其他费用为 3,012.21 万元, 不可预见费为 1,599.86 万元, 期间开发费用及经营费用 5,207.82 万元 6 项目进展情况与资金筹措本项目目前尚未开工 项目计划使用募集资金 60,000.00 万元, 不足资金公司将通过自筹方式解决 20
7 项目经济评价 本项目预计实现销售收入 96,285.01 万元, 实现净利润 14,133.79 万元, 销售 净利率为 14.68% 项目各项经济指标良好, 经济性上可行 项目经济效益指标一览表 内容 单位 指标 总销售收入 万元 96,285.01 净利润 万元 14,133.79 销售净利率 % 14.68 ( 四 ) 北京电子城 京城港墨兰园小区建设项目 1 项目概况项目名称 : 北京电子城 京城港墨兰园小区建设项目项目总投资 :8,926.71 万元项目预计建设周期 :1 年 8 个月项目经营主体 : 本公司全资子公司朔州电子城数码港开发有限公司规划占地面积 :20,933.44 平方米总建筑面积 :35,995.08 平方米 2 项目基本情况本项目位于山西省朔州市朔城区 项目规划占地面积为 20,933.44 平方米, 总建筑面积为 35,995.08 平方米, 其中地上建筑面积为 31,329.56 平方米 地下建筑面积为 4,665.52 平方米 项目规划建设为普通居民住宅项目 3 项目的市场前景朔州市是山西省西北部的一座资源型城市, 近几年朔州市经济持续稳步发展, 城镇化进程也稳步提高 本项目位于朔州市恢河南岸 马邑路东侧 电子城地块内, 是 朔州数码港 生态宜居住宅建设的一部分 项目紧邻恢河, 具备优势景观资源并且交通便利 配套设施逐步完善, 销售前景良好 4 资格文件取得情况公司以竞拍的方式取得该项目国土使用权 该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下 : 21
国土出让合同合同编号 :1406022013011 国有土地使用权证立项批复环评批复建设用地规划许可证 朔城国土国用 (2015) 第 007 号朔城发改字 (2014)34 号朔城环函 [2014]015 号地字第 140600201500004 号 其他有关资格证件将根据项目开发进程陆续办理 5 投资估算本项目的总投资预计为 8,926.71 万元, 其中土地成本为 1,502.18 万元, 建安工程费为 6,084.49 万元, 其他费用为 640.71 万元, 不可预见费为 201.76 万元, 经营费用为 497.57 万元 6 项目进展情况与资金筹措本项目目前尚未开工 项目计划使用募集资金 7,000.00 万元, 不足资金公司将通过自筹方式解决 7 项目经济评价本项目预计实现销售收入 11,057.16 万元, 实现净利润 1,133.44 万元, 销售净利率为 10.25% 项目各项经济指标良好, 经济性上可行 项目经济效益指标一览表内容单位指标总销售收入万元 11,057.16 净利润万元 1,133.44 销售净利率 % 10.25 ( 五 ) 北京电子城 京城港清竹园小区建设项目 1 项目概况项目名称 : 北京电子城 京城港清竹园小区建设项目项目总投资 :18,466.62 万元项目预计开发周期 :1 年 8 个月项目经营主体 : 本公司全资子公司朔州电子城数码港开发有限公司规划占地面积 :39,666.87 平方米 22
总建筑面积 :76,940.12 平方米 2 项目基本情况本项目位于山西省朔州市朔城区 项目规划占地面积 39,666.87 平方米, 总建筑面积 76,940.12 平方米, 其中地上建筑面积为 62,119.23 平方米, 地下建筑面积为 14,820.89 平方米 项目规划建设为普通居民住宅项目 3 项目的市场前景朔州市是山西省西北部的一座资源型城市, 近几年朔州市经济持续稳步发展, 城镇化进程也稳步提高 本项目位于朔州市恢河南岸 马邑路东侧 电子城地块内, 是 朔州数码港 生态宜居住宅建设的一部分 项目紧邻恢河, 具备优势景观资源并且交通便利 配套设施逐步完善, 销售前景良好 4 资格文件取得情况公司以竞拍的方式取得该项目国土使用权 该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下 : 国土出让合同合同编号 :1406022013011 国有土地使用权证立项批复环评批复建设用地规划许可证 朔城国土国用 (2015) 第 007 号朔城发改字 (2014)35 号朔城环函 [2014]013 号地字第 140600201500004 号 其他有关资格证件将根据项目开发进程陆续办理 5 投资估算本项目的总投资预计为 18,466.62 万元, 其中土地成本为 2,846.48 万元, 建安工程费为 12,795.57 万元, 其他费用为 1,369.53 万元, 不可预见费为 424.95 万元, 经营费用 1,030.09 万元 6 项目进展情况与资金筹措本项目目前尚未开工 项目计划使用募集资金 15,000.00 万元, 不足资金公司将通过自筹方式解决 7 项目经济评价本项目预计实现销售收入 22,890.89 万元, 实现净利润 2,356.78 万元, 销售净利率为 10.30% 项目各项经济指标良好, 经济性上可行 23
项目经济效益指标一览表 内容 单位 指标 总销售收入 万元 22,890.89 净利润 万元 2,356.78 销售净利率 % 10.30 ( 六 ) 北京电子城 京城港项目二期工程 1 项目概况项目名称 : 北京电子城 京城港项目二期工程项目总投资 :49,025.24 万元项目预计开发周期 :1 年 7 个月项目经营主体 : 本公司全资子公司朔州电子城数码港开发有限公司规划占地面积 :122,902.95 平方米总建筑面积 :192,160.30 平方米 2 项目基本情况本项目位于山西省朔州市朔城区 项目总用地面积为 122,902.95 平方米, 总建筑面积为 192,160.30 平方米, 其中地上建筑面积为 183,799.86 平方米, 地下建筑面积为 8,360.44 平方米 项目规划建设为普通居民住宅项目 3 项目的市场前景朔州市是山西省西北部的一座资源型城市, 近几年朔州市经济持续稳步发展, 城镇化进程也稳步提高 本项目位于朔州市朔城区学院街北侧, 马邑南路东侧, 是 朔州数码港 生态宜居住宅建设的一部分 项目靠近恢河, 具备景观资源优势并且交通便利 配套设施逐步完善, 销售前景良好 4 资格文件取得情况公司以竞拍的方式取得该项目国土使用权 该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下 : 国土出让合同合同编号 :1406022014005 国有土地使用权证 立项批复 朔城国土国用 (2015) 第 008 号 朔发改审办发 [2015]35 号 24
环评批复 朔环审 [2015]64 号 其他有关资格证件将根据项目开发进程陆续办理 5 投资估算本项目的总投资预计为 49,025.25 万元, 其中土地成本为 8,819.29 万元, 建安工程费为 32,914.60 万元, 其他费用为 3,420.45 万元, 不可预见费为 1,090.05 万元, 经营费用为 2,780.86 万元 6 项目进展情况与资金筹措本项目目前尚未开工 项目计划使用募集资金 40,000.00 万元, 不足资金公司将通过自筹方式解决 7 项目经济评价本项目预计实现销售收入 61,796.97 万元, 实现净利润 6,983.32 万元, 销售净利率为 11.30% 项目各项经济指标良好, 经济性上可行 项目经济效益指标一览表内容单位指标总销售收入万元 61,796.97 净利润万元 6,983.32 销售净利率 % 11.30 25
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划, 公司章程等是否进行调整 ; 预计股东结构 高管人员结构 业务结构的变动情况 本次非公开发行不会对公司主营业务结构产生重大影响, 公司的主营业务仍然为房地产开发和经营 ; 不会导致公司业务和资产的整合 本次非公开发行完成后, 预计公司高管人员结构将保持稳定 本次非公开发行完成后, 公司股东结构和注册资本将发生变化, 公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改, 并办理工商变更登记 二 本次发行后公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况 本次非公开发行将增加公司总资产和净资产, 降低资产负债率, 有利于进一步增强公司资本实力, 优化资本结构, 降低财务风险, 促进公司持续健康发展 本次发行完成后, 公司的净资产和总股本将有所增加 本次非公开发行募集资金将用于募集资金投资项目的开发建设, 有利于提升公司整体盈利水平 改善盈利结构 提升可持续盈利能力 由于本次发行后总股本将有所增加, 而募集资金投资项目产生的经营效益需根据项目开发进度逐步体现, 公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能 本次发行完成后, 公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加 ; 在募投项目进入销售阶段后, 公司经营活动产生的现金流入量将得到相应提升 本次发行将改善公司的现金流状况, 有效提升公司经营业绩 26
三 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等变化情况 公司是完整的经济实体和企业法人, 具有完全的自主经营权 公司在业务 人员 资产 机构 财务等方面均与控股股东之间独立运行 本次发行不构成关联交易 本次非公开发行后, 本公司与控股股东 实际控制人及其关联人之间的业务 管理关系 关联交易及同业竞争不会发生变化, 业务和管理依然完全分开 各自独立承担经营责任和风险 四 本次发行完成后, 公司是否存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后, 公司不存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形 五 公司负债结构是否合理, 是否存在通过本次发行大量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 是否存在负债比例过低 财务成本不合理的情况 截至 2015 年 9 月 30 日, 按合并报表口径, 公司资产负债率为 28.86% 本次非公开发行将使得公司资产负债率有所下降, 公司财务状况更为稳健, 有利于提高公司抗风险能力和持续盈利能力 六 本次发行的风险分析 ( 一 ) 政策风险 房地产开发行业的发展对资源依赖度较高, 而土地 资金等主要资源的供应受政府政策影响较大 近年来国家出台了一系列包括土地 信贷 税收等在内的宏观调控政策, 持续对房地产市场予以调控, 常态性的调控对房地产开发企业的 27
经营与发展将产生直接的影响 虽然国家的房地产行业调控自 2014 年起趋于缓和, 但如果公司未来不能适应国家政策的变化, 则有可能对公司的经营和发展造成不利影响 同时, 公司园区地产项目主要服务于移动互联网 数据信息等科技创新产业, 如果此类行业相关的国家政策发生变化, 有可能对公司的经营和发展产生影响 ( 二 ) 项目开发风险 募投项目开发时间长 投资大 涉及相关行业多, 在开发建设过程中易受各种不确定因素影响而出现合同 工期 质量等各种风险 同时由于房地产开发项目需要获得多项资质和许可证, 涉及到国土 房管 建设 规划 消防 环保等多个政府部门的审批和监管, 以上任何一个环节的不利变化, 都将导致本公司项目开发进度受阻, 资金周转速度放缓, 影响本公司的预期经营效益 ( 三 ) 市场风险 房地产属于资本密集型行业, 与其他行业相比较, 行业技术门槛相对较低, 收益水平相对较高, 因此吸引了一大批资金实力雄厚的企业进入, 行业竞争日益激烈 同时, 近年来土地价格持续上升, 人工费用亦呈上升趋势, 房地产企业开发成本压力增加 因此, 房地产行业利润率可能呈现下降趋势 ( 四 ) 财务风险 由于受募投项目建设周期影响, 公司存在短期内盈利下降的风险 由于公司的主营业务包括园区地产销售 园区地产出租和物业管理三个方面 随着公司募投项目及非募投项目的开工建设, 项目开发成本 费用将会出现一定幅度的增长, 同时, 由于公司园区地产 物业管理受现有资产空间上的增长限制, 公司园区地产 物业管理收入在短期内难以实现跨越式增长, 除销售现有已建成的园区地产外, 新增地产建设项目难以在短期内实现销售收入, 增加公司利润, 受此影响, 公司预计未来几年每年的净利润可能出现某种程度的下降, 但随着募投项目 非募投项目的建设完工及销售的开展, 从长期看, 募投项目 非募投项目收益将有利于增加股东权益, 维护股东特别是中小股东的长期利益 28
( 五 ) 审批风险 本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准, 并报中国证监会核准, 在股东大会召开前需取得北京市国资委的批复意见 能否取得相关政府部门的批准或核准, 以及最终取得相关政府部门批准或核准的时间均存在一定的不确定性 ( 六 ) 每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次非公开发行将增加公司的股本以及净资产规模, 由于房地产开发项目的开发周期较长, 需要一定时间体现出募集资金的使用效益, 所以公司净利润的增长速度在短期内将可能低于股本及净资产的增长速度, 存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险 29
第四节公司股利分配情况 根据 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上海证券交易所上市公司现金分红指引 及 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 等相关规定, 公司制定了 北京电子城投资开发股份有限公司未来三年股东回报规划 (2015 年至 2017 年 ) 并对 公司章程 中利润分配政策进行了相应修订 以上文件已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过, 尚需提交公司股东大会审议 一 公司的利润分配政策 根据修订后的 公司章程 ( 草案 ) 规定, 公司的利润分配政策如下 : 第一百五十二条公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润 第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本 但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 第一百五十四条公司利润分配政策的基本原则 : ( 一 ) 公司充分考虑对投资者的回报, 每年按不低于当年实现的可供分配利 30
润的 10% 的比例向股东分配股利 ; ( 二 ) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益 全体股东的整体利益及公司的可持续发展 ; ( 三 ) 在条件允许的情况下, 公司优先采用现金分红的利润分配方式 第一百五十五条公司利润分配具体政策如下 : ( 一 ) 公司利润分配的形式公司采用现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配利润 公司优先采用现金分红的利润分配方式 公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情况下, 具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配 ( 二 ) 公司利润分配的期间间隔公司原则上每年度进行一次现金分红 经公司董事会提议, 股东大会批准, 也可以进行中期利润分配 ( 三 ) 公司进行现金分红的具体条件和比例 1 除特殊情况外, 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 采取现金方式分配股利, 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10% 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 特殊情况是指 :( 一 ) 公司未来十二个月内有重大投资计划 ( 包括但不限于股权投资 购买土地 新建及在建项目投资 ) 及需要偿还大额贷款或偿还到期债务等巨大现金流支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%;( 二 ) 其他经股东大会认可的情形 2 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金 31
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 ( 四 ) 公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配方案 第一百五十六条公司利润分配的决策程序和机制 ( 一 ) 利润分配方案的拟定董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配方案 在拟定利润分配方案时, 董事会应当充分听取中小股东的意见, 考虑中小股东的诉求, 提供包括但不限于电话 传真 邮箱 网站等形式与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 并与独立董事 监事充分讨论, 在考虑对全体股东持续 稳定 科学的回报基础上形成利润分配方案 独立董事应当发表独立意见, 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并提交董事会审议 ( 二 ) 利润分配的决策程序 1 董事会在审议利润分配方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和比例 调整的条件等事宜, 应充分听取监事会的意见 ; 独立董事应发表明确意见 2 利润分配方案经董事会 监事会审议通过后提交股东大会进行审议 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 审议利润分配方案时, 公司为股东提供网络投票方式, 便于广大股东充分行使表决权 3 公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时, 董事会就不进行现金分红的具体原因 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露 ( 三 ) 利润分配的监督监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督, 发现董事会存在以下情形之一的, 应当发表明确意见, 并督促其及时改正 : 32
1 未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2 未严格履行现金分红相应决策程序; 3 未能真实 准确 完整披露现金分红政策及其执行情况 第一百五十七条公司利润分配方案的实施 : 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 第一百五十八条公司利润分配政策的调整 : 如遇到战争 自然灾害等不可抗力 或者公司因生产经营情况发生重大变化 投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的, 经过详细论证后, 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案, 调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点, 且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 ; 独立董事 监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见, 并由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 审议利润分配政策变更事项时, 公司为股东提供网络投票方式 二 公司未来三年股东回报规划 根据最新的 北京电子城投资开发股份有限公司未来三年股东回报规划 (2015 年至 2017 年 ), 主要内容如下 : 一 本规划制定的考虑因素公司制定本规划, 着眼于公司的长远和可持续发展, 在综合分析公司经营发展实际 股东要求和意愿 社会资金成本 外部融资环境等因素的基础上, 充分考虑公司目前及未来盈利规模 现金流量状况 发展所处阶段 项目投资资金需求 银行信贷及债权融资环境等情况, 建立对投资者持续 稳定 科学的回报机制, 从而在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安排, 以保持利润分配政策的连续性和稳定性 二 本规划的制定原则公司实施积极 连续 稳定的利润分配政策, 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 同时兼顾公司的长远利益 全体股东的整体利益及公司的可持续发展 三 公司未来三年 (2015 年至 2017 年 ) 具体股东回报规划 33
1 公司可能采取的分配方式包括现金方式 股票方式 现金与股票相结合的方式 2 在符合现金分红条件下, 公司未来三年每年将进行一次现金分红 公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配 3 依据 公司法 等有关法律法规及 公司章程 的规定, 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下, 除特殊情况外, 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 采取现金方式分配股利, 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10% 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 特殊情况是指 :( 一 ) 公司未来十二个月内有重大投资计划 ( 包括但不限于股权投资 购买土地 新建及在建项目投资 ) 及需要偿还大额贷款或偿还到期债务等巨大现金流支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%;( 二 ) 其他经股东大会认可的情形 4 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照 公司章程 规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 5 公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配方案 四 利润分配的决策程序 1 公司在进行利润分配时, 董事会应当先制定分配方案, 在拟定利润分配方案时, 董事会应当充分听取中小股东的意见, 考虑中小股东的诉求, 并与独立 34
董事 监事充分讨论后形成利润分配方案 独立董事应当发表独立意见, 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并提交董事会审议 2 董事会在审议利润分配方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和比例 调整的条件等事宜, 应充分听取监事会的意见 ; 独立董事应发表明确意见 3 利润分配方案经董事会 监事会审议通过后提交股东大会进行审议 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 4 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 五 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制 1 公司至少每三年重新审议一次股东回报规划 2 股东回报规划由董事会制定, 提交股东大会审议批准 3 制定股东回报规划应当根据 公司章程 确定的利润分配政策, 结合公司生产经营情况, 充分考虑公司盈利状况 现金流量状况 投资规划 长期发展需要等因素, 并结合股东 ( 特别是公众股东 ) 独立董事和监事的意见制定 4 如遇到战争 自然灾害等不可抗力 或者公司因生产经营情况发生重大变化 投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的, 经过详细论证后, 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案, 调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点, 且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 ; 独立董事 监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见, 并由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 5 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效 六 附则本规划未尽事宜, 依照相关法律 法规 规范性文件及 公司章程 规定执行 本规划由公司董事会负责解释, 自公司股东大会审议通过之日起实施 三 公司最近三年利润分配实施情况 最近三年公司累计现金分红金额 ( 含税 ) 为 42,869.20 万元, 最近三年公司实现的年均可分配利润为 47,364.13 万元, 最近三年公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达到 90.51% 具体分红情况如下表所示: 35
单位 : 万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 现金分红额 ( 含税 ) 15,082.53 14,966.51 12,820.15 归属于母公司所有者的净利润 49,691.19 49,824.27 42,576.93 现金分红 / 当期净利润 30.35% 30.04% 30.11% 最近三年累计现金分红额 42,869.20 最近三年归属于母公司所有者的年均净利润最近三年累计现金分红 / 最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 47,364.13 90.51% 四 公司近三年未分配利润使用情况 公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后, 当年的剩余未分配利润转入下一年度, 继续用于公司经营发展和后期利润分配 36
第五节其他有必要披露的事项 本次非公开发行无其他有必要披露的事项 北京电子城投资开发股份有限公司 董事会 2015 年 11 月 20 日 37