专题报告 27 家挂牌公司主动披露募集资金管理办法, 未来募集资金管理使用将进一步规范化 袁季 ( 分析师 首席研究官 ) 陆彬彬 ( 研究助理 ) 电话 : 020-88836102 020-88831176 2016 年 7 月 25 日 执业编号 : A1310512070003 邮箱 : yuanj@gzgzhs.com.cn lubinbin@gzgzhs.com.cn 导语 : 7 月 21 日, 隋强在 2016 年中国新三板高峰论坛演讲中公开表示 : 将进一步完善市场的 投融资机制, 研究制定募集资金使用负面清单, 提高对募集资金使用的信息披露要求, 引导 资金流向实体经济, 支持创新 创业 目前新三板市场在挂牌公司募集资金管理上还没有像主板市场那样详细的法规条令 新 三板公司在发行股票募集资金时, 大都按照 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 中的相关规定 细则中对公司募集资金的要求仅限于董事会应当说明本次发行募 集资金的用途 但还是有 27 家挂牌公司主动制定并披露了募集资金管理办法, 对公司的治 理提出了更高的要求 一 24 家挂牌公司在 2016 年披露募集资金管理办法 ( 制度 ) 我们通过在全国股转系统官网公司公告栏中搜索关键字 募集资金管理 发现, 截至 2016 年 7 月 25 日, 一共有 27 家挂牌公司制定并披露了募集资金管理办法 ( 制度 ), 其中 2016 年有 24 家挂牌公司在公司公告中披露了关于募集资金管理的具体要求和措施 在这 27 家披露募集资金管理办法 ( 制度 ) 的挂牌公司中, 有 14 家是创新层企业, 占到 了一半以上 值得注意的是合纵科技作为新三板市场上第一家主动制定并披露募集资金管理 办法的公司, 已经于 2015 年 6 月 10 日登陆创新板上市 图表 1 27 家挂牌公司披露募集资金管理办法 ( 制度 ) 公告日期证券代码公告标题 2016/7/21 832707.OC 国豪股份 : 募集资金管理制度 2016/7/13 832896.OC 道有道 : 募集资金管理制度 2016/7/7 834192.OC 中钜铖 : 募集资金管理制度 2016/7/7 831114.OC 易销科技 : 募集资金管理制度 2016/6/28 834586.OC 中鼎联合 : 募集资金管理制度 2016/6/20 831550.OC 成大生物 : 募集资金管理制度 2016/6/17 832788.OC 环球渔场 : 募集资金管理制度 2016/6/16 833568.OC 华谊创星 : 募集资金管理制度 第 1 页共 10 页
专题报告 2016/6/3 832908.OC 西恩科技 : 募集资金管理制度 2016/5/19 430539.OC 扬子地板 : 募集资金管理制度 2016/4/27 834851.OC 威能电源 : 募集资金管理制度 2016/4/25 430622.OC 顺达智能 : 募集资金管理办法 2016/4/22 831103.OC 怡达化学 : 募集资金管理办法 2016/4/14 836200.OC 国建新能 : 募集资金管理制度 2016/4/12 430312.OC 伟力盛世 : 募集资金管理制度 2016/4/7 831482.OC 和信基业 : 募集资金管理制度 2016/3/30 832688.OC 福慧科技 : 募集资金管理制度 2016/3/30 835528.OC 亨得股份 : 募集资金管理制度 2016/3/29 830888.OC 世纪工场 : 募集资金管理制度 2016/3/18 834484.OC 博拉网络 : 募集资金管理办法 2016/3/11 830828.OC 万绿生物 : 募集资金管理制度 2016/2/29 430515.OC 麟龙股份 : 募集资金管理制度 2016/2/26 430085.OC 新锐英诚 : 募集资金管理制度 2016/2/22 430670.OC 东芯通信 : 募集资金管理制度 2012/5/2 430010.OC 现代农装 : 募集资金管理制度 (2012 年 4 月 ) 2012/2/26 430065.OC 中海阳 : 募集资金管理办法 (2012 年 2 月 ) 2011/8/2 430065.OC 中海阳 : 募集资金管理办法 (2011 年 8 月 ) 2010/1/8 430018.OC 合纵科技 : 募集资金管理办法 (2010 年 1 月 ) 资料来源 : 全国股转系统, 广证恒生 二 挂牌公司针对募集资金存储 使用 变更 监督四个方面制定管理办法 证监会针对上市公司募集资金管理制定的 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 围绕募集资金存储 使用等方面做出了详细规定 新三板挂牌公司在制定公司募集资金管理办法 ( 制度 ) 时也在募集资金的存储 使用 变更 监督四个方面提出了相关要求 2.1 募集资金到位后应及时办理验资手续, 并存放于专项账户集中管理 挂牌公司在针对募集资金存储上基本上都提出了三个方面的要求 :(1) 募集资金到位后, 应及时办理验资手续, 并由具有证券业务资格的会计师事务所出具验资报告 (2) 公司募集资金应当存放于专项账户集中管理 (3) 公司存在两次以上融资的, 应当独立设置募集资金专户 我们以中钜铖 ( 北京 ) 文化股份有限公司募集资金管理制度中关于募集资金存储部分的规定为例 : 第 2 页共 10 页
专题报告 图表 2 中钜铖募集资金管理制度中关于募集资金存储的规定 第五条 第六条 公司应当选择公司现有银行账户或新设银行账户作为募集资金存储账户, 但募集资金账户数量不得超过募集资金投资项目的个数 募集资金到位后, 公司应及时办理验资手续, 由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告 公司应将募集资金及时 完整地存放在募集资金专户内 资料来源 : 中钜铖公司公告, 广证恒生 2.2 募集资金应按发行文件披露的资金用途使用, 暂时闲置资金可进行现金管理 在募集资金使用这一方面, 挂牌公司制定的募集资金管理办法中都强调 : 募集资金应严格按照发行文件中披露的募集资金用途进行使用 大多数公司规定了募集资金不得用于质押 委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资 部分挂牌公司还规定募集资金不得用于投资交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人 委托理财等财务性投资或者开展证券投资 衍生品投资等高风险投资 除了在募集资金用途上做出了明确规定外, 还对暂时闲置的募集资金的使用做出了要求 挂牌公司都规定暂时闲置的募集资金可以进行投资, 但是对投资产品的安全性 流动性和投资期限等方面做出了限制 同时, 挂牌公司制定的管理办法中要求使用暂时闲置募集资金补充公司流动资金以及投资其他产品都需要董事会审议通过才能进行 我们以中鼎联合牧业股份有限公司募集资金管理制度中关于募集资金使用这部分的规定为例 : 图表 3 中鼎联合募集资金管理制度中关于募集资金使用的规定 第八条第九条第十条第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金用途使用募集资金, 不得随意改变募集资金用途 出现需变更募集资金用途的情形时, 需经股东大会审批并及时公告 公司募集资金原则上应当用于主营业务 公司使用募集资金不得有如下行为 : ( 一 ) 持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人 委托理财等财务性投资 ; ( 二 ) 借予他人, 直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 ; ( 三 ) 将募集资金用于质押 委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资 ( 四 ) 将募集资金直接或间接提供给控股股东 实际控制人等关联人使用, 并为关联人获取不正当利益提供便利 ; ( 五 ) 违反募集资金管理规定的其他行为 公司应当采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性, 防止募集资金被控股股东 实际控制人等关联人占用或挪用, 并采取有效措施避免关联人利用募集资金获取不正当利益 公司在使用募集资金时, 必须严格按照本制度及公司资金管理制度履行资金使用审批手续 凡涉及每一笔募集资金的支出均先经相关主管领导签字后, 报财务中心负责人审核, 金额较大的需董事长签字后方可予以付款 第 3 页共 10 页
专题报告 第十二条第十三条第十四条 公司在使用募集资金时, 应做到付款金额 付款时间 付款方式 付款对象合法 合理, 并提供相应的依据性文件供备案查询 公司使用募集资金不得从事如下行为 :( 一 ) 变相改变募集资金用途或者影响募集资金计划的正常进行 ;( 二 ) 使用闲置募集资金进行高风险投资 ; ( 三 ) 直接或者间接安排用于新股配售 申购或者用于股票及其衍生品种 可转债等的交易 公司的募集资金可进行现金管理, 投资产品的期限不得超过十二个月, 且必须符合以下条件 :( 一 ) 安全性高, 满足保本要求, 产品发行主体能够提供保本承诺 ; ( 二 ) 流动性好, 不得影响募集资金投资计划正常进行 ;( 三 ) 投资产品不得质押 ; ( 四 ) 公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资 资料来源 : 中鼎联合公司公告, 广证恒生 2.3 募集资金使用变更需经过董事会审议, 变更后应及时公告变更相关内容 挂牌公司在制定募集资金管理办法时, 部分公司对募集资金用途变更情形做出了解释, 多数挂牌公司针对募集资金使用变更做出了以下两个方面的硬性规定 :(1) 公司募集资金应按照发行文件所列途径使用, 如果有需要变更募集资金使用途径的, 需经董事会审议通过, 监事会发表明确意见方可变更 (2) 公司变更募集资金用途后, 应及时公告募集资金使用的相关信息 我们以中鼎联合牧业股份有限公司募集资金管理制度中关于募集资金用途变更这部分的规定为例 : 图表 4 中鼎联合募集资金管理制度中关于募集资金变更的规定 第十五条 公司募集资金应严格按照发行文件中所列用途使用 公司募集资金用途发生变 更的, 必须经董事会审议且监事会发表明确意见后, 报股东大会审议批准后方 可变更 第十六条 第十七条 公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务及相关业务 公司拟变更募集资金用途的, 应当在提交董事会审议后两个交易日内公告以下内容 : ( 一 ) 原募集资金用途及变更的具体原因 ; ( 二 ) 新募集资金用途 ; ( 三 ) 监事会对变更募集资金用途的意见 资料来源 : 中鼎联合公司公告, 广证恒生 2.4 公司财务部应对募集资金使用情况建立台账 在募集资金监督管理方面, 大多数公司都在募集资金管理办法中规定公司财务部应当对募集资金使用情况设立台账, 详细记录募集资金使用情况 部分挂牌公司还要求公司内部审计部门按时对募集资金使用情况进行审查, 并向董事会汇报检查情况 第 4 页共 10 页
专题报告 我们以北京华谊兄弟创星娱乐科技股份募集资金管理制度中关于募集资金监督这部分的 规定为例 : 图表 5 华谊创星募集资金管理制度中关于募集资金监督的规定 第二十一条 董事会授权的主办券商持续督导专员在持续督导期内有责任关注公司募集 资金的使用及投资项目的实施情况, 公司应支持并配合持续督导专员履行 职务 第二十二条 公司应组织有关部门定期对募集资金管理和使用情况进行定期检查, 必要 时可委托会计师事务所等专业机构进行专题审计, 并及时向董事会 监事 会汇报检查结果 第二十三条 公司监事会应对募集资金的管理和使用情况进行检查, 监事会可以向董事 会提议或单独聘请审计机构对募集资金的管理和使用情况进行专项审计, 并在年度报告中对募集资金使用情况发表意见 第二十四条 会计师事务所在对公司进行定期报告审计时, 应对募集资金的管理和使用 情况进行专项审计, 并披露审计情况及结论 资料来源 : 华谊创星公司公告, 广证恒生 三 证监会对上市公司募集资金管理的要求 在针对上市公司募集资金管理上, 证监会制定了 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 以下简称 监管要求 ), 上交所和深交所也分别制定了 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订 ) 和 深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法, 对上市公司募集资金的管理提出来明确的要求 证监会制定的 监管要求 对上市公司募集资金管理上做出了相关规定, 我们整理了 监管要求 中在对上市公司募集资金管理上的部分规定以供参考 图表 6 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 相关规定 募集资金存储 四 上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用, 并在募集资金到位后一个月内与保荐机构 存放募集资金的商业银行签订三方监管协议 募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途 五 上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使 用 上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的, 必须经股 东大会作出决议 第 5 页共 10 页
专题报告 六 上市公司募集资金原则上应当用于主营业务 除金融类企业外, 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人 委托理财等财务性投资, 不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 募集资金使用 七 暂时闲置的募集资金可进行现金管理, 其投资的产品须符合相关条件 投资产品不得质押, 产品专用结算账户 ( 如适用 ) 不得存放非募集资金或用作其他用途, 开立或注销产品专用结算账户的, 上市公司应当及时报交易所备案并公告 使用闲置募集资金投资产品的, 应当经上市公司董事会审议通过, 独立董事 监事会 保荐机构发表明确同意意见 上市公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告相关内容 八 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金 暂时补充流动资金, 仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 不得通过直接或间接安排用于新股配售 申购, 或用于股票及其衍生品种 可转换公司债券等的交易 闲置募集资金暂时用于补充流动资金的, 应当经上市公司董事会审议通过, 独立董事 监事会 保荐机构发表明确同意意见并披露 单次补充流动资金最长不得超过 12 个月 募集资金信息披露 十 上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的, 可以在募集资金到账后 6 个月内, 以募集资金置换自筹资金 置换事项应当经董事会审议通过, 会计师事务所出具鉴证报告, 并由独立董事 监事会 保荐机构发表明确同意意见并披露 十一 上市公司应当真实 准确 完整地披露募集资金的实际使用情况 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况, 出具 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 并披露 年度审计时, 上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告 资料来源 : 证监会官网, 广证恒生 结语 虽然新三板市场相对主板市场在公司募集资金管理上的相关规定还不够完善, 也没有对挂牌公司募集资金的管理提出硬性的要求, 但是从长远看, 主动制定并披露募集资金管理办法等相关制度的公司在公司治理规范性 投资者的信任 未来申请 IPO 上市三个方面还是有一定积极的影响 (1) 公司治理规范性 : 主动制定并披露募集资金管理办法的公司对公司募集资金管理提出了更高的要求, 这也将进一步促进公司在其他方面治理更加规范 通过高标准促使公司治理方面更加完善, 避免公司因为放松要求在公司治理层面上出现问题 (2) 投资者的信任 : 挂牌公司主动制定并披露募集资金管理办法, 一方面是对投资者负责, 减少了因募集资金使用不规范给公司投资者造成损失的可能 另一方面, 从长远来看, 在公司信息披露上做得完善的公司更加容易受到投资者的信任, 通过新三板市场的融资功能 第 6 页共 10 页
专题报告 帮助公司快速发展 (3) 申请 IPO 上市 : 挂牌新三板不是企业在资本市场上的终点, 如果企业在未来想申请 IPO 上市, 在公司治理规范 信息披露等方面按照上市公司的标准要求自身的企业在申请时将会相对来说更加容易 未来将进一步规范新三板市场投融资机制, 在新三板公司募集资金管理上将会有更加完善的规定出台 完善的公司治理 信息披露等相关规定将会促使新三板市场进一步规范, 这有利于新三板市场的长远发展 数据支持 : 谭椿柳 第 7 页共 10 页
新三板团队介绍 专题报告 在新三板进入历史机遇期之际, 广证恒生在业内率先成立了由首席研究官领衔的新三板 研究团队 新三板团队依托长期以来对资本市场和上市公司的丰富研究经验, 结合新三板的 特点构建了业内领先的新三板研究体系 团队已推出了周报 月报 专题以及行业公司的研 究产品线, 体系完善 成果丰硕 广证恒生新三板团队致力于成为新三板研究极客, 为新三板参与者提供前瞻 务实 有 效的研究支持和闭环式全方位金融服务 团队成员 袁季 ( 广证恒生总经理 首席研究官 ): 从事证券研究逾十年, 曾获 世界金融实验室年度大奖 最具声望的 100 位证券分析师 称号 2015 年度广州市高层次金融人才 中国证券业协会课题研究奖项一等奖和广州市金融业重要研究成果奖, 携研究团队获得 2013 年中国证券报 金牛分析师 六项大奖 2014 年组建业内首个新三板研究团队, 创建知名研究品牌 新三板研究极客 赵巧敏 ( 新三板研究团队长, 副首席分析师, 高端装备行业负责人 ): 英国南安普顿大学国际金融市场硕士,7 年证券研究经验 具有跨行业及海外研究复合背景 曾获 08 及 09 年证券业协会课题二等奖 肖超 ( 新三板研究副团队长, 副首席分析师, 教育行业研究负责人 ): 荷兰代尔夫特理工大学硕士,6 年证券研究经验,2013 年获中国证券报 金牛分析师 通信行业第一名, 对 TMT 行业发展及公司研究有独到心得与积累 陈晓敏 ( 新三板医药生物行业研究员 ): 西北大学硕士, 理工科和经管类复合专业背景, 在 SCI EI 期刊发表多篇论文 3 年知名管理咨询公司医药行业研究经验, 参与某原料药龙头企业 十三五 战略规划项目 温朝会 ( 新三板 TMT 行业研究员 ): 南京大学硕士, 理工科和经管类复合专业背景, 七年运营商工作经验, 四年市场分析经验, 擅长通信 互联网 信息化等相关方面研究 撰写大数据专题基础篇 行业篇等系列深度报告, 重点研究大数据产业链 精准营销 大数据征信等细分领域 黄莞 ( 新三板教育行业研究员 ): 英国杜伦大学金融硕士, 具有跨行业及海外研究复合背景, 负责教育领域研究, 擅长数据挖掘和案例分析 林全 ( 新三板高端装备行业研究员 ): 重庆大学硕士, 机械工程与工商管理复合专业背景, 积累了华为供应链管理与航天企业精益生产和流程管理项目经验, 对产业发展与企业运营有独到心得 第 8 页共 10 页
专题报告 熊斌 ( 新三板新能源新材料行业研究员 ): 中国科学院广州能源研究所能源材料博士, 发表多篇 SCI EI 论文并拥有多项授权发明专利, 拥有丰富实业从业经验, 对新能源和新材料行业有深刻的认识和理解 陆彬彬 ( 新三板主题策略研究员 ): 美国约翰霍普金斯大学金融硕士, 负责新三板市场政策等领域研究 联系我们 : 邮箱 :lubinbin@gzgzhs.com.cn 电话 :020-88831176 第 9 页共 10 页
专题报告 广证恒生 : 地址 : 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心 63 楼电话 :020-88836132,020-88836133 邮编 :510623 股票评级标准 : 强烈推荐 :6 个月内相对强于市场表现 15% 以上 ; 谨慎推荐 :6 个月内相对强于市场表现 5% 15%; 中性 :6 个月内相对市场表现在 -5% 5% 之间波动 ; 回避 :6 个月内相对弱于市场表现 5% 以上 分析师承诺 : 本报告作者具有中国证券业协会授予的证券投资咨询执业资格, 以勤勉的职业态度, 独立 客观地出具本报告 本报告清晰 准确地反映了作者的研究观点 在作者所知情的范围内, 公司与所评价或推荐的证券不存在利害关系 重要声明及风险提示 : 我公司具备证券投资咨询业务资格 本报告仅供广州广证恒生证券研究所有限公司的客户使用 本报告中的信息均来源于已公开的资料, 我公司对这些信息的准确性及完整性不作任何保证, 不保证该信息未经任何更新, 也不保证我公司做出的任何建议不会发生任何变更 在任何情况下, 报告中的信息或所表达的意见并不构成所述证券买卖的出价或询价 在任何情况下, 我公司不就本报告中的任何内容对任何投资做出任何形式的担保 我公司已根据法律法规要求与控股股东 ( 广州证券股份有限公司 ) 各部门及分支机构之间建立合理必要的信息隔离墙制度, 有效隔离内幕信息和敏感信息 在此前提下, 投资者阅读本报告时, 我公司及其关联机构可能已经持有报告中提到的公司所发行的证券或期权并进行证券或期权交易, 或者可能正在为这些公司提供或者争取提供投资银行 财务顾问或者金融产品等相关服务 法律法规政策许可的情况下, 我公司的员工可能担任本报告所提到的公司的董事 我公司的关联机构或个人可能在本报告公开前已经通过其他渠道独立使用或了解其中的信息 本报告版权归广州广证恒生证券研究所有限公司所有 未获得广州广证恒生证券研究所有限公司事先书面授权, 任何人不得对本报告进行任何形式的发布 复制 如引用 刊发, 需注明出处为 广州广证恒生证券研究所有限公司, 且不得对本报告进行有悖原意的删节和修改 市场有风险, 投资需谨慎 第 10 页共 10 页