证券代码 :300350 证券简称 : 华鹏飞公告编码 :(2018)059 号 华鹏飞股份有限公司关于定向回购 2017 年度业绩补偿及资产减值补偿股份暨股份注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 1 本次回购注销的应补偿股份涉及股东 1 名, 回购注销股份数量共计 53,894,852 股, 均为有限售条件流通股, 占本次回购注销前公司总股本的 10.16% 2 本次业绩补偿股份由公司以 1 元总价回购并注销 本次回购的股份已于 2018 年 9 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续 一 本次资产减值补偿的基本情况 2015 年 8 月, 经中国证券监督管理委员会 关于核准深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司向杨阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]1414 号 ) 核准, 华鹏飞股份有限公司 ( 原名为 深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司, 以下简称 公司 或 华鹏飞 ) 以发行股份并支付现金方式购买杨阳 新疆中科福泉股权投资有限合伙企业以及欧力士 ( 中国 ) 投资有限公司合计持有的博韩伟业 ( 北京 ) 科技有限公司 ( 以下简称 博韩伟业 )100% 股权 2015 年 8 月 5 日, 本次发行股份购买资产及募集配套资金涉及的 61,563,434 股新增股份均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续, 新增股份的性质为有限售条件流通股, 上市日为 2015 年 8 月 20 日 2015 年 1 月 27 日, 公司与业绩承诺方李长军 杨阳签署了 关于博韩伟业 ( 北京 ) 科技有限公司的利润补偿协议 ( 以下简称 : 利润补偿协议 ), 协议主要内容及条款如下 : 1
( 一 ) 业绩承诺 : 杨阳 李长军承诺博韩伟业 2014 年度 2015 年度 2016 年度及 2017 年度的净利润 ( 指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润, 下同 ) 分别不低于 7,500 万元 9,800 万元 13,500 万元及 15,550 万元 交易完成后, 由公司聘请的具有证券 期货相关业务资格的审计机构出具博韩伟业专项审计报告 ( 与公司的年度审计报告同时出具 ), 分别对博韩伟业业绩补偿期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认 ( 二 ) 业绩补偿公司于业绩补偿期各年度博韩伟业专项审计报告出具后的 30 日内确认并通知杨阳 李长军当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额, 杨阳 李长军应在接到公司通知后 30 日内履行相应的补偿义务 业绩补偿期内, 如标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数, 则杨阳 李长军应当对公司进行补偿 业绩补偿期内杨阳 李长军发生补偿义务的, 杨阳 李长军应首先以持有的公司股份进行补偿 : 股份补偿的计算方式为 : 当年应补偿股份数 =( 截至当期期末累积承诺净利润 - 截至当期期末累积实际净利润 ) 业绩承诺年度内各年的承诺净利润总和 标的资产交易价格 本次发行价格 - 已补偿股份数量 如公司在业绩承诺年度实施转增或送股分配的, 则补偿股份数相应调整为 : 按前述公式计算的补偿股份数量 (1+ 转增或送股比例 ) 如公司在业绩承诺年度内实施现金分配, 现金分配的部分应相应返还至公司指定账户内 计算公式为 : 返还金额 = 每股已分配现金股利 补偿股份数量 在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回 以上所补偿的股份由公司以 1 元总价回购后注销 若公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无 2
法实施的, 则杨阳承诺在上述情形发生后的 2 个月内, 将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的公司其他股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东 在业绩补偿期内, 若杨阳截至当年剩余的公司股份数不足以用于补偿的, 则当年应补偿的股份数为杨阳剩余的公司股份数, 当年应补偿金额的差额部分由杨阳 李长军以现金进行补偿 现金补偿金额的计算方式为 : 当年应补偿现金数 = 当年应补偿金额 - 杨阳剩余的公司股份数 本次发行价格 如公司在业绩补偿期内实施公积金或未分配利润转增股本的, 则此处 本次发行价格 应进行相应除权处理 各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时, 按 0 计算, 即已补偿的金额不冲回 杨阳 李长军二人对其在 利润补偿协议 中所承担的业绩补偿义务应相互承担连带责任 ( 三 ) 资产减值补偿根据 利润补偿协议, 在业绩补偿期最后年度博韩伟业专项审计报告出具后 30 日内, 由上市公司聘请的具有证券 期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告, 对标的资产进行减值测试 经减值测试, 若标的的资产期末减值额大于已补偿金额 ( 包括已补偿股份金额和现金金额 ), 则李长军及杨阳应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后 30 个工作日内履行相应的资产减值补偿义务 应补偿金额 = 期末减值额 - 在利润补偿期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额 李长军及杨阳应首先以股份方式向公司向甲方补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分 应补偿股份数的计算方式为 : 补偿股份数 = 应补偿金额 本次发行价格 如公司在业绩补偿期内实施转增或送股分配的, 则补偿股份数相应调整为 : 按前述公式计算的补偿股份数 (1+ 转增或送股比例 ) 如公司在业绩补偿年 3
度内实施现金分配, 则现金分配的部分应返还至公司指定账户内 计算公式为 : 返还金额 = 每股已分配现金股利 按照股份补偿的计算方式中所述公式计算的补偿股份数量 若李长军及杨阳剩余的公司股份不足以补偿的, 则应补偿的股份数为李长军及杨阳剩余的华鹏飞公司股份数, 应补偿金额的差额部分由李长军及杨阳以现金补偿 应补偿的现金数 = 应补偿金额 - 李长军及杨阳剩余的华鹏飞公司股份数 本次发行价格 如华鹏飞在业绩补偿期内实施公积金或未分配利润转增股本的, 则此处 本次发行价格 应进行相应除权处理 二 博韩伟业业绩承诺未完成及本次触发资产减值补偿条款的相关情况根据广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 博韩伟业 ( 北京 ) 科技有限公司专项审计报告 ( 广会专字 [2015]G14037760070 号 ), 博韩伟业 2014 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 7,500.11 万元, 业绩承诺方杨阳 李长军关于博韩伟业 2014 年度的业绩承诺完成 根据广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告 ( 广会专字 [2016]G16007670058 号 ), 博韩伟业 2015 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 10,004.80 万元, 业绩承诺方杨阳 李长军关于博韩伟业 2015 年度的业绩承诺完成 根据广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告 ( 广会专字 [2017]G17002360040 号 ), 博韩伟业 2016 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 12,718.27 万元, 较承诺盈利数 13,500 万元少 781.73 万元, 盈利承诺完成率为 94.21% 业绩承诺方杨阳 李长军关于博韩伟业 2016 年度的业绩承诺未能实现 因博韩伟业 2016 年度的业绩承诺未能实现, 公司于 2017 年 11 月 6 日完成回购并注销杨阳及李长军持有的 3,021,077 股股份, 并收到其当年应返还全部金额 142,661.96 元 根据广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告 ( 广会审字 [2018]G18002410015 号 ), 博韩伟业 2017 4
年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 11,568.88 万元, 较承诺盈利数 15,550 万元少 3,981.12 万元, 盈利承诺完成率为 74.40% 根据中和资产评估有限公司 2018 年 4 月 22 日出具的中和咨字 (2018) 第 BJU2002 号 华鹏飞股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的博韩伟业 ( 北京 ) 科技有限公司股东全部权益价值评估报告书, 截至 2017 年 12 月 31 日, 与形成商誉对应的博韩伟业资产组组合公允价值 ( 可回收金额 )128,600 万元 ; 根据广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 商誉减值测试情况专项审核报告 ( 广会审字 [2018]G18002410015 号 ), 截至 2017 年 12 月 31 日, 博韩伟业账面可辨认该资产组组合的公允价值为 54,966.88 万元 ( 即按照 2014 年 9 月 30 日经评估后的可辨认该资产组组合的公允价值在存续期间连续计算至 2017 年 12 月 31 日的公允价值 ), 加上商誉 105,284.70 万元之和为 160,251.58 万元, 经测试, 公司收购博韩伟业 100% 股权权益形成的商誉存在减值情形, 减值金额为 31,651.58 万元, 由于博韩伟业的资产期末减值额大于李长军 杨阳在业绩承诺期内已补偿金额 ( 包括已补偿股份金额和现金金额 ), 所以李长军及杨阳 2017 年度应履行资产减值补偿义务, 其应补偿金额 = 期末减值额 - 在利润补偿期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额 三 回购注销的股票数量及回购价格根据 利润补偿协议 约定, 结合博韩伟业历史年度业绩完成情况 公司利润分配情况以及资产减值情况, 李长军和杨阳应补偿股份数和现金返还金额具体如下 : ( 一 ) 基本计算公式 : 1 业绩补偿计算公式: 业绩补偿的计算方式为 : 当年应补偿股份数 =( 截至当期期末累积承诺净利润 - 截至当期期末累积实际净利润 ) 业绩承诺年度内各年的承诺净利润总和 标的资产交易价格 本次发行价格 - 已补偿股份数量 如公司在业绩承诺年度实施转增或送股分配的, 则补偿股份数相应调整为 : 按前述公式计算的补偿股份数量 (1+ 转增或送股比例 ) 5
如公司在业绩承诺年度内实施现金分配, 现金分配的部分应相应返还至甲方指定账户内 计算公式为 : 返还金额 = 每股已分配现金股利 按照股份补偿的计算方式中所述公式计算的补偿股份数量 在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回 以上所补偿的股份由公司以 1 元总价回购后注销 2 资产减值补偿计算公式: 李长军及杨阳应首先以股份方式向公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分 应补偿金额 = 期末减值额 - 在利润补偿期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额 应补偿股份数的计算方式为 : 补偿股份数 = 应补偿金额 本次发行价格 如公司在业绩承诺年度实施转增或送股分配的, 则补偿股份数相应调整为 : 按前述公式计算的补偿股份数量 (1+ 转增或送股比例 ) 如公司在业绩补偿年度内实施现金分配, 现金分配的部分应相应返还至公司指定账户内 计算公式为 : 返还金额 = 每股已分配现金股利 按照股份补偿的计算方式中所述公式计算的补偿股份数量 在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回 以上所补偿的股份由公司以 1 元总价回购后注销 ( 二 ) 计算过程 : 1 应补偿股份数量计算过程: (1)2017 年度业绩承诺应补偿股份数量计算过程 : 李长军和杨阳业绩承诺应补偿金额 =(463,500,000-417,920,601.13) 463,500,000 1,350,000,000= 132,755,530.70 元 6
李长军和杨阳 2017 年度业绩承诺应补偿股份数 =132,755,530.70 20.02-839,188=5,791,958 股由于公司 2015 年 9 月 18 日实施了 2015 年半年度资本公积金转增股本方案, 以截至 2015 年 8 月 20 日公司股份总数 148,233,434 股为基数, 以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 10 股, 因此 : 李长军和杨阳 2017 年度业绩承诺应补偿股份数 =5,791,958 股 (1+1) =11,583,916 股由于公司 2017 年 5 月 19 日实施 2016 年度利润分配方案, 以截止 2016 年 12 月 31 日的公司总股本 296,466,868 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股, 因此 : 李长军和杨阳 2017 年度业绩承诺应补偿股份数 =11,583,916 股 (1+0.8) =20,851,049 股 (2) 资产减值应补偿股份数量计算过程 : 李长军和杨阳资产减值应补偿金额 =316,515,787.39-132,755,530.70=183,760,256.69 元李长军和杨阳资产减值应补偿股份数 =183,760,256.69 元 20.02= 9,178,834 股由于公司 2015 年 9 月 18 日实施了 2015 年半年度资本公积金转增股本方案, 以截至 2015 年 8 月 20 日公司股份总数 148,233,434 股为基数, 以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 10 股, 因此 : 李长军和杨阳 2017 年度应补偿股份数 =9,178,834 股 (1+1)=18,357,668 股由于公司 2017 年 5 月 19 日实施 2016 年度利润分配方案, 以截止 2016 年 12 月 31 日的公司总股本 296,466,868 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股, 因此 : 李长军和杨阳 2017 年度应补偿股份数 =18,357,668 股 (1+0.8)=33,043,803 7
股 综上所述, 李长军 杨阳 2017 年度业绩补偿及资产减值补偿合计应补偿股份数量为 =20,851,049 股 +33,043,803 股 =53,894,852 股 2 应返还金额计算过程: 由于公司 2016 年 6 月 24 日实施了 2015 年度利润分配方案, 以 2015 年 12 月 31 日总股本 296,466,868 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元人民币 ( 含税 ), 因此 : 李长军和杨阳当年应返还金额 =0.05 (11,583,916 股 +18,357,668 股 ) =1,497,079.20 元由于公司 2017 年 5 月 19 日实施了 2016 年度利润分配方案, 以 2016 年 12 月 31 日总股本 296,466,868 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元人民币 ( 含税 ), 因此 : 李长军和杨阳当年应返还金额 =0.035 53,894,852 股 =1,886,319.82 元由于公司 2018 年 7 月 3 日实施了 2017 年度利润分配方案, 以 2017 年 12 月 31 日总股本 530,619,285 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.05 元人民币 ( 含税 ), 因此 : 李长军和杨阳当年应返还金额 =0.005 53,894,852 股 =269,474.26 元李长军和杨阳当年应返还金额合计 =1,497,079.20+1,886,319.82+269,474.26=3,652,873.28 元截至本公告日, 公司已经收到李长军及杨阳当年应返还金额 492,434.37 元 因回购注销业绩补偿股份, 公司申请减少注册资本人民币 53,894,852 元, 变更后的注册资本为人民币 476,724,433 元 四 本次业绩补偿事项已履行的审批程序 1 本次股份回购事项已经公司 2018 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过 ; 8
2 本次股份回购事项已经公司 2018 年 4 月 24 日召开的第三届监事会第九次 会议审议通过 ; 3 本次股份回购事项已经公司 2018 年 5 月 18 日召开的 2017 年度股东大会审 议通过 4 2018 年 5 月 18 日, 公司发布了 关于定向回购并注销资产减值补偿股份 的债权人通知暨减资公告, 自减资公告发布 45 日内, 公司未收到债权人异议 具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 上的公告 五 本次回购注销前后公司股本结构情况 股份性质 变动情况 本次变动前 股份数量 比例 ( 股 ) (%) 本次变动股 数 ( 股 ) 本次变动后 股份数量 比例 ( 股 ) (%) 一 限售条件流通股 / 非流通股 279,232,145 52.62-53,894,852 225,337,293 47.27 高管锁定股 133,415,607 25.14 0 133,415,607 27.99 首发后限售股 145,816,538 27.48-53,894,852 91,921,686 19.28 二 无限售条件流通股 251,387,140 47.38 0 251,387,140 52.73 三 总股本 530,619,285 100.00-53,894,852 476,724,433 100.00 六 本次回购注销对公司每股收益的影响 对应股本总额 ( 股 ) 对应 2017 年度每股收益 ( 元 ) 按本次回购注销前公司股本总额计算的每股收益 ( 元 / 股 ) 530,619,285 0.11 按本次回购注销后公司股本总额计算的每股收益 ( 元 / 股 ) 476,724,433 0.12 特此公告 华鹏飞股份有限公司 董事会 二 O 一八年九月十一日 9