债券简称 :17 中南 02 债券代码 :112630 江苏中南建设集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 ) 临时受托管理事务报告 债券受托管理人 ( 住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号 ) 2018 年 8 月 1
重要声明 国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称 国泰君安 ) 编制本报告的内容及信息来源于发行人对外公布的 江苏中南建设集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 ) 募集说明书 ( 以下简称 募集说明书 ) 江苏中南建设集团股份有限公司 2018 年 8 月公告的 江苏中南建设集团股份有限公司关于公司收到江苏证监局警示函的公告 等相关公开信息披露文件 第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向国泰君安提供的资料 国泰君安按照 公司债券发行与交易管理办法 公司债券受托管理人执业行为准则 江苏中南建设集团股份有限公司公开发行 2015 年公司债券之受托管理协议 ( 以下简称 债券受托管理协议 ) 等相关规定编制了本报告 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜做出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的承诺或声明 请投资者独立征询专业机构意见, 在任何情况下, 投资者不能将本报告作为投资行为依据 2
目录 一 本期债券核准情况... 4 二 本期债券的主要条款... 4 三 本期债券的重大事项... 7 四 提醒投资者关注的风险... 8 五 受托管理人的联系方式... 9 3
一 本期债券核准情况本次债券于 2015 年 9 月 2 日经发行人第六届董事会第二十四次会议审议通过了 关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案 及 关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案,2015 年 9 月 18 日经发行人 2015 年第七次临时股东大会审议通过上述议案, 于 2015 年 12 月 30 日经中国证监会 证监许可 2015 3169 号 文件核准, 发行人获准向合格投资者发行面值总额不超过 48 亿元的公司债券 2017 年 12 月 28 日, 江苏中南建设集团股份有限公司 ( 以下简称 发行人 公司 中南建设 ) 成功发行 5 亿元江苏中南建设集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 )( 以下简称 17 中南 02 ) 二 本期债券的主要条款发行主体 : 江苏中南建设集团股份有限公司 债券名称 : 江苏中南建设集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 ) 债券简称: 17 中南 02, 债券代码 : 112630 发行规模及分期情况 : 本次债券发行规模不超过 48 亿元 ( 含 48 亿元 ), 以分期形式发行, 本期债券发行规模为 5 亿元 债券票面金额及发行价格 : 本期债券票面金额为 100 元, 按面值平价发行 债券期限 : 本期债券期限为 4 年, 附第 2 年末发行人上调票面利率选择权和债券持有人回售选择权 发行人上调票面利率选择权 : 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2 年末上调本期债券后 2 年的票面利率 发行人将于本期债券第 2 个计息年度付息日前的第 20 个交易日, 在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告 若发行人未行使利率上调权, 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 债券持有人回售选择权 : 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后, 债券持有人有权选择在本期债券第 2 个计息年度付息日将其持有 4
的本期债券全部或部分按面值回售给发行人 本期债券第 2 个计息年度付息日即为回售支付日, 发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作 回售申报 : 自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内, 债券持有人可通过指定的方式进行回售申报 债券持有人的回售申报经确认后不能撤销, 相应的公司债券面值总额将被冻结交易 ; 回售申报日不进行申报的, 则视为放弃回售选择权, 继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定 担保情况 : 本期债券为无担保债券 债券利率或其确定方式 : 本期债券采取网下发行的方式, 票面年利率将根据网下询价结果, 由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定, 在债券存续期固定不变, 本期债券前二年票面利率为 7.20% 债券形式 : 实名制记账式公司债券 投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载 本期债券发行结束后, 债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让 质押等操作 还本付息方式及支付金额 : 本期债券采用单利按年计息, 不计复利 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积 ; 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金 发行对象及发行方式 : 本期债券发行对象为符合 公司债券发行与交易管理办法 证券期货投资者适当性管理办法 和 深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者中的机构投资者 ( 法律 法规禁止购买者除外 ) 合格机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定 本期债券发行采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式, 网下申购由发 5
行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售 起息日 : 本期债券的起息日为 2017 年 12 月 28 日 利息登记日 : 本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人, 均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息 ( 最后一个计息年度的利息随本金一起支付 ) 付息日 : 本期债券的付息日期为 2018 年至 2021 年每年的 12 月 28 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 若债券持有人行使回售选择权, 则本期债券回售部分的付息日为自 2018 年至 2019 年间每年的 12 月 28 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日, 顺延期间付息款项不另计利息 ) 到期日 : 本期债券的到期日为 2021 年 12 月 28 日 计息期限 : 本期债券的计息期限为 2017 年 12 月 28 日至 2021 年 12 月 27 日 若债券持有人行使回售选择权, 则本期债券回售部分的计息期限为 2017 年 12 月 28 日至 2019 年 12 月 27 日 兑付登记日 : 本期债券兑付登记日按照债券登记机构的相关规定办理 在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人, 均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息 兑付日 : 本期债券的兑付日期为 2021 年 12 月 28 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分的本期债券的兑付日为 2019 年 12 月 28 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 在兑付登记日次日至兑付日期间, 本期债券停止交易 付息 兑付方式 : 本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理 信用级别及资信评级机构 : 经东方金诚综合评定, 发行人的主体信用等级为 6
AA+, 本期债券信用等级为 AA+ 债券受托管理人 : 发行人聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人 上市交易场所 : 深圳证券交易所 质押式回购安排 : 发行人主体信用等级为 AA+, 本期债券的信用等级为 AA+, 根据中国证券登记结算有限公司 关于发布 < 质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引 (2017 年修订版 )> 有关事项的通知, 本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件, 在债券上市后不能进行质押式回购交易 募集资金专项账户 : 本期债券的募集资金专项账户开立于中国建设银行股份有限公司海门支行 募集资金用途 : 偿还金融机构借款 三 本期债券的重大事项国泰君安作为 江苏中南建设集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 ) 的受托管理人, 持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项, 积极履行受托管理人职责, 全力维护债券持有人的合法权益 根据发行人于 2018 年 8 月 23 日公告的 江苏中南建设集团股份有限公司关于公司收到江苏证监局警示函的公告 受托管理人根据 公司债券发行与交易管理办法 募集说明书 债券受托管理协议 债券持有人会议规则 等的规定及约定, 现就本期债券重大事项报告如下 : 1 警示函的主要内容发行人于 2018 年 8 月 21 日收到江苏证监局行政监管措施决定书 关于对江苏中南建设集团股份有限公司采取出示警示函措施的决定 ([2018]45 号 ), 其主要内容如下 : 发行人于 2017 年 11 月 11 日与深圳市和润达投资有限公司 ( 以下简称 深圳和润达 ) 签署协议, 将发行人所持中南 ( 深圳 ) 房地产开发有限公司 ( 以下简称 深圳中南 )47% 的股权转让给深圳和润达 该笔股权转让中, 发行人获得股权转让收益 37,726 万元, 持有的剩余 18% 深圳中南股权按照公允价值计量 7
产生投资收益 12,374 万元, 共计实现投资收益 50,100 万元, 扣除所得税影响实现净利润 37,357 万元, 占发行人 2016 年经审计的合并报表归属于母公司的净利润的 91.62%, 发行人未履行临时信息披露义务 上述行为违反了 上市公司信息披露管理办法 ( 中国证监会令第 40 条 ) 第二条 第三十条的规定, 鉴于发行人在 2017 年年报中进行了披露, 并于 2018 年 6 月 7 日进行补充披露, 江苏证监局根据 上市公司信息披露管理办法 第五十九条规定, 决定对发行人采取出具警示函的监管措施 2 发行人拟进一步采取的措施发行人高度重视此次收到警示函事项, 已将上述监管措施决定的内容告知公司董事 监事 高级管理人员, 发行人将加强对 公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 等相关法律 法规和规范性文件的学习, 并进一步加强发行人内部控制建设及信息披露管理, 不断提高规范运作的意识, 切实保障投资者的合法权益 3 影响分析和应对措施截至本临时受托管理事务报告出具日, 该项行政监管措施及其涉及的信息披露相关事宜, 对发行人生产经营 财务状况及偿债能力未产生重大不利影响 目前发行人的经营活动正常开展, 偿债能力良好 发行人后续将强化及完善信息披露制度, 尽快完成本次警示函涉及的整改工作 国泰君安作为 江苏中南建设集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 的受托管理人, 将持续关注相关事项最新进展情况, 及时履行受托管理人职责, 督促发行人做好信息披露工作 敬请广大投资者及时关注后续公告信息并注意投资风险 四 提醒投资者关注的风险作为本次债券的主承销商与受托管理人, 国泰君安已督促发行人对照相关规章制度及业务指引规定对发行人被江苏证监局出具警示函的情况予以披露, 特此提醒投资者关注发行人被江苏证监局出具警示函的风险 8
五 受托管理人的联系方式有关受托管理人的具体履职情况, 请咨询受托管理人的指定联系人 联系人 : 姚巍巍联系电话 :010-59312900 9
( 本页无正文, 为 江苏中南建设集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公 开发行公司债券 ( 第二期 ) 临时受托管理事务报告 签章页 ) 债券受托管理人 : 国泰君安证券股份有限公司 年月日 10