证券简称 : 大智慧 证券代码 :601519 编号 : 临 2011-018 上海大智慧股份有限公司关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的使用部分超募资金投资设立全资子公司的公告公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性及完整性承担个别及连带责任 载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和 完整性承担个别及连带责任 重要提示拟使用超募资金项目名称 : 投资 2.5 亿元设立合肥大智慧金融数据服务有限公司 一 公司本次发行募集资金的情况 2011 年 1 月, 公司首次向社会公众公开发行人民币普通股 (A 股 )11,000 万股, 募集资金总额为 255,200 万元, 扣除各项发行费用后, 募集资金净额为 242,375.57 万元 根据 上海大智慧股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书 的有关规定, 本次公司募集资金拟投资于 5 个项目, 总投资为 102,500 万元, 公司募集资金净额超过募投项目拟使用募集资金 1,398,755,715.90 元 ( 以下简称 超募资金 ) 以上募集资金已经由立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字 (2010) 第 10224 号 验资报告 审验, 前述募集资金已全部到位 二 本次拟使用超募资金的情况 ( 一 ) 对外投资概述 1 公司拟使用超募资金 2.5 亿元设立合肥大智慧金融数据服务有限公司, 负责管理投资建设大智慧合肥数据中心及客户服务中心项目 本项目的建设地点在合肥市高新技术产业开发区 2 本次投资不构成关联交易 ( 二 ) 投资主体介绍投资主体为本公司, 无其他投资主体 ( 三 ) 拟设立全资子公司基本情况 1 公司名称: 合肥大智慧金融数据服务有限公司 ( 暂定名, 具体以工商登记注册的名称为准 ); 2 注册资本:25,000 万元, 全部由公司出资, 资金来源为公司超募资金 ;
3 公司性质: 有限责任公司 ; 4 业务范围: 计算机软件服务, 计算机系统服务, 数据处理, 计算机 软件及辅助设备的零售 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ) ( 四 ) 对外投资的目的 对公司的影响和存在的风险对公司的影响和存在的风险 1 公司设立全资子公司, 是为了负责大智慧合肥数据中心及客户服务中心项目 ( 以下简称 项目 ) 的具体建设和运营管理工作, 从事金融数据的研发 采集 加工 服务等业务, 数据中心建设主要是为了适应满足大智慧股份有限公司逐年增加的国内外客户对于金融行业数据资讯的海量需求 ; 本项目与大智慧股份有限公司长期发展战略相结合, 夯实公司产品品质, 有利于提升企业竞争力和未来持续发展动力, 促进公司业务的发展以及经营效益的提升, 实现公司持续 健康发展 客服服务中心建设着力于为广大客户提供专业化 全面化 人性化的金融数据资讯应用服务, 满足各阶层 各领域 不同需求的客户服务要求, 完善并提升公司整体的服务水平 2 设立子公司可能在经营过程中面临技术风险 管理风险和市场风险, 公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险, 力争获得良好的投资回报 三 董事会审议程序及表决结果 2011 年 7 月 26 日公司第一届董事会第十五次会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了 关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案, 授权公司管理层负责办理相关事项 四 独立董事独立董事 监事会监事会 保荐机构对本次拟使用超募集资金事项的意见 1 独立董事意见独立董事巴曙松 宓秀瑜 徐以汎意见如下 : 公司使用部分超募资金用于对外投资设立全资子公司事宜符合公司发展需要, 符合公司发展战略的要求, 不会影响募投项目的进展 公司使用部分超募资金不违反相关的法律规定 ; 以超募资金用于对外投资设立全资子公司的决策程序, 符合有关法律 法规和 首次公开发行 A 股股票招股说明书 公司章程 的规定, 不存在损害股东利益的情形 我们同意将公司使用部分超募资金用于对外投资设立全资子公司的事项提请公司股东大会审议并经批准后实施 以上超募资金使用的决策程序符合相关法律 法规规定, 且表决符合有关规定, 对全体公司股东利益不存在现实或潜在的影响或损害 2 监事会意见
监事会意见如下 : 公司本次拟将部分超募资金用于对外投资设立全资子公司事宜符合中国证监会 上海证券交易所的有关规定及公司 募集资金管理办法, 不存在变相改变募集资金投向的行为, 不影响募集资金项目的正常进行, 符合公司的发展战略, 对全体公司股东利益不存在现时或潜在的影响或损害 相关事项已由公司第一届董事会第十五次会议审议通过, 并经全体独立董事发表意见一致同意, 严格履行了必要的决策程序 公司监事会第一届第九次会议决议同意上述使用部分超募资金对外投资设立全资子公司的议案 上述使用部分超募资金的相关事项尚需提交股东大会审议批准后方可实施 3 保荐机构意见保荐机构意见如下 : 大智慧本次将超额募集资金 25,000 万元用于设立全资子公司, 已经大智慧董事会审议通过, 履行了必要的法律程序, 且与大智慧长期发展战略相结合, 有助于完善并提升公司整体的服务水平, 为公司可持续增长创造条件 本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况, 符合 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 等有关规定的要求 西南证券同意大智慧实施该事项 五 股东大会审议安排上述部分超募资金使用的相关事宜在获得董事会 监事会审议通过及独立董事及保荐机构认可后尚需股东大会审议 公司拟将其提交到 2011 年第二次临时股东大会进行审议, 审议批准后方可实施 六 备查文件 1 第一届董事会第十五次会议决议; 2 第一届监事会第九次会议决议; 3 独立董事关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的独立意见; 4 保荐机构关于本次部分超募资金使用相关事项的保荐意见 特此公告 上海大智慧股份有限公司董事会 2011 年 7 月 28 日
西南证券股份有限公司 关于上海大智慧股份有限公司首次公开发行股票 部分超募资金设立全资子公司的保荐意见 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 等有关规定, 作为上海大智慧股份有限公司 ( 以下简称 大智慧 公司 ) 首次公开发行股票并上市的保荐机构, 西南证券股份有限公司 ( 以下简称 西南证券 或 保荐机构 ) 对大智慧拟使用部分超募资金设立全资子公司事宜进行了核查, 保荐意见如下 : 一 募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1900 号文核准, 大智慧向社会首次公开发行人民币普通股 11,000 万股, 每股发行价格为人民币 23.20 元, 募集资金总额为人民币 255,200 万元, 扣除发行费用后募集资金净额为人民币 242,375.57 万元, 其中超募资金总额为人民币 139,875.57 万元 立信会计师事务所有限公司已于 2011 年 1 月 25 日对大智慧首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验, 并出具了信会师报字 (2011) 第 10224 号 验资报告, 大智慧已将全部募集资金存入募集资金专户管理 二 本次使用超募资金本次使用超募资金设立全资子公司设立全资子公司的情况及保的情况及保荐机构意见 ( 一 ) 设立全资子公司的情况 1 对外投资概述 (1) 大智慧拟使用超募资金 2.5 亿元设立合肥大智慧金融数据服务有限公司, 负责管理投资建设大智慧合肥数据中心及客户服务中心项目 本项目的拟建设地点在合肥市高新技术产业开发区 (2) 本次投资不构成关联交易
2 投资主体投资主体为大智慧, 无其他投资主体 3 拟设立全资子公司基本情况 (1) 公司名称 : 合肥大智慧金融数据服务有限公司 ( 暂定名, 具体以工商登记注册的名称为准 ); (2) 注册资本 :25,000 万元, 全部由大智慧出资, 资金来源为公司超募资金 ; (3) 公司性质 : 有限责任公司 ; (4) 业务范围 : 计算机软件服务, 计算机系统服务, 数据处理, 计算机 软件及辅助设备的零售 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ) 4 对外投资的目的 对公司的影响和存在的风险 (1) 本项目主要从事金融资讯数据信息的应用研究, 以适应满足大智慧逐年增加的国内外客户对于金融行业数据资讯的不断需求, 同时着力于为广大客户提供专业化 全面化 人性化的金融数据资讯应用服务, 满足各阶层 各领域 不同需求的客户服务要求, 完善并提升公司整体的服务水平 (2) 本项目以大智慧软件研发及数据服务业务为基础, 建设大规模数据应用中心 客户服务中心, 扩大金融数据资讯信息的应用研究 同时加大产品研发投入, 建立专业软件人才培养体系, 为公司可持续增长创造条件 本项目与大智慧长期发展战略相结合, 通过项目建设, 为公司提供一个稳定的办公 生产环境, 同时提升公司外部形象 (3) 设立子公司可能在经营过程中面临技术风险 管理风险和市场风险, 公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险, 力争获得良好的投资回报 ( 二 ) 决策程序大智慧第一届董事会第十五次会议审议通过了 关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案, 公司全体独立董事发表了同意意见, 监事会也发表了
明确的同意意见 ( 三 ) 保荐机构意见大智慧本次将超额募集资金 25,000 万元用于设立全资子公司, 已经大智慧董事会审议通过, 履行了必要的法律程序, 且与大智慧长期发展战略相结合, 有助于完善并提升公司整体的服务水平, 为公司可持续增长创造条件 本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况, 符合 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 等有关规定的要求 本保荐机构同意大智慧实施该事项
( 本页无正文, 为 西南证券股份有限公司关于上海大智慧股份有限公司首 次公开发行股票部分超募资金设立全资子公司的保荐意见 之签章页 ) 保荐代表人 : 胡晓莉 王文毅 西南证券股份有限公司 2011 年 7 月日